SICHUAN CRUN CO., LTD — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

==> picture [108 x 19] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事傅代国 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。 2013 年度，本人任期截止于 3 月 20 日，现将本人任职期间履职情 况报告汇报如下：

一、出席会议情况

任期内，公司共召开董事会会议 2 次，本人现场出席 2 次。公司董事会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故任期内无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

1 、2013 年 1 月 10 日，就公司总经理罗永忠先生离职事项，本人会同其他独 立董事进行了核查，同意罗永忠先生辞去总经理职务，对其离职原因无异议；在 公司第二届董事会第二十六次会议上，本人会同其他独立董事对《关于聘任总经 理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，认为提名程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级 管理人员的条件，同意聘任魏炜先生为公司总经理和付晓非先生为公司财务总监。

2 、 2013 年 3 月 2 日，本人会同其他独立董事对公司第二届董事会第二十七 次会议审议的《关于推选第三届董事会董事候选人的议案》和《关于推选第三届 董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的 立场，发表了独立意见：认为候选人符合上市公司董事、独立董事任职要求，表 决程序合法、有效，同意对候选人的提名。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详 细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1 、作为公司第二届董事会审计委员会的召集人，组织审计委员会委员召开 2012 年年度财务审计第一次沟通会，听取了财务总监汇报公司2012 年度经营业绩和财务 状况，与会计师事务所充分沟通了 2012 年年度财务审计工作计划、安排，对审计 工作进展予以持续关注。

作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2013 年 3 月 2 日参加第 二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，与其他委员共同审议并同意《第三届董 事会董事津贴方案》、《第三届董事会独立董事津贴方案》和《关于修订<四川川润股 份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。

作为公司第二届董事会提名委员会委员，本人于 2013 年 1 月 10 日参加第二届 董事会提名委员会第五次会议，与其他委员共同审议并同意《关于聘任公司总经理 的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》；于 2013 年 3 月 2 日参加第二届董事会 提名委员会第 6 次会议，与其他委员共同审议并同意《关于提名第三届董事会董事 候选人的议案》。

2 、无提议召开董事会的情况。

• 3 、无委托他人代为行使表决权行为。

• 4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在公司担任独立董事期间，公司董事会、管理层在我履行职务过程中给予了积 极、有效地配合和支持，在此表示衷心感谢。

四川川润股份有限公司 独立董事：傅代国

2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事王树众 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。 2013 年度，本人任期截止于 3 月 20 日，现将本人任职期间履职情 况报告汇报如下：

一、出席会议情况

任期内，公司共召开董事会会议 2 次，本人现场出席 2 次。公司董事会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故任期内无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

1 、2013 年 1 月 10 日，就公司总经理罗永忠先生离职事项，本人会同其他独 立董事进行了核查，同意罗永忠先生辞去总经理职务，对其离职原因无异议；在 公司第二届董事会第二十六次会议上，本人会同其他独立董事对《关于聘任总经 理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，认为提名程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级 管理人员的条件，同意聘任魏炜先生为公司总经理和付晓非先生为公司财务总监。

2 、 2013 年 3 月 2 日，本人会同其他独立董事对公司第二届董事会第二十七 次会议审议的《关于推选第三届董事会董事候选人的议案》和《关于推选第三届 董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的 立场，发表了独立意见：认为候选人符合上市公司董事、独立董事任职要求，表 决程序合法、有效，同意对候选人的提名。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务： 1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详 细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1 、作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会的召集人，本人于 2013 年 3 月 2 日组织召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，与其他委员共同审议并同 意《第三届董事会董事津贴方案》、《第三届董事会独立董事津贴方案》和《关于修 订<四川川润股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。

2 、无提议召开董事会的情况；

3 、无委托他人代为行使表决权行为；

• 4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在公司担任独立董事期间，公司董事会、管理层在我履行职务过程中给予了积 极、有效地配合和支持，在此表示衷心感谢。

四川川润股份有限公司 独立董事：王树众 2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事韩颖梅 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会和第三届董 事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真 审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。 2013 年度，本人任期截止于 6 月 24 日，现将本人 任职期间履职情况报告汇报如下：

一、出席会议情况

任期内，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 合法有效，故任期内无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 任期内本人出席会议的情况如下：

1 、任期内，公司共召开董事会会议 6 次，本人现场出席 3 次，以通讯方式参 与表决会议 3 次。

2 、任期内，公司共召开股东大会 2 次，本人现场出席 2 次。 二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

1 、2013 年 1 月 10 日，就公司总经理罗永忠先生离职事项，本人会同其他独 立董事进行了核查，同意罗永忠先生辞去总经理职务，对其离职原因无异议；在 公司第二届董事会第二十六次会议上，本人会同其他独立董事对《关于聘任总经 理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，认为提名程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级 管理人员的条件，同意聘任魏炜先生为公司总经理和付晓非先生为公司财务总监。

2 、 2013 年 3 月 2 日，本人会同其他独立董事对公司第二届董事会第二十七 次会议审议的《关于推选第三届董事会董事候选人的议案》和《关于推选第三届 董事会独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的 立场，发表了独立意见：认为候选人符合上市公司董事、独立董事任职要求，表 决程序合法、有效，同意对候选人的提名。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

3 、 2013 年 3 月 20 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第一次 会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行 审议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表了独立意见： 认为对公司聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均、谢 光勇为副总经理，聘任谢光勇为董事会秘书，提名程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，一致同 意聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均为副总经理， 聘任谢光勇为副总经理兼董事会秘书。

4 、 2013 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第二次会议上，本人会同其他 独立董事对 2013 年度日常关联交易事项、续聘会计师事务所事项发表了事前认可 意见；对《 2012 年度利润分配预案》、《 2012 年度内部控制自我评价报告》、 《关于续聘 2013 年度会计师事务所》、《关于公司 2013 年度日常关联交易》、 《关于第三届董事会外部董事津贴方案》、《关于调整部分募投项目资金投入计 划》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》、《对公司累计和当期 对外担保》以及《对控股股东及关联方占用资金情况》共九项事项发表了同意的 独立意见。

5 、 2013 年 6 月 7 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第四次会 议审议的《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司副 总经理的议案》，在审阅有关文件及充分核实后，基于独立判断的立场，发表了 独立意见：认为公司独立董事候选人的提名推荐程序以及副总经理的提名聘任程 序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；认为独立董 事候选人姚刚先生具备独立董事候选人的相应条件，杜婷婷女士的任职资格符合 担任上市公司高级管理人员的条件。同意姚刚先生作为公司第三届董事会独立董 事候选人的提名，同意聘任杜婷婷女士为副总经理。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务： 1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的 汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详 细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1 、作为公司提名委员会的召集人，本人在 2013 年任期内共组织了 4 次会议。 2013 年 1 月 10 日，审议并同意《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财 务总监的议案》；2013 年 3 月 2 日，审议并同意《关于提名第三届董事会董事候选 人的议案》；2013 年 3 月 20 日，审议并同意《关于选举公司第三届董事会董事长的 议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议 案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关 于聘任公司董事会秘书的议案》；2013 年 6 月 7 日，审议并同意《关于提名第三届 董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》。

作为公司审计委员会委员，在任期内参加了三次会议，对公司财务报表、定期 报告、募集资金存放与使用以及聘任审计部经理等事项进行了审议；参加了 2012 年年度财务审计沟通会，针对 2012 年年度财务审计，与会计师事务所、公司财务 负责人及相关高管进行了充分沟通，对审计工作进展予以持续关注，本人会同其他 委员认可会计师事务所对公司的审计情况。

2 、无提议召开董事会的情况；

3 、无委托他人代为行使表决权行为；

4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在公司担任独立董事期间，公司董事会、管理层在我履行职务过程中给予了积 极、有效地配合和支持，在此表示衷心感谢。

四川川润股份有限公司 独立董事：韩颖梅 2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事罗宏 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人自 2013 年 3 月 20 日任职以来履行职责的情况汇报如下： 一、出席会议情况

任期内，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 合法有效，故任期内无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

任期内本人出席会议的情况如下：

1 、任期内，公司共召开董事会会议 8 次，本人现场出席 4 次，以通讯方式参 与表决会议 4 次。

2 、任期内，公司共召开股东大会 3 次，本人现场出席 2 次。 二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

1 、 2013 年 3 月 20 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第一次 会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行 审议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表了独立意见： 认为对公司聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均、谢 光勇为副总经理，聘任谢光勇为董事会秘书，提名程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，一致同 意聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均为副总经理， 聘任谢光勇为副总经理兼董事会秘书。

2 、 2013 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第二次会议上，本人会同其他 独立董事对 2013 年度日常关联交易事项、续聘会计师事务所事项发表了事前认可 意见；对《 2012 年度利润分配预案》、《 2012 年度内部控制自我评价报告》、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

《关于续聘 2013 年度会计师事务所》、《关于公司 2013 年度日常关联交易》、 《关于第三届董事会外部董事津贴方案》、《关于调整部分募投项目资金投入计 划》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》、《对公司累计和当期 对外担保》以及《对控股股东及关联方占用资金情况》共九项事项发表了同意的 独立意见。

3 、 2013 年 6 月 7 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第四次会 议审议的《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司副 总经理的议案》，在审阅有关文件及充分核实后，基于独立判断的立场，发表了 独立意见：认为公司独立董事候选人的提名推荐程序以及副总经理的提名聘任程 序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；认为独立董 事候选人姚刚先生具备独立董事候选人的相应条件，杜婷婷女士的任职资格符合 担任上市公司高级管理人员的条件。同意姚刚先生作为公司第三届董事会独立董 事候选人的提名，同意聘任杜婷婷女士为副总经理。

～ 4 、 2013 年 8 月 22 日，本人会同其他独立董事对公司报告期内（ 2013 年 1 6 月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了一致认可的专项说明及独立 意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的 汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详 细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1 、作为公司第三届董事会审计委员会的召集人，本人在 2013 年任期内共组织

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

了 5 次会议，对公司财务报表、定期报告、募集资金存放与使用以及聘任审计部经 理等事项进行了审议；参加了 2012 年年度财务审计沟通会，针对 2012 年年度财务 审计，与会计师事务所、公司财务负责人及相关高管进行了充分沟通，对审计工作 进展予以持续关注，本人会同其他委员认可会计师事务所对公司的审计情况。

作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2013 年 4 月 20 日参加 第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，与其他委员共同审议并同意《公司 2012 年度高级管理人员薪酬方案》、《关于第三届董事会外部董事津贴方案的议案》。

作为公司第三届董事会提名委员会委员，本人在 2013 年任期内共参加了 2 次会 议。2013 年 3 月 20 日，审议并同意《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关 于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公 司董事会秘书的议案》；2013 年 6 月 7 日，审议并同意《关于提名第三届董事会独 立董事候选人的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》。

2 、无提议召开董事会的情况；

3 、无委托他人代为行使表决权行为；

• 4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在新的一年里，我将更加尽职尽责，加强同公司之间的交流，继续按照相关法 律法规对独立董事的规定和要求，加强调查研究，为公司发展提出更多具有建设性 的建议，积极维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。

四川川润股份有限公司 独立董事：罗宏 2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事汪静波 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人自 2013 年 3 月 20 日任职以来履行职责的情况汇报如下： 一、出席会议情况

任期内，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 合法有效，故任期内无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 任期内本人出席会议的情况如下：

1 、任期内，公司共召开董事会会议 8 次，本人现场出席 1 次，以通讯方式参 与表决会议 7 次。

2 、任期内，公司共召开股东大会 3 次，本人现场出席 1 次。 二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

1 、 2013 年 3 月 20 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第一次 会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行 审议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表了独立意见： 认为对公司聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均、谢 光勇为副总经理，聘任谢光勇为董事会秘书，提名程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，一致同 意聘任魏炜为总经理，聘任付晓非为财务总监，聘任钟利钢、林均为副总经理， 聘任谢光勇为副总经理兼董事会秘书。

2 、 2013 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第二次会议上，本人会同其他 独立董事对 2013 年度日常关联交易事项、续聘会计师事务所事项发表了事前认可 意见；对《 2012 年度利润分配预案》、《 2012 年度内部控制自我评价报告》、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

川润股份董事会会议资料

《关于续聘 2013 年度会计师事务所》、《关于公司 2013 年度日常关联交易》、 《关于第三届董事会外部董事津贴方案》、《关于调整部分募投项目资金投入计 划》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》、《对公司累计和当期 对外担保》以及《对控股股东及关联方占用资金情况》共九项事项发表了同意的 独立意见。

3 、 2013 年 6 月 7 日，本人会同其他独立董事对公司第三届董事会第四次会 议审议的《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司副 总经理的议案》，在审阅有关文件及充分核实后，基于独立判断的立场，发表了 独立意见：认为公司独立董事候选人的提名推荐程序以及副总经理的提名聘任程 序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；认为独立董 事候选人姚刚先生具备独立董事候选人的相应条件，杜婷婷女士的任职资格符合 担任上市公司高级管理人员的条件。同意姚刚先生作为公司第三届董事会独立董 事候选人的提名，同意聘任杜婷婷女士为副总经理。

～ 4 、 2013 年 8 月 22 日，本人会同其他独立董事对公司报告期内（ 2013 年 1 6 月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了一致认可的专项说明及独立 意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的 汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详 细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1 、作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2013 年 4 月 20 日参

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

加第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，与其他委员共同审议并同意《公司 2012 年度高级管理人员薪酬方案》、《关于第三届董事会外部董事津贴方案的议案》。 作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人在 2013 年任期内参加第三届董事 会战略委员会第一次会议决议，审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2 、无提议召开董事会的情况；

• 3 、无委托他人代为行使表决权行为；

• 4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在新的一年里，我将更加尽职尽责，加强同公司之间的交流，继续按照相关法 律法规对独立董事的规定和要求，加强调查研究，为公司发展提出更多具有建设性 的建议，积极维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。

四川川润股份有限公司 独立董事：汪静波 2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

四川川润股份有限公司

独立董事姚刚 2013 年度任期述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》等的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人自 2013 年 6 月 24 日任职以来履行职责的情况汇报如下： 一、出席会议情况

任期内，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立董事职责。公司董 事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 合法有效，故任期内无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

任期内本人出席会议的情况如下：

1 、任期内，公司共召开董事会会议 4 次，本人现场出席 2 次，以通讯方式参 与表决会议 2 次。

2 、任期内，公司共召开股东大会 1 次，本人现场出席 1 次。 二、发表独立意见（或事前认可意见）的情况

～ 2013 年 8 月 22 日，本人会同其他独立董事对公司报告期内（ 2013 年 1 6 月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了一致认可的专项说明及独立意 见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在 2013 年任期内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务： 1 、关注公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的 汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险。

2 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益；此外， 凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材料进行了认真的审核，详

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

川润股份董事会会议资料

==> picture [108 x 20] intentionally omitted <==

细了解相关议案的背景材料和决策依据。在充分了解情况的基础上本人在董事会上 发表了意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东的合法权 益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1 、作为公司第三届董事会审计委员会委员，本人在 2013 年任期内共参加了 2

• 次会议，对公司财务报表、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行了审议。

• 2 、无提议召开董事会的情况；

• 3 、无委托他人代为行使表决权行为；

• 4 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在新的一年里，我将更加尽职尽责，加强同公司之间的交流，继续按照相关法 律法规对独立董事的规定和要求，加强调查研究，为公司发展提出更多具有建设性 的建议，积极维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。

四川川润股份有限公司 独立董事：姚刚 2014 年 4 月 24 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15