SICHUAN CRUN CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2009-002号

四川川润股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于 2009 年 4 月 18 日在川润大楼公司会议室召开。公司董事会办公室于 2009 年 4 月 7 日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董 事 8 人，实际参会董事 7 人，董事罗永清因出差授权委托董事罗永忠代为参会， 并行使表决权，会议的召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由董事长罗丽 华女士主持，以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：

一、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年年度报告 及摘要》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

本议案需提交 2008 年度股东大会审议。

二、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年度总经理 工作报告》

三、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年度董事会 工作报告》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

本议案需提交 2008 年度股东大会审议。

独立董事汪建业先生、傅代国先生、王树众先生向董事会提交了《独立董事 2008 年度述职报告》，并将在公司 2008 年度股东大会上述职。

四、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年度财务决 算报告》

1、报告期主要经营指标

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从年度整体经营情况看，报告期内实现营业收入 32,108 万元，较上年同期 增加 5,960 万元，其中主营业务收入增加 6,638 万元，主要系润滑液压产品收入 增加 7,900 万元，锅炉容器产品收入增加 2,656 万元，同期因出售科事发公司、 阿捷斯科公司股权，报告期不再有房地产、电动工具收入。

实现净利润 5,028 万元，较上年同期上升 14.58%，低于营业收入增长幅度， 主要系毛利率下降 0.71%所致。

总资产、股东权益同比分别增长 81.39%和 197.68%，主要系由于报告期完 成新股发行，募集资金净额到帐 2.22 亿元所致。

2、报告期主要财务指标

报告期内销售费用同期增长 40.41%，主要系经营规模增长，加之川润动力 市场产品销售投入增加所致；

管理费用同期增长 53.35%，主要系随着经营规模增大而管理成本增加，同 时年度内研发投入、管理咨询投入增加所致；

财务费用同期增长 47.02%，主要系未上市前增加流动资金贷款建设募投项 目产生的利息所致。

本议案需提交 2008 年度股东大会审议。

五、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年度利润分 配及公积金转增股本预案》

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计， 2008 年度母公司实现净利润 4,397.04 万元，加年初未分配利润 369.99 万元，减去已提取的法定盈余公积金 439.70 万元，2008 年度可供投资者分配的利润为 4,327.33 万元。

根据公司的实际情况，董事会拟定的 2008 年度的利润分配及公积金转增股 本预案如下：

以 2008 年末的总股本 9,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元(含税)，并以资本公积金每 10 股转增 1 股。

本议案需提交 2008 年度股东大会审议。

六、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2008 年度内部控 制自我评价报告》

公司监事会、独立董事对该报告出具了专门意见，保荐机构国金证券股份有 限公司出具了保荐意见，详细内容请查看巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）和公司

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网站（www.chuanrun .com）。

七、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》

北京兴华会计师事务所有限责任公司对该报告出具了《鉴证报告》，详细内 容请查看巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）和公司网站（www.chuanrun .com）。

八、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《董事会审计委员 会2008 年度工作报告》

九、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《公司2008 年度社 会责任报告》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

十、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于续聘会计师 事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，决定续聘北京兴华会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。

审计费用授权经营班子与会计师事务所协商确定。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。

十一、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于制订<证券 投资管理办法>的议案》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

十二、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过关于制订《<投资 者关系管理制度>的议案》

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十三、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于制订<独立 董事年报工作制度>的议案》

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十四、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于制订<审计 委员会年报工作规程>的议案》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

十五、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于提名汪建 业为董事候选人的议案》

汪建业先生现为公司第一届董事会独立董事，担任公司独立董事以来，利用 自身专业知识，汪建业先生认真履行独立董事职责，积极为公司发展建言献策， 为公司发展做出了贡献。为进一步发挥汪建业先生专业知识技能，更好的参与公 司的发展，经公司董事会提名委员会提名，决定提名汪建业先生作为董事候选人。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议。 汪建业先生简历：

汪建业，男，1939年出生，大学学历，研究员高级工程师。现任四川川润股 份有限公司独立董事。1962年毕业于四川冶金学院冶金机械系。历任机械工业部 西安重型机械研究所、课题组长、研究室副主任、副所长、所长，中国机械工业 部副司长、司长、部副总工程师，1999年至今任中国重型机械工业协会理事长、 名誉理事长。2007年2月至今任本公司独立董事。与持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

十六、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于提名韩颖 梅为独立董事候选人的议案》

鉴于汪建业先生已被推选为董事候选人，公司独立董事产生缺额，经董事会 提名委员会提名，决定提名韩颖梅女士为独立董事候选人。

经深圳证券交易所对独立董事候选人韩颖梅女士的任职资格和独立性进行 审核，无异议后，提交公司最近一次股东大会审议。 韩颖梅女士简历

韩颖梅，女，1960年出生，中共党员，法学学士，现任四川泰和泰律师事务 所副主任、高级合伙人。1995年至今从事专职律师工作，曾任青海省人民检察院 助理检察员、同一律师事务所主任、圣合律师事务所主任、绵阳高新发展（集团） 股份有限公司独立董事。获得中国证监会颁发的上市公司独立董事培训结业证、

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税务律师资格、证券律师资格、国家大中型基本建设项目律师资格、国有资产产 权界定律师资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 十七、审议通过《关于聘任高管人员的议案》：

根据总经理罗永忠先生提名，并报董事会提名委员会核准，决定聘任以下人 员为公司高管人员：

1、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，同意续聘刘小明女士担任财务 总监，任期至本届董事会届满。

2、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，同意聘任林均先生担任副总经 理，任期至本届董事会届满。

高管人员简历：

1、刘小明，女，1964年出生，本科学历，高级会计师。现任四川川润股份 有限公司财务总监，四川川润液压润滑设备有限公司监事，本公司参股公司赛迪 重工监事。1988年毕业于四川自贡电子广播大学财务会计专业。历任自贡建材机 械厂财务科长，南充维康陶瓷有限公司会计，川润集团财务经理、财务部长。与 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、林均，男，1979年出生，大学学历。现任四川川润股份有限公司董事， 总经理助理。2002年毕业于上海理工大学商学院投资经济专业。历任上海百年企 业管理咨询有限公司管理咨询师、培训师、信息部经理，川润集团人力资源部部 长、总经理助理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联 关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

十八、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于选举钟利 钢为副董事长的议案》

为便于董事会的运行，根据《公司章程》的有关规定，经董事会委员会提名， 决定选举钟利钢先生为公司副董事长，任期至本届董事会届满。 钟利钢先生简历：

钟利钢，男，1965年出生，中专学历，系本公司第二大股东、实际控制人之 一，持有本公司股份1150万股。1989年毕业于四川乡镇企业函授学校经济管理专

业，2001年至2002年在上海交通大学安泰管理学院参加中国高级销售工程师

• （CME）研修班学习。历任自贡市凤凰金属加工厂法人代表，川达厂经营厂长、 5

川润集团副总经理。现任公司董事兼副总经理。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

十九、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于董事津贴 方案的议案》

公司董事（不含独立董事）津贴标准如下：

董事长为 18000 元/年（含税），按月支付；副董事长、董事为 12000 元/年（含 税），按月支付。

因公司董事长系专职董事长，未在其他单位任职，除享受以上津贴外，其薪 酬拟按《经营团队薪酬管理办法》中总经理一级发放。

副董事长未在其他单位任职，除享受以上津贴外，其薪酬按《经营团队薪酬 管理办法》中副总经理三级发放。

独立董事已对此出具专项意见，同意以上方案。

本议案需提交最近一次股东大会审议。

二十、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于调整独立 董事津贴的议案》

根据公司实际情况，决定独立董事的津贴调整为 3.6 万元/年（含税），按月 支付。

本议案需提交最近一次股东大会审议。

二十一、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于修订<经 营团队薪酬管理办法>的议案》

二十二、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于修订<公 司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》做如下修订： 在第一百五十八条后插入一条：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

• 连续性和稳定性；

  • （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  • （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

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可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。

插入本条后，以后各条序号自动顺延。

本议案需提交最近一次股东大会审议。

二十三、以赞成：4 票，反对：0 票，弃权：0 票，关联董事罗丽华、罗永 忠、钟利钢、罗永清回避表决，审议通过《关于公司2009 年度日常关联交易的 议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司 以往的实际情况，按照公司 2009 年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定 2009 年度公司与重庆赛迪重工设备有限公司的关联交易总额为 3000 万元。详细 内容请查看公司 2009-005 号公告。

本议案需提交最近一次股东大会审议。

二十四、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于对公司 董事长签署有关借款、担保协议进行授权的议案》

根据公司 2009 年度经营目标，结合目前的资产负债情况和资金需求，2009 年度公司全年银行贷款需求约为 10000 万元，为满足生产经营需要、提高工作效 率，决定授权董事长签署单笔或总额不超过 10000 万元的银行借款（授信），（其 中新增流动资金贷款 2000 万元，续贷 3000 万元，项目贷款 5000 万元），及在 4000 万元以内（占公司最近一期经审计的年报净资产 10%以内）用公司资产为 上述借款提供担保的担保协议。

授权有效期：从 2009 年 4 月 18 日至 2010 年 4 月 17 日止。

二十五、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于2009 年 度证券投资的议案》

为提高公司日常运营资金的使用效率，降低资金的使用成本，经董事会审议 通过，同意公司以总额不超过 3000 万元（低于上一年度经审计的母公司净资产 的 10%）的日常运营资金投资货币类基金和短债类基金。公司独立董事对此出具 了独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了保荐意见。

详细内容请查看公司 2009-006 号公告。

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本议案需提交最近一次股东大会审议。

二十六、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于加强上 市公司治理的自查报告和整改计划》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

二十七、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于设立审 计部的议案》

为规范公司内部管理，加强内部审计工作，根据深交所《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》，经董事会审计委员会提议，决定设立审计部，对审计委 员会负责，向审计委员会报告工作。

二十八、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于聘任喻 家祥为审计部经理的议案》

经董事会审计委员会提名，决定聘任喻家祥先生为审计部经理。 喻加祥先生简历：

喻家祥，男，1965年出生，大学本科，会计师。1986年参加工作，在自贡市 无线电二厂先后在统计、出纳、会计岗位工作；1997年至2002年5月任自贡无线 电二厂财务处副处长；2002年5月至2007年任四川川润动力设备有限公司财务经 理；2008年至今在公司董事会办公室从事内部审计工作。与公司控股股东及实际 控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

二十九、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《2009 年第一 季度季度报告全文及正文》

详细内容请查看巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn ）和公司网站 （www.chuanrun .com）。

三十、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于核销坏账 的议案》

决定对总额 406,715.85 元的应收款坏账予以核销，该部分应收款已全额计提 坏账准备，均系账龄在四、五年以上，已确定无法收回的客户欠款。

三十一、以赞成：8 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于召开2008 年度股东大会的议案》

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详细内容请参看公司 2009-008 号《关于召开 2008 年度股东大会的公告》。

特此公告。

四川川润股份有限公司

董 事 会 2009 年 4 月 21 日

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