SICHUAN CRUN CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 5, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于四川川润股份有限公司终止重大资产重组事项之

核查意见

四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“上市公司”或“公司”） 于 2016 年 7 月 5 日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-041 号）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任 川润股份拟发行股份购买上海红星美凯龙企业发展有限公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的财务顾问，根据《中小企业板信息 披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资 产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表 专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

2016 年 4 月 11 日，公司因筹划重大事项，发布了《关于重大事项停牌公告》 （公告编号：2016-024 号），公司股票（股票简称：川润股份，股票代码：002272） 于 2016 年 4 月 11 日开市起停牌。

重大事项停牌期间，公司按照相关规定，分别于 2016 年 4 月 18 日、4 月 25 日、4 月 30 日、5 月 7 日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-025 号、2016-026 号、2016-028 号、2016-029 号）。

2016 年 5 月 11 日，公司确认为重大资产重组事项，发布了《重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-030 号），公司股票自 2016 年 5 月 11 日开市起按 重大资产重组事项继续停牌。

2016 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2016 年 6 月 8 日发布了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2016-036 号）。

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重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定，分别于 2016 年 5 月 18 日、5 月 25 日、6 月 1 日、6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日先后发布了《重大资产重 组进展公告》（公告编号：2016-032 号、2016-033 号、2016-034 号、2016-037 号、 2016-038 号、2016-039 号）。

二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积 极推进重大资产重组的各项工作。本次交易相关的财务顾问、评估机构、审计机 构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。公 司按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产 重组进展公告，及时履行信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

公司自筹划本次重大资产重组以来，公司及有关各方积极推进项目进程，包 括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。但由于近期宏观经济环境 及政策变化较大等因素影响，导致本次重大资产重组方案已不适应新形势的要求。 公司实际控制人与交易对方的实际控制人就公司本次重大资产重组事项进行了 深入讨论，鉴于市场环境的变化，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通 后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资 产重组。

四、对该事项的核查意见

经核查，本财务顾问认为，川润股份筹划本次重大资产重组事项停牌期间所 披露的进展信息是真实的，川润股份终止本次重大资产重组的原因符合本财务顾 问从川润股份及交易对方了解到的客观事实。川润股份终止本次重大资产重组事 项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有 关法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川川润股份有限公司终止 重大资产重组事项之核查意见》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2016 年 7 月 5 日

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