SICHUAN CRUN CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2013

国金证券股份有限公司关于

四川川润股份有限公司继续使用部分募集资金

转为定期存款方式存放的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券")作为四川川润股份有限公司 (以下简称"川润股份"或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对川润股份继续使 用部分募集资金转为定期存款事项进行了核查。有关核查情况及意见如下：

一、本次募集资金基本情况

2011 年11 月24 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了关 于调整非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行股票的申请于2011 年 12 月8 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012 年1 月31 日，中国证监 会核发《关于核准四川川润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]140 号），核准公司非公开发行不超过5,500 万股新股。公司2011 年年度 利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为不 超过11,000 万股（含11,000 万股）。

2012 年3 月26 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了 验资，并出具[2012]京会兴验字第01010042 号《验资报告》。截至2012 年3 月 26 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股7,860 万股，募集资金总额为人 民币495,180,000 元，扣除各项发行费用人民币15,180,000 元，实际募集资金 净额为人民币480,000,000 元。

二、本次募集资金管理情况

2012 年4 月，川润股份、四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川 润液压”）及国金证券分别与中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、上海浦

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

东发展银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》；川润股份、 国金证券与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管 协议》。

截至2013年4月24日，公司募集资金存储情况如下：

账户名称	银行名称	账号	初始存 放金额	2013年4月24日 活期账户余额
四川川润液压润 滑设备有限公司	中国农业银行 股份有限公司 自贡盐都支行	101901040004886	15,000	13,493.09
四川川润液压润 滑设备有限公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司成都分行	73090154500000553	12,000	8,289.48
四川川润液压润 滑设备有限公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司成都分行	73090154500000545	15,000	244.03
四川川润股份有 限公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司成都分行	73090154500000352	6,000	0

（一）前次部分募集资金转为定期存款的情况

经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金转为 定期存款的议案》，公司于2012 年4 月将部分闲置募集资金以一年、六个月、三 个月定期存款方式存放，并与川润液压、国金证券分别与存放募集资金的商业银 行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。定期存款具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
银行名称	募集资金专户	定期存款账号	金额	存放期
中国农业银 行股份有限 公司自贡盐 都支行	101901040004886	10190104000488600001	5,000.00	2012.04.23-2013.04.23
		10190104000488600002	5,000.00	2012.04.23-2013.04.23
		10190104000488600003	3,000.00	2012.04.23-2013.04.23
		10190104000488600004	2,000.00	2012.04.23.-2012.10.23
上海浦东发 展银行股份 有限公司成 都分行	73090154500000553	73090167030000340	8,000.00	2012.04.24-2013.04.24
		73090167010000131	2,000.00	2012.04.24-2012.07.24
		73090167020000395	1,000.00	2012.04.24-2012.10.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	上海浦东发 展银行股份 有限公司成 都分行	73090154500000545	73090167020000387	5,000.00	2012.04.24-2012.10.24
			73090167010000123	3,000.00	2012.04.24-2012.07.24

截止2013 年4 月24 日，上述定期存款均已到期并转回相应募集资金专户。

（二）第一次部分募集资金暂时补充流动资金的情况

公司第二届董事会第二十四次会议及2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司2012 年第三次临 时股东大会批准之日起不超过6 个月。

在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司实际使用募集资金9,500 万元 暂时补充流动资金。2013 年4 月19 日，公司将9,500 万元资金全部归还至公司 募集资金专用账户。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保 荐代表人。

（三）调整部分募投项目资金投入计划的情况

2013 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 部分募投项目资金投入计划的议案》。根据市场情况，对募投项目《风电液压润 滑冷却设备产业化基地技术改造项目》投资进度进行了调整，由原计划 2014 年 4 月达到预计可使用状态，调整至 2015 年 4 月。

(四)第二次部分募集资金暂时补充流动资金的情况

2013 年4 月20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用10,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月。

三、本次继续使用部分募集资金转为定期存款的情况

经公司第三届董事会第三次会议审议通过，为提高募集资金使用效率、合理 降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据 募集资金的使用进度拟将部分闲置募集资金以三个月、六个月、一年定期存款方 式存放，利率将执行中国人民银行指导利率。

拟转为定期存单的具体情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	存款银行	金额（万元）	期限	利率
1	中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行	4,000	三个月	2.86%
2	中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行	4,000	一年	3.30%
3	上海浦东发展银行股份有限公司成都分行	4,000	六个月	3.08%
4	上海浦东发展银行股份有限公司成都分行	2,000	一年	3.30%
合计		14,000

公司、川润液压、国金证券将分别与上述银行就该闲置募集资金转为三个月、 六个月、一年定期存款事宜签署《募集资金四方监管协议之补充协议》。同时公 司将在以定期存款方式存放该部分募集资金实施后及时履行信息披露义务。公司 承诺上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入《募集资金四方监管协议》规 定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构国金证券。公司 不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使用严格按照《募集资金四方 监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。

四、保荐机构发表意见的依据以及本次将部分募集资金转为定期

存款方式存放对上市公司的影响

上述将部分募集资金转为定期存款方式存放事项已经川润股份第三届董事 会第三次会议审议通过。

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需， 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司募集 资金项目建设的规划进度，公司已经归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金，现拟继续使用剩余不超过1.4 亿元闲置募集资金转为定期存款方式。

公司承诺上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入《募集资金四方监管 协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。公司 不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使用严格按《募集资金四方监 管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。

五、保荐机构结论性意见

经核查，国金证券认为川润股份、川润液压继续使用部分募集资金转为定期

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

存款方式存放,没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进 行，且已经川润股份董事会审议通过，以上安排不违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，国金证券同意川润股份、川润液压本次将 部分募集资金转为定期存款方式存放。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司继续使用 部分募集资金转为定期存款方式存放的核查意见》之签字盖章页]

保荐代表人：

唐宏 杜晓希

国金证券股份有限公司 2013 年4 月26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==