SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 16, 2014

证券代码： 002190 证券简称：成飞集成 公告编号： 2014- 076

四川成飞集成科技股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届 董事会第八次会议决议，定于2014年12月26日14:00点在成都市公司会议室现场 召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票 相结合的方式进行，现将有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间：

• 1、现场会议召开时间：2014年12月26日14:00点；

2、网络投票时间：2014年12月25日—2014年12月26日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12 月25日15:00至2014年12月26日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年12月23日。

• （三）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道二段666号公司会议室。 （四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式 的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

• 1、凡在2014年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深

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1

圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及 参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公 司股东）；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

• 1、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》；

• 3、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》：

• 3.1 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

• 3.2 本次发行股份的种类和面值

• 3.3 本次股份发行的方式

• 3.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

• 3.5 发行价格与定价依据

• 3.6 发行数量

• 3.7 本次发行股份购买资产的标的资产

• 3.8 本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

• 3.9 期间损益归属

• 3.10 标的资产的过户及违约责任

• 3.11 限售期

• 3.12 配套融资资金用途

• 3.13 上市地点

• 3.14 本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

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2

• 3.15 决议有效期

• 4、 审议《关于审议<四川成飞集成科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、 审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购 买资产协议之补充协议>的议案》；

• 6、 审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>和<股份认购合同之补充 合同>的议案》；

• 7、 审议《关于签署附条件生效的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协 议>的议案》；

• 8、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募 集配套资金有关事宜的议案》；

• 9、 审议《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014 年）>第十一条要求的议案》；

• 10、 审议《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014 年）>第四十三条要求的议案》。

说明：

• (1) 上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第八次会议审议通过，具

• 体内容详见 2014 年 5 月 19 日和 2014 年 11 月 17 日公司在中国证监会指定信息 披露网站上披露的公告；

• (2) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案 2

• 至 10 涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；

• (3) 根据公司章程的规定，上述议案 1 至 10 需经出席股东大会的有表决权的

• 股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

• (4) 公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外

• 的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续。

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3

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人 身份证办理登记手续。

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登 记手续。

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接 受电话登记。

（五）登记时间：2014年12月25日，(9:00至11:30， 14:00至16:30)。

（六）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段666号附1号四川成飞集成科技股份有 限公司证券投资部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610091 传真：028-87455111

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交 易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下： （一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日

9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对 表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362190	成飞投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362190；

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如

下：

下：
议案序号	表决事项	对应的申报价格 （元）
总议案		100.00

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4

1、	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案	1.00
2、	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案	2.00
3、	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案	3.00
3.1	本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案	3.01
3.2	本次发行股份的种类和面值	3.02
3.3	本次股份发行的方式	3.03
3.4	本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行 对象	3.04
3.5	发行价格与定价依据	3.05
3.6	发行数量	3.06
3.7	本次发行股份购买资产的标的资产	3.07
3.8	本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及 交易价格	3.08
3.9	期间损益归属	3.09
3.10	标的资产的过户及违约责任	3.10
3.11	限售期	3.11
3.12	配套融资资金用途	3.12
3.13	上市地点	3.13
3.14	本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司 滚存未分配利润安排	3.14
3.15	决议有效期	3.15
4、	关于审议《四川成飞集成科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5、	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》 的议案	5.00
6、	关于签署附条件生效的《股份认购合同》和《股 份认购合同之补充合同》的议案	6.00
7、	关于签署附条件生效的《商品供应框架协议》 和《综合服务框架协议》的议案	7.00
8、	关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股 份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案	8.00
9、	本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 年）》第十一条要求的议案	9.00

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5

10、	本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 年）》第四十三条要求的议案	本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 年）》第四十三条要求的议案	本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2014 年）》第四十三条要求的议案	10.00
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
表决意见种类		同意	反对	弃权
对应的申报股数		1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果 重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份 认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专 区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专 区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。 校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投 资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深交所认

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证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成 飞集成2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：四川省成都市青羊区日月大道二段666号四川成飞集成科技股份有限

公司

邮编：610091

联系人：巨美娜、李正浩

电话：（028）87455103 传真：（028）87455111

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2014年11月17日

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附件1

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有 限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议：

议案 序号	议案名称	赞成	反对	弃权	回避
1、	关于公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金条件的议案
2、	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案
3、	关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案
3.1	本次发行股份购买资产并募集配套资金 的方案
3.2	本次发行股份的种类和面值
3.3	本次股份发行的方式
3.4	本次发行股份购买资产并募集配套资金 的发行对象
3.5	发行价格与定价依据
3.6	发行数量
3.7	本次发行股份购买资产的标的资产
3.8	本次发行股份购买资产的标的资产定价 依据及交易价格
3.9	期间损益归属
3.10	标的资产的过户及违约责任
3.11	限售期
3.12	配套融资资金用途
3.13	上市地点
3.14	本次发行股份购买资产并募集配套资金 前公司滚存未分配利润安排
3.15	决议有效期
4、	关于审议《四川成飞集成科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案

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5、	关于签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》和《发行股份购买资产协议 之补充协议》的议案
6、	关于签署附条件生效的《股份认购合同》 和《股份认购合同之补充合同》的议案
7、	关于签署附条件生效的《商品供应框架 协议》和《综合服务框架协议》的议案
8、	关于提请股东大会授权董事会全权办理 发行股份购买资产并募集配套资金有关 事宜的议案
9、	本次交易整体方案符合《上市公司重大 资产重组管理办法（2014年）》第十一条 要求的议案
10、	本次交易整体方案符合《上市公司重大 资产重组管理办法（2014年）》第四十三 条的要求的议案

委托人姓名（名称）： 身份证号码（或营业执照号码）： 委托人持股数： 委托人股票账户： 受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位 公章。

2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不 作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表 决。

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