SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD — M&A Activity 2014

May 18, 2014

四川成飞集成科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的说明

四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”）拟向中国航空工业集团公 司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司非公 开发行股份购买资产；同时拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份 有限公司、中航飞机股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中航工业机电 系统股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载电子股份有限公 司、中航技进出口有限责任公司、沈阳航晟投资管理中心（有限合伙）、成都腾 飞企业投资管理中心（有限合伙）10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金（下称“本次重大资产重组”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重大资产重组的标的资产为沈阳飞机工业（集团）有限公司 100% 股权、成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、江西洪都科技有限责任 公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。

2、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《四川成飞集成科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风 险作出了特别提示。

3、中国航空工业集团公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司对拟出售 予公司的标的资产拥有合法的完整权利，中国华融资产管理股份有限公司拟出售 予公司的标的资产系受中国工商银行股份有限公司委托代为持有，中国华融资产 管理股份有限公司合法拥有处置相关标的资产的权利。上述资产出售方不存在被 限制或禁止转让相关标的资产的情形。

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1

对于公司本次发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产相关公司不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。

• 4、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 5、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

• 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原 则。本次重大资产重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易 具备充分必要性且未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。

特此说明。

（以下无正文）

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2

（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司董事会关于本次重大资产 重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说 明》之签署页）

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2014 年 5 月 16 日

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