SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD — M&A Activity 2014

Apr 16, 2014

四川成飞集成科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 ： 四川成飞集成科技股份有限公司

股票上市地点 ： 深圳证券交易所

股 票 简 称 ： 成飞集成 股 票 代 码 ： 002190

收购人名称 ： 中国航空工业集团公司

住 所 ： 北京市朝阳区建国路128 通讯地址 ： 北京市朝阳区建国路128

签署日期：二 O 一四年四月

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及 相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所 持有、控制的四川成飞集成科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在四川成飞集成科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，收购人已于 2014 年 3 月 18 日收到国 务院国有资产监督管理委员会出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]121 号），批准本次 收购。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

六、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公 司收购报告书》及相关的法律法规的要求，收购人应披露最近三年（即 2011 年 度、2012 年度和 2013 年度）的财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有 证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。收购人下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上市公司持有 5%以上股权，收购人尚 未能在本收购报告书公告时披露 2013 年度经审计的合并财务会计报告。

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1-1-2

目 录

第一节 释义.............................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍.................................................................................................. 5 第三节 收购目的及收购决定................................................................................ 16 第四节 收购方式.................................................................................................... 17 第五节 收购资金来源............................................................................................ 20 第六节 后续计划.................................................................................................... 21 第七节 对上市公司的影响分析............................................................................ 23 第八节 与成飞集成之间的重大交易.................................................................... 27 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况........................................................ 33 第十节 收购人的财务资料.................................................................................... 35 第十一节 其他重大事项............................................................................................ 43 第十二节 备查文件.................................................................................................... 47 收购报告书附表.......................................................................................................... 48

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1-1-3

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本报告书	指	四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书
本公司、中航工业、收 购人	指	中国航空工业集团公司
成飞集团	指	成都飞机工业（集团）有限责任公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
本次无偿划转、本次行 政划转、本次划转、本 次收购	指	成飞集团将其所持有的成飞集成51.33%的股权无偿划转给中 航工业
成飞集成、上市公司	指	四川成飞集成科技股份有限公司
《股份划转协议》	指	中航工业与成飞集团于2014年2月28日签署的《中国航空工 业集团公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司关于四川成 飞集成科技股份有限公司股份无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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1-1-4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空工业集团公司

公司类型：全民所有制企业

注册资本：6,400,000 万元

住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣

营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：110101710935732

成立时间：2008 年 11 月 6 日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

联系电话：010-58356702

二、收购人控股股东及实际控制人

中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院 国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

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1-1-5

中航工业股权关系图如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
----- End of picture text -----

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机 构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、 机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用 途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队 提供先进航空武器装备；下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上 市公司持有 5%以上股权。

中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
1	中航航空装备有限 责任公司	67,000.00	100.00%	战斗机、教练机、无人机及导弹武器 系统的预研、研发、实验、制造、销 售、维修服务和国际合作、中型喷气 公务机和非航空民品业务等相关防务 技术延伸产品的研制生产
2	沈阳飞机工业（集 团）有限公司	350,325.00	91.61%	飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务
3	成都飞机工业（集 团）有限责任公司	72,915.40	100.00%	飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务
4	江西洪都航空工业 集团有限责任公司	70,472.00	100.00%	飞机及其零部件研发、制造、销售及 服务
5	吉林航空维修有限 责任公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机维修
6	长沙五七一二飞机 工业有限责任公司	5,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务

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序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
7	中航天水飞机工业 有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械； 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工
8	中航飞机有限责任 公司	612,000.00	100.00%	飞机及飞机零部件研发、制造、销售 及服务
9	中航发动机控股有 限公司	11,000.00	100.00%	从事各类飞行器动力装置、第二动力 装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、营销和售 后服务等业务
10	中国南方航空工业 （集团）有限公司	181,780.61	68.16%	航空发动机、零部件制造、销售、维 修
11	深圳三叶精密机械 股份有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 摩托车、自行车的销售
12	中航直升机有限责 任公司	547,518.65	79.91%	直升机及其零部件的开发、研制、组 织生产、销售、售后服务和维修维护
13	中航航空电子系统 有限责任公司	21,000.00	100.00%	雷达系统、光电探测系统、惯性导航 系统、大气数据系统、座舱显示控制 系统等飞机航空电子装备的研发、生 产、销售及服务
14	中航机电系统有限 公司	330,000.00	100.00%	航空机电系统的科研、生产、销售和 服务
15	中航通用飞机有限 责任公司	10,000.00	70.00%	通用航空的研发制造、通航运营、客 户支持和服务保障
16	中国航空技术国际 控股有限公司	845,900.00	62.52%	经批准的三类计划商品、其他三类商 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 类商品的进口
17	北京瑞赛科技有限 公司	110,176.00	98.16%	商业地产、住宅地产、工业地产的开 发与销售
18	保定向阳航空精密 机械有限公司	5,600.00	100.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 加工、精密机械设备维修
19	上海欣盛航空工业 投资发展有限公司	41,980.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、 五金家电、交通设备及其配、软件开 发、信息技术项目
20	中航文化股份有限 公司	10,000.00	79.13%	中央级媒体代理，广告、会展、影视、 大型活动以及整合营销策划
21	中航投资控股股份 有限公司	152,247.03	51.09%	证券、财务、租赁、信托、期货、保 险，航空及新兴产业投资

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1-1-7

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			主营业务
22	中国航空汽车工业 控股有限公司	30,815.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备 的研制、生产、改装和销售
23	中国航空规划建设 发展有限公司	45,000.00	100.00%	提供咨询、规划、设计、勘察、建设、 运营、工程造价等咨询服务、建设项 目环境影响评价及工程招标代理、工 程监理
24	中国航空科技工业 股份有限公司	547,442.00	54.61%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 及零部件的制造和销售及相关产品的 研发活动
25	幸福航空有限责任 公司	60,000.00	95.00%	国内支线航空运输
26	中航商用航空发动 机有限责任公司	225,000.00	60.00%	商用飞机动力装置及其相关产品的设 计、研制、生产、总装、试验、销售、 维修、服务、技术开发和技术咨询
27	国营长江动力机械 厂	3,129.82	100.00%	小型航空发动机、发动机零部件、飞 机零部件以及其它动力、机电设备和 金属结构件的开发与制造

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上市公司持有 5%以上股权，收购人尚未能在本收购报告书公告时披露 2013 年度经审计的合并 财务会计报告。

收购人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	56,870,825.95	51,815,523.57	46,917,867.45
净资产	19,834,110.22	17,592,002.30	15,994,463.88
资产负债率	65.12%	66.05%	65.91%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	30,060,590.80	26,381,633.11	20,988,799.65
利润总额	1,317,577.82	1,219,337.73	1,142,391.12
净利润	985,199.20	949,332.16	887,644.04

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归属于母公司所有者的净 利润	644,588.50	590,984.04	479,607.86
净资产收益率	5.19%	5.33%	4.91%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人的基本情况

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
林左鸣	男	董事长	中国	北京	否
谭瑞松	男	总经理	中国	北京	否
顾惠忠	男	副总经理	中国	北京	否
徐占斌	男	副总经理	中国	北京	否
吴献东	男	副总经理	中国	北京	否
耿汝光	男	副总经理	中国	北京	否
李玉海	男	副总经理	中国	北京	否
张新国	男	副总经理	中国	北京	否
高建设	男	副总经理	中国	北京	否
李方勇	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份 的简要情况

• （一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

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1-1-9

份达到或超过 5%的情况如下：

序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）		中航工业 控股比例
		证券代码		经营范围
1	哈飞航空 工业股份 有限公司	600038.SH	58,947.67	航空产品及零部件的开发、设计研 制、生产和销售，航空科学技术开 发、咨询、服务，机电产品的开发、 设计研制、生产和销售以及经营进 出口业务	62.03%
2	江西洪都 航空工业 股份有限 公司	600316.SH	71,711.45	基础教练机、通用飞机、其他航空 产品及零件部件的设计、研制、生 产、销售、维修及相关业务和进出 口贸易；航空产品的转包生产、航 空科学技术开发、咨询、服务、引 进和转让等	48.01%
3	中航机载 电子股份 有限公司	600372.SH	175,916.29	航空、航天、舰船、兵器等领域机 械、电子类产品的研制、生产、销 售及服务；自动控制、仪器仪表、 惯性系统及器件的研制、生产、销 售及服务；纺织机械、汽车零部件、 制冷设备、医疗器械的研制、生产、 销售及服务；照明、光伏系统产品 及器件的研制、生产、销售及服务； 工量模具的生产制造、销售	77.39%
4	四川成发 航空科技 股份有限 公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及其 零部件、轴承、机械设备、非标准 设备、环保设备、金属结构件、燃 烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械等（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理；工 艺设备及非标准设备的设计、制造 及技术咨询服务；项目投资；企业 管理服务，架线和管道工程施工、 建筑安装工程施工；货物进出口， 技术进出口	37.14%
5	中航黑豹 股份有限 公司	600760.SH	34,494.04	微型汽、柴油载重汽车及其配件制 造；厢式柴油专用汽车制造，草坪 修整机、电动车的制造、销售；资 格证书范围内自营进出口业务；钢 材、建筑材料、机械设备的销售； 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、 住宿服务	20.85%
6	中航动力 控制股份 有限公司	000738.SZ	114,564.23	航空、航天发动机控制系统产品的 研制、生产、销售、修理；汽车零 部件、摩托车零部件生产、销售； 上述产品技术成果的转让、咨询、	66.28%

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序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）		中航工业 控股比例
		证券代码		经营范围
				计量、技术测试等服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务； 经营进料加工、对销贸易、转口贸 易、“三来一补”业务；资产租赁、 经营
7	中航飞机 股份有限 公司	000768.SZ	265,383.45	飞机、飞行器零部件、航材和地随 设备的设计、试验、生产、维修、 改装、销售、服务及相关业务；飞 行机务保证及服务；飞机租赁及相 关服务保障业务；技术装备的设 计、制造、安装、调试及技术服务； 航空及其他民用铝合金系列产品 和装饰材料的开发、设计、研制、 生产、销售以及相关的技术服务等	59.92%
8	中航重机 股份有限 公司	600765.SH	77,800.32	股权投资及经营管理；军民共用液 压件、液压系统、锻件、换热器、 燃气轮机及其成套设备，飞机及航 空发动机附件，汽车零备件的研 制、开发、制造、修理及销售；经 营本企业自产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务，主要产品 为新能源、锻铸件、液压产品，提 供主要劳务内容为液压、锻件、换 热器及燃气轮机技术开发、转让和 咨询服务	46.85%
9	西安航空 动力股份 有限公司	600893.SH	108,957.32	航空发动机、燃气轮机零部件的制 造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；燃气轮 机、机电产品的维修、机械加工； 金属材料、建筑材料的销售；保税 物流等	53.26%
10	湖北中航 精机科技 股份有限 公司	002013.SZ	71,628.63	为各类飞行器、发动机配套的机载 机电系统及设备的研制、生产、销 售和服务，并为航天、兵器、船舶、 电子信息等领域提供相应配套产 品及服务。车船载系统、各类精冲 制品及精密冲压模具、工业自动化 与控制设备、机电设备及系统、电 动车、制冷系统、信息系统及产品 的研发、生产、销售及服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务	63.88%
11	贵州贵航	600523.SH	28,879.38	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料	46.28%

序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）		中航工业 控股比例
		证券代码		经营范围
	汽车零部 件股份有 限公司			制品、通用设备、专用设备制造（限 分支机构生产）、销售；汽车（不 含小轿车）、摩托车，二、三类机 电产品的批零兼营；经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务
12	四川成飞 集成科技 股份有限 公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算 机集成技术开发与应用；数控产品 及高新技术产品的（国家有专项规 定的除外）；经营企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业及成 员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务	52.28%
13	中航光电 科技股份 有限公司	002179.SZ	46,347.30	光电元器件及电子信息产品的生 产、销售；本企业自产产品及相关 技术的出口业务，本企业生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件，本企业相关技术的进 口业务；“三来一补”	46.18%
14	中航三鑫 股份有限 公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限 制项目）；生产（生产项目另行申 办营业执照）、销售建筑安全节能 玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子 平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、 钢结构、玻璃深加工机械设备；承 担建筑幕墙工程设计、施工；进出 口业务（按深贸管登证字第 2001-086 号文执行）；普通货运； 劳务派遣	33.28%
15	中航地产 股份有限 公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、 开办商场、宾馆服务配套设施、国 内商业物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；自有物业管理、 经营、举办各种产品展销、开展科 技交流活动、举办科技学术交流会 议、劳务派遣	51.28%
16	中航电测 仪器股份 有限公司	300114.SZ	15,600.00	电阻应变计、传感器、电子衡器、 交通运输检测设备、测量与自动控 制设备、人造宝石及其制品、航空	69.99%

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序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）		中航工业 控股比例
		证券代码		经营范围
				仪器仪表、五交化产品、金属材料 及制品、电子机械及器材等产品的 开发、制造、销售与技术服务；与 上述业务相关的技术开发与信息 咨询
17	中航投资 控股股份 有限公司	600705.SH	152,247.03	实业投资、股权投资和投资咨询 （服务）；法律法规允许公司经营 的其他业务	51.09%
18	飞亚达 （集团） 股份有限 公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其 机芯、零部件、各种计时仪器、加 工批发K金手饰表（生产场地另行 申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；物业 管理、物业租赁；自营进出口业务 （按深贸管登证字第2000-072 号 文执行）	41.49%
19	天马微电 子股份有 限公司	000050.SZ	57,423.75	制造销售各类液晶显示器及与之 相关的材料、设备和产品；普通货 运；货物、技术进出口业务	45.62%
20	天虹商场 股份有限 公司	002419.SZ	80,020.00	日用百货、纺织品、服装、食品、 食盐、饮料、保健食品、农副产品、 家用电器和电子产品、文化、体育 用品及器材、建材及化工产品、机 械设备、五金、家具、玩具、工艺 美术品等商品的批发、零售及相关 配套服务；酒类的批发和零售；金 银珠宝首饰零售；国内版图书、报 刊、音像制品的零售；停车场的机 动车辆停放业务；以特许经营方式 从事商业活动。（国家专控的商品 除外，涉及许可经营的需凭许可证 经营）；自有物业出租	40.28%
21	中国航空 科技工业 股份有限 公司	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用 飞机、飞机零部件、航空电子产品、 其他航空产品的设计、研究、开发、 生产与销售；汽车、汽车发动机、 变速器、汽车零部件的设计、研究、 开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设 备的租赁；医药包装机械、纺织机 械、食品加工机械及其他机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售； 上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营 管理；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务	54.61%

序 号	上市公司 名称		注册资本 （万元）		中航工业 控股比例
		证券代码		经营范围
22	中国航空 工业国际 控股（香 港）有限 公司	HK0232	46,195.91万 港币	国际航空、贸易物流、零售与高端 消费品、地产与酒店、电子高科技、 资源开发等	41.03%
23	中航国际 控股股份 有限公司	HK0161	111,063.20	投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）	75.00%
24	中国环保 投资股份 有限公司	HK0260	87,675.65万 港币	经营压缩天然气（CNG）及液化石 油气（LPG）加气站，管理及经营 二极发光体（LED）能源管理合约 （EMC），以及提供租赁融资及贷 款服务	35.03%
25	中航国际 船舶控股 有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag Internatio nal AG德 国洪堡	KWG:GR	4,970.36万 欧元	为水泥行业提供整套工业设备和 服务	89.02%
27	耐世特汽 车系统集 团有限公 司	1316.HK	24,978.04万 港币	供应转向系统及零部件，动力传动 系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技 创新股份 有限公司 注	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、 销售及相关的生产技术开发，网络 传输系统、超导系统开发与应用， 光电源器件设计、装配、中试、测 试、光纤、电讯、电力传输线及相 关的技术开发、技术培训、技术转 让和技术咨询，输变电工程所需设 备的成套供应。	35.66%

注 1：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

注 2：2014 年 1 月 13 日，中航机电系统有限公司与扬州市人民政府签订《宝胜集团有 限公司股权无偿划转协议》，中航机电系统有限公司通过无偿划转的方式受让宝胜集团有限 公司 75%的股权并间接控股宝胜科技创新股份有限公司 35.66%的股份。中航工业持有中航 机电系统有限公司 100%的股权。截至收购报告书签署之日，前述宝胜集团有限公司股权无

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1-1-14

偿划转事宜已获得国务院国资委和中国证监会的批准，尚待办理相关工商变更登记手续。

（二）收购人持有 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

		中航工业直接和间接方 式合计拥有或控制比例
序号	金融机构名称
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	江南期货经纪有限公司 （注）	66.67%
6	中航国际租赁有限公司	100.00%
7	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

注：中航期货经纪有限公司（简称“中航期货”）拟以现金 1,450.00 万元人民币收购浙 江中胜实业集团股份有限公司（简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（简称“江 南期货”）33.33%的股权，在中胜实业所持有江南期货 33.33%股权转让的同时，中航期货 作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并 方完成注销登记。

中航期货于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年度股东会第七次临时会议，审议通过了 《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东 与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经 纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

上述交易尚须中国证券监督管理委员会批准后实施。

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1-1-15

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中航工业直接持有成飞集成的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动内 部资源整合，促进产业化发展，同时为成飞集成长期发展提供更强有力的支持， 进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2014 年 2 月 18 日，成飞集团召开董事会会议，审议并通过决议，将成 飞集团持有的成飞集成 51.33%股权划转至本公司。

2、2014 年 2 月 24 日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无 偿划转事项。

3、2014 年 2 月 28 日，中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。

4、2014 年 3 月 18 日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞 集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2014]121 号），批准本次股权划转经济行为。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约 收购成飞集成的义务。

三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其

已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，中航工业正在积极推动成飞集成以发行股份购买资 产的方式收购中航工业从事防务装备生产制造的相关业务资产，同时进行配套融 资。除上述发行股份购买资产增持成飞集成股份外，本公司目前没有其他在未来 12 个月内继续增持成飞集成的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

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1-1-16

第四节 收购方式

一、收购方案

本次无偿划转完成前，收购人全资子公司成飞集团和控股子公司成都凯天电 子股份有限公司分别持有成飞集成 51.33%和 0.95%股份，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100% 注1
成都飞机工业（集团）有限责任公司 成都凯天电子股份有限公司
51.33% 0.95%
四川成飞集成科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

本次无偿划转完成后，收购人将直接持有成飞集成 177,178,702 股，占其总 股本的 51.33%，收购人还通过成都凯天电子股份有限公司间接持有成飞集成 3,290,080 股，占其总股本的 0.95%，股权结构如下图所示：

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1-1-17

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
注
100% 51.33% 成都凯天电子股份有限公司
0.95%
成都飞机工业（集团）有限责任公司 四川成飞集成科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

二、本次无偿划转的主要内容

• 1、股权划出方：成飞集团

• 2、股权划入方：中航工业

• 3、划转的国有产权的数量：177,178,702 股，占成飞集成总股本的 51.33%

• 4、协议签订日期：2014 年 2 月 28 日

• 5、协议生效条件：

本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

• （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

• （2）本协议双方已签字盖章；

• （3）国务院国资委批准本次股份划转；

• （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，

• 并豁免中航工业履行要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，成飞集团持有的成飞集成股份不存在被质押、冻结及

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1-1-18

其它权利限制情况。

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1-1-19

第五节 收购资金来源

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

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1-1-20

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截止本报告出具日，本公司拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航 工业从事防务装备生产制造的相关业务资产，同时配套融资（以下简称“后续重 组”）。后续重组完成后，若改变成飞集成主营业务或者对主营业务作出重大调 整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

成飞集成因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自 2013 年 12 月 23 日起 申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进该重大事项， 拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航工业从事防务装备生产制造的 相关业务资产，同时实施配套融资。后续重组将对成飞集成的主营业务、经营规 模和盈利能力产生巨大的提升效果，有利于大幅提高成飞集成的公司价值，从而 实现全体股东利益的最大化。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截止本报告出具日，收购人暂无对成飞集成的董事会、监事会及高级管理人 员进行调整的计划。后续重组完成后，若成飞集成拟对董事会成员、监事会成员 及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告出具日，收购人暂无对成飞集成现有员工聘用计划作重大变动的 计划。

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1-1-21

六、对上市公司分红政策调整的计划

截止本报告签署日，收购人暂无对成飞集成分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告签署日，收购人正积极推动以成飞集成发行股份购买资产的方式 收购中航工业从事防务装备生产制造的相关业务资产。后续重组中，若成飞集成 拟对业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义 务。

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1-1-22

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，本公司成为成飞集成的控股股东，同时仍然维持实际控制 人地位。

本次收购行为对成飞集成的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不 会产生影响，成飞集成仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不 在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他 企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占 用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。

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1-1-23

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、 公允。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

成飞集成的主营业务为汽车模具、数控加工、锂电池、电源系统及配套产品 以及车身零部件等。中航工业及其他下属公司目前无此类业务或相似产品，与上 市公司之间不存在同业竞争情况。

收购人承诺：

1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞 争的情况。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免 发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控 制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情

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1-1-24

况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况

在本次收购前，中航工业及关联方与成飞集成存在关联交易，主要为与生产 经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生 的关联交易见本报告书“第八节 与成飞集成之间的重大交易”部分。

成飞集成与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证成飞集成正常生产经 营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易 的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行 上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守 回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不 存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与成飞集成签署的关联交易合同继 续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和成飞集成公司章 程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及 本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合 理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履 行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害

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1-1-25

上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

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1-1-26

第八节 与成飞集成之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本公司及本公司关联方与成飞集成存在关联交易，双方按照平等、市场经济 原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经成飞集成 董事会、股东大会审议通过，成飞集成及时进行了公开披露，关联交易不影响成 飞集成的独立性，也未损害成飞集成和其他非关联股东的合法利益。

收购人下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上市公司持有 5%以上股权，收购人尚未能在本收购报告书公告时披露 2013 年度经审计的合并 财务会计报告。2011 年度和 2012 年度，本公司与上市公司及其子公司之间的交 易情况如下：

（一） 2011 年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	租赁费、后勤保障费 等	市场价
				161,392.41
2	成飞集团成都油料有限公司	油料款	市场价	85,470.09
3	成飞宾馆	加班餐费、会务费	市场价	345,788.00
4	成都成飞建设有限公司	基础款	市场价	6,321,284.99
5	成飞科协咨询部	压空款、材料款	市场价	159,416.02
6	中国航空工业集团公司北京 航空制造工程研究所	加工费	市场价	3,384,615.39
7	凯迈（洛阳）机电有限公司	设备/技术等	市场价	261,623.93
8	凯迈（洛阳）气源有限公司	原材料、技术开发	市场价	9,564,273.94
9	凯迈（洛阳）电子有限公司	原材料、加工费	市场价	181,277.78
10	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	4,330,440.17
11	中航光电科技股份有限公司	原材料	市场价	1,441,451.52
12	凯迈（洛阳）物业管理有限 公司	物业费等	市场价	1,295,194.64

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1-1-27

序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
13	凯迈（洛阳）置业包装有限 公司	提供劳务	市场价	3,920,000.00
14	凯迈嘉华（洛阳）新能源有 限公司	原材料	市场价	12,876.07

2、销售商品/提供劳务

单位：元

序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	出售商品	市场价	108,338,660.03
2	凯迈（洛阳）测控有限公司	销售电池	市场价	89,743.59
3	凯迈（洛阳）气源有限公司	销售材料	市场价	200,919.66
4	贵州航飞精密制造有限公司	销售材料	市场价	164,652.99
5	中航电动汽车（郑州）有限公司	销售电池	市场价	118,705.12
6	中国航空工业集团公司金城南京机 电液压工程研究中心
		销售电池	市场价	70,461.54
7	凯迈嘉华（洛阳）新能源有限公司	销售电池	市场价	28,358.98
8	凯迈（洛阳）电子有限公司	销售电池	市场价	10,975.64

3、租赁情况

单位：元

序 号		租赁资 产种类			租赁费定 价依据	年度确认的 租赁费
	出租方名称		租赁起始日	租赁终止日
1	成飞集团	房屋	2007.4.1	2017/3/31	市场价	1,200,000.00
	中国空空导弹研究 院
2		办公楼	2011.1.1	2011.12.31	市场价	390,000.00
	中国空空导弹研究 院
3		设备	2011.1.1	2011.12.31	市场价	15,446.00
	中国空空导弹研究 院	车辆租 赁
4			2011.1.1	2011.12.31	市场价	9,570.00
	凯迈（洛阳）电子 有限公司
5		办公楼	2011.1.1	2011.12.31	市场价	303,116.50

4、资金拆借

单位：元

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1-1-28

序 号
	拆借方名称	起始日	到期日	拆借金额	备注
1	中国空空导弹研究院	2009.12.25	2014.12.26	15,000,000.00	拆入
2	中国空空导弹研究院	2009.12.29	2014.12.26	2,800,000.00	拆入
3	中国空空导弹研究院	2010.1.6	2014.12.26	15,200,000.00	拆入
4	中国空空导弹研究院	2010.4.9	2011.4.8	10,000,000.00	拆入

5、其他交易

根据成飞集成与其他投资方中航工业、航建航空产业股权投资（天津）有限 公司、中航投资控股有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司及洛阳兴航投资 有限责任公司签署的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，成飞集成及其 他投资者以货币资金共计 133,300 万元对中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称 “中航锂电”）进行增资，增资资金分两期缴付，第一期增资资金 33,300 万元由 成飞集成及其他投资方缴付于 2010 年缴付，其中成飞集成缴付 2,000 万元，第 二期增资资金 100,000 万元全部由成飞集成于非公开发行募集资金完成后缴付。

2011 年 7 月，成飞集成向中航锂电缴付第二期增资 10 亿元，拥有的股权由 3.32%增加至 63.63%，中航锂电成为成飞集成控股子公司。

（二） 2012 年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

序 号
	关联方	交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	租赁费、后勤保障费 等	市场价
				863,253.87
2	成飞集团成都油料有限公司	油料款	市场价	93,990.26
3	成飞宾馆	餐费、会务费	市场价	345,366.00
4	成都成飞建设有限公司	基础款	市场价	4,874,390.00
5	凯迈（洛阳）气源有限公司	原材料、技术开发	市场价	8,719,695.92
6	凯迈（洛阳）电子有限公司	原材料、加工费	市场价	375,980.70

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1-1-29

序 号
	关联方	交易内容	定价原则	本年发生额
7	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	596,244.44
8	中航光电科技股份有限公司	原材料	市场价	1,062,344.10
9	凯迈（洛阳）物业管理有限公 司	物业费等	市场价	2,211,568.54
10	凯迈（洛阳）置业包装有限公 司	提供劳务	市场价	4,373,065.00
11	凯迈嘉华（洛阳）新能源有限 公司	原材料	市场价	1,465.81
12	贵州航飞精密制造有限公司	原材料	市场价	69,019.65
13	凯迈（江苏）机电有限公司	设备	市场价	2,480,000.00
14	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	596,244.44
15	沈阳飞机工业集团物流装备有 限公司	设备	市场价	1,280,000.00

2、出售商品/提供劳务

单位：元

序 号
	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	出售商品	市场价	89,366,836.01
2	凯迈（洛阳）气源有限公司	销售材料	市场价	28,660.26
3	贵州航飞精密制造有限公司	销售材料	市场价	314,543.59
4	中航电动汽车（郑州）有限公司	销售电池	市场价	39,658.12
5	凯迈嘉华（洛阳）新能源有限公 司
		销售电池	市场价	93,063.25
6	中航锂电（美国）公司	销售电池	市场价	10,657,188.77
7	江西洪都航空工业集团有限责任 公司
		销售电池	市场价	51,282.05
8	中国空空导弹研究院	提供劳务	市场价	3,100,000.00

3、租赁情况

单位：元

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1-1-30

序 号		租赁资 产种类			租赁费定 价依据	年度确认租 赁费
	出租方名称		租赁起始日	租赁终止日
1	成飞集团	房屋	2007.4.1	2017/3/31	市场价	1,200,000.00
2	中国空空导弹研究 院
		办公楼	2012.1.1	2012.12.31	市场价	292,500.00
3	中国空空导弹研究 院	车辆租 赁
			2012.1.1	2012.12.31	市场价	9,570.00

4、资金拆借

					单位：元
序 号
	拆借方名称	起始日	到期日	拆借金额	备注
1	中国空空导弹研究院	2009.12.25	2014.12.26	15,000,000.00	拆入
2	中国空空导弹研究院	2009.12.29	2014.12.26	2,800,000.00	拆入
3	中国空空导弹研究院	2010.1.6	2014.12.26	15,200,000.00	拆入
4	中国空空导弹研究院	2010.4.9	2011.4.8	10,000,000.00	拆入
	中航工业集团财务有限责任 公司
5		2012.9.26	2019.10.26	90,000,000.00	拆入
	中航工业集团财务有限责任 公司
6		2012.9.26	2019.10.26	30,000,000.00	拆入

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前 24 个月内，本公司及本公司主要负责人与成飞集成 的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排

截止本报告书签署日，本公司暂无对成飞集成的董事、监事、高级管理人员 进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

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1-1-31

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

截止本报告书签署日，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进该重 大事项，拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航工业从事防务装备生产 制造的相关业务资产，同时实施配套融资。双方将根据前述重组事项的具体方案 签署相关协议。

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1-1-32

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

本公司在成飞集成重大事项停牌日前 6 个月内，没有买卖成飞集成股票的 行为。

本公司下属控股公司凯天电子于 2013 年 8 月 22 日通过深圳证券交易所证券 交易系统累计出售其所持有的成飞集成 290 万股，占成飞集成总股本约 0.84%， 具体信息如下：

日期	业务标志	发生数量（股）	成交价区间	成交金额（元）
2013年8月	卖出	2,900,000.00	15.60	45,240,000.00

凯天电子减持成飞集成股份的主要目的是为解决其流动资金和二厂区建设 资金的需求；其减持成飞集成股份已履行了必要的内部决策程序，并获得其控股 股东中航机载电子股份有限公司的同意减持股份的批复。此外，凯天电子减持成 飞集成股票发生在 2013 年 8 月 22 日，与成飞集成重大事项停牌日（ 2013 年 12 月 23 日）间隔较长，当时中航工业尚未计划召开筹划与公司相关的重大事项的 会议，亦未决策将成飞集团持有的成飞集成 51.33% 股权划转至中航工业。因此， 凯天电子在买卖成飞集成股票时，不具备获悉本次股份无偿划转内幕信息的条 件，不存在利用内幕信息交易的情况。

截至本报告书签署日，凯天电子卖出成飞集成股票的行为已满 6 个月，本次 收购未违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于禁止持有上市公司股份百 分之五以上的股东将持有的公司股票在买入 6 个月内卖出或在卖出后 6 个月内又 买入的规定。

除前述凯天电子外，收购人其它控股公司在成飞集成股票重大事项停牌日前 6 个月没有买卖成飞集成股票的行为。

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1-1-33

二、收购人的主要负责人等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

在成飞集成重大事项停牌日前 6 个月，收购人的主要负责人以及上述人员的 直系亲属没有买卖成飞集成股票的行为。

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1-1-34

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

收购人下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上市公司持有 5%以上股权，收购人尚未能在本收购报告书公告时披露 2013 年度经审计的合并 财务会计报告。

收购人最近 2010 年、2011 年及 2012 年的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	9,794,370.25	9,456,498.41	10,997,876.00
结算备付金	22,529.95	29,097.31	150,785.03
交易性金融资产	24,164.74	28,134.23	23,068.50
应收票据	602,134.95	841,406.77	765,294.52
应收账款	5,222,209.96	5,312,047.86	4,456,713.49
预付款项	2,152,109.21	2,297,712.04	1,610,915.62
应收利息	5,553.06	12,189.47	2,660.82
应收股利	12,219.82	3,088.74	-
其他应收款	2,017,168.20	1,518,522.34	1,519,742.23
买入返售金融资产	81,574.96	29,910.00	76,153.01
存货	12,049,677.68	10,500,074.08	9,520,171.89
其中：原材料	3,245,876.67	2,941,326.48	2,006,499.65
库存商品（产成品）	2,311,154.97	2,267,411.59	2,019,769.84
一年内到期的非流动资产	112,221.69	10,446.48	51,430.55
其他流动资产	138,369.34	255,306.25	145,849.78
流动资产合计	32,234,303.82	30,294,433.99	29,320,661.43
非流动资产：
发放贷款及垫款	9,456.35	62,363.48	28,958.46

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1-1-35

可供出售金融资产	623,539.21	650,077.95	737,660.48
持有至到期投资	265,818.88	315,073.19	301,892.33
长期应收款	2,109,028.91	1,599,955.79	1,018,317.75
长期股权投资	2,078,733.25	1,731,894.76	1,300,135.30
投资性房地产	686,627.49	595,684.03	425,422.90
固定资产原价	16,862,983.80	15,573,435.93	12,972,984.11
减：累计折旧	6,534,793.22	6,115,773.45	4,860,768.81
固定资产净值	10,328,190.58	9,457,662.48	8,112,215.30
减：固定资产减值准备	39,148.74	39,202.70	39,823.82
固定资产净额	10,289,041.83	9,418,459.77	8,072,391.47
在建工程	4,758,723.65	3,970,684.50	3,400,268.16
工程物资	10,674.03	17,702.59	11,002.45
固定资产清理	1,274.74	1,373.14	516.06
无形资产	2,633,803.97	2,271,836.44	1,682,826.55
开发支出	151,176.49	153,727.62	169,989.48
商誉	309,895.63	298,699.49	155,363.16
长期待摊费用	173,321.53	141,688.03	118,725.32
递延所得税资产	216,661.97	179,931.95	138,221.21
其他非流动资产	318,744.17	111,936.82	35,514.93
其中：特准储备物资	48.43	48.45	48.45
非流动资产合计	24,636,522.13	21,521,089.58	17,597,206.03
资产总计	56,870,825.95	51,815,523.57	46,917,867.45

流动负债：
短期借款	6,060,451.36	4,869,185.30	4,083,209.94
吸收存款及同业存放	6,824.45	10,115.53	9,470.40
交易性金融负债	1,562.19	394.54	75.34
应付票据	1,754,476.58	1,670,933.70	1,426,460.01
应付账款	5,799,839.04	6,794,289.43	6,067,206.55
预收款项	5,952,701.58	4,402,922.62	4,535,422.75
应付职工薪酬	767,833.71	759,627.41	815,113.87
	1-1-36

其中：应付工资	258,706.91	267,159.02	244,826.30
应付福利费	147,169.42	145,652.37	130,042.32
其中：职工奖励及福利基金	6,939.43	7,151.11	5,801.44
应交税费	186,705.49	197,741.35	135,843.72
其中：应交税金	147,745.38	172,163.89	110,606.64
应付利息	103,655.02	58,312.93	39,578.68
应付股利	21,687.21	56,895.98	-
其他应付款	2,613,081.42	3,093,571.86	2,734,722.64
代理买卖证券款	281,625.04	293,904.87	455,139.78
一年内到期的非流动负债	1,501,451.65	1,940,196.81	622,389.16
其他流动负债	1,257,357.27	776,248.94	466,621.12
流动负债合计	26,309,252.02	24,924,341.26	21,391,253.96
非流动负债：	-
长期借款	3,832,542.72	3,356,265.65	3,650,474.76
应付债券	3,681,952.28	2,470,002.34	2,335,707.33
长期应付款	670,116.28	572,013.82	348,344.15
专项应付款	1,693,972.69	2,275,366.82	2,675,046.64
预计负债	220,405.62	124,527.25	57,203.77
递延所得税负债	123,298.12	119,177.21	153,505.32
其他非流动负债	505,176.01	381,826.93	311,867.64
其中：特种储备基金	48.43	48.45	263.45
非流动负债合计	10,727,463.71	9,299,180.01	9,532,149.61
负债合计	37,036,715.73	34,223,521.27	30,923,403.57
所有者权益（或股东权益）：	-
实收资本（股本）	6,703,000.00	6,553,000.00	6,400,000.00
国家资本	6,703,000.00	6,553,000.00	6,400,000.00
实收资本（或股本）净额	6,703,000.00	6,553,000.00	6,400,000.00
资本公积	3,288,471.16	2,596,778.72	2,093,959.23
减：库存股	-	-	-
专项储备	12,343.68	-	-
盈余公积	1,873,800.15	1,689,582.42	1,387,472.79

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1-1-37

其中：法定公积金	837,656.09	809,055.01	694,483.04
任意公积金	1,036,144.05	880,527.42	692,989.75
未分配利润	1,279,379.35	866,014.44	632,505.61
外币报表折算差额	-31,081.62	-13,703.82	-30,054.34
归属于母公司所有者权益 合计	13,125,912.72	11,691,671.76	10,483,883.29
少数股东权益	6,708,197.50	5,900,330.54	5,510,580.59
所有者权益合计	19,834,110.22	17,592,002.30	15,994,463.88
负债和股东权益总计	56,870,825.95	51,815,523.57	46,917,867.45

2、利润表

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	30,060,590.80	26,381,633.11	20,988,799.65
其中：营业收入	29,875,189.78	26,209,177.89	20,887,228.46
其中：主营业务收入	29,326,120.68	25,616,724.02	20,435,225.09
其他业务收入	549,069.11	592,453.87	452,003.37
利息收入	38,407.17	47,833.79	31,195.27
手续费及佣金收入	146,993.85	124,621.43	70,375.92
二、营业总成本	29,411,518.59	25,831,607.72	20,200,691.34
其中：营业成本	24,538,109.76	21,489,549.51	16,733,686.02
其中：主营业务成本	24,059,672.80	21,052,674.09	16,430,441.61
其他业务成本	478,436.96	436,875.42	303,244.41
利息支出	1,736.88	16,465.90	1,877.60
手续费及佣金支出	3,814.20	6,292.03	4,446.66
营业税金及附加	232,240.61	203,401.02	159,359.20
销售费用	1,043,555.09	957,962.81	803,281.85
管理费用	2,910,291.59	2,572,828.78	2,117,479.88
财务费用	503,272.53	448,621.69	308,599.20
资产减值损失	178,497.92	136,485.98	71,960.93
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）	-1,054.24	-12,724.08	107.34

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1-1-38

投资收益（损失以“-”号填列）	224,693.35	310,254.99	153,656.12
汇兑收益（损失以“-”号填列）	32.29	-81.84	-48.80
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	872,743.62	847,474.46	941,822.97
加：营业外收入	554,464.87	419,011.19	245,153.63
其中：非流动资产处置利得	55,141.91	46,123.95	18,352.68
非货币性资产交换利得	0.50	24.85	43.08
债务重组利得	4,674.03	11,254.47	6,544.93
减：营业外支出	109,630.67	47,147.92	44,585.48
其中：非流动资产处置损失	12,545.54	18,713.49	23,973.25
债务重组损失	1,555.60	339.03	343.90
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	1,317,577.82	1,219,337.73	1,142,391.12
减：所得税费用	332,378.62	270,005.57	254,747.07
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	985,199.20	949,332.16	887,644.04
归属于母公司所有者的净利润	644,588.50	590,984.04	479,607.86
少数股东损益	340,610.70	358,348.11	408,036.18
六、每股收益：	-
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	21,947.01	-311,239.37	179,230.38
八、综合收益总额	1,007,146.21	638,092.80	1,066,874.42
归属于母公司所有者的综合收益 总额	668,396.71	422,685.93	517,141.72
归属于少数股东的综合收益总额	338,749.51	215,405.87	549,732.70

3、合并现金流量表

			单位：万元
项目	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：		—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	31,820,013.57	27,746,145.08	24,166,470.43

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1-1-39

客户存款和同业存放款项净增 加额	-2,951.68	-55,503.76	56,453.52
处置交易性金融资产净增加额	-16,517.57	33,722.58	-108,457.99
收取利息、手续费及佣金的现金	178,815.22	169,510.30	105,356.62
收到的税费返还	225,519.84	219,830.09	183,655.10
收到的其他与经营活动有关的 现金	4,622,590.21	3,685,178.21	3,271,905.12
经营活动现金流入小计	36,827,469.59	31,798,882.50	27,675,382.79
购买商品、接受劳务支付的现金	25,579,723.41	23,296,436.43	18,777,915.59
客户贷款及垫款净增加额	-101,723.70	-93,660.95	-35,801.67
存放中央银行和同业款项净增 加额	32,421.56	14,403.45	167,615.58
支付利息、手续费及佣金的现金	17,236.91	30,176.38	5,214.61
支付给职工以及为职工支付的 现金	4,586,978.21	3,960,271.55	3,026,908.10
支付的各项税费	1,057,732.57	803,489.57	713,258.28
支付的其他与经营活动有关的 现金	5,633,241.97	5,040,239.49	3,257,861.02
经营活动现金流出小计	36,805,610.94	33,051,355.91	25,912,971.51
经营活动产生的现金流量净额	21,858.65	-1,252,473.40	1,762,411.28
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	1,377,545.74	5,456,347.95	1,492,547.10
取得投资收益收到的现金	239,637.25	165,942.57	128,939.98
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	113,204.62	84,800.14	45,861.97
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额	70,024.15	73,433.41	240,408.71
收到的其他与投资活动有关的 现金	1,187,411.35	621,819.99	724,012.13
投资活动现金流入小计	2,987,823.10	6,402,344.06	2,631,769.89
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	3,224,606.41	2,941,086.90	3,062,976.34
投资支付的现金	2,242,236.79	5,854,246.27	2,496,774.08

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1-1-40

质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	31,671.27	345,046.57	68,790.45
支付的其他与投资活动有关的 现金	1,465,463.11	854,762.28	730,279.72
投资活动现金流出小计	6,963,977.58	9,995,142.03	6,358,820.58
投资活动产生的现金流量净额	-3,976,154.48	-3,592,797.96	-3,727,050.69
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-
吸收投资收到的现金	1,204,723.40	802,192.47	1,732,055.47
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	330,395.45	558,322.64	812,172.93
取得借款收到的现金	13,923,693.15	10,070,783.13	8,141,180.38
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	3,281,680.64	2,042,833.64	1,655,627.62
筹资活动现金流入小计	18,410,097.19	12,915,809.24	11,528,863.48
偿还债务支付的现金	10,355,786.99	6,748,925.23	5,967,374.80
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,237,359.09	701,617.06	697,078.92
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	53,824.39	33,517.94	18,796.59
支付的其他与筹资活动有关的 现金	3,241,125.65	1,946,232.43	1,395,266.58
筹资活动现金流出小计	14,834,271.73	9,396,774.72	8,059,720.30
筹资活动产生的现金流量净额	3,575,825.45	3,519,034.52	3,469,143.18
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-3,792.73	-9,344.94	-8,230.51
五、现金及现金等价物净增加额	-382,263.11	-1,335,581.79	1,496,273.26
加：期初现金及现金等价物余额	9,041,833.25	10,377,415.04	8,881,141.78
六、期末现金及现金等价物余额	8,659,570.15	9,041,833.25	10,377,415.04

二、审计意见

中瑞岳华会计师事务所和众环海华会计师事务所分别对中航工业报告期内

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1-1-41

的财务报表进行了审计，并分别出具中瑞岳华审字[2011]第 06037 号、中瑞岳华 审字[2012]第 6170 号和众环审字[2013]第 020015 号标准无保留意见的审计报告。

三、收购人2012 年度重要会计政策和会计估计

关于中航工业所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中中 航工业的相关财务资料。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中航工业报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

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第十一节 其他重大事项

1、截至本收购报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信 息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息。

• 2、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规

• 定应披露未披露的其他信息。

3、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人 的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影 响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团公司

法定代表人：

林左鸣

2014 年 4 月 2 日

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财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： 李学峰 胡治平 法定代表人： 王宜四

中航证券有限公司

2014 年 4 月 2 日

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律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

律师事务所负责人签字：

北京市嘉源律师事务所

2014 年 4 月 2 日

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第十二节 备查文件

以下文件于本收购报告书公告之日起备置于成飞集成法定地址，在正常时间 内可供查阅：

• 1、收购人营业执照、税务登记证

• 2、收购人主要负责人的名单及其身份证明

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定

• 4、收购人关于本次协议收购事宜接洽的情况说明

• 5、本次收购的有关协议

• 6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在 2011 年和 2012 年内发生

• 的相关重大交易的协议、合同

• 7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明

• 8、自查报告及证券登记结算机构的证明文件

• 9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺

• 10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明

• 11、收购人 2010 年、2011 年及 2012 年的审计报告

• 12、财务顾问报告

• 13、法律意见书

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收购报告书附表

	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	四川成飞集成科技股份有限公司	上市公司所在地	四川成都
股票简称	成飞集成	股票代码	002190
收购人名称	中国航空工业集团公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 ■	有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 ■ 否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 ■ 否 □	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 ■ 否 □
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0股持股比例：0
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：177,178,702股变动比例：51.33%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 ■
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 ■ 否 □

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收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 □ 否 ■ 本次收购为上市公司控股股东股权的无偿划转，不涉及收购资金
是否披露后续 计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 ■ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次收购已取得国务院国资委批复；尚需取得中国证监会对收购报告书审核无异 议，并豁免中国航空工业集团公司对成飞集成履行要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 ■

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（此页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖 章页）

中国航空工业集团公司

法定代表人：

林左鸣

2014 年4 月2 日

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