SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD — M&A Activity 2014

Apr 16, 2014

中航证券有限公司 关于 中国航空工业集团公司收购 四川成飞集成科技股份有限公司 之 财务顾问报告

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二零一四年四月

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2-1-1

目录

目录 .................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................. 3 第一节 绪言 ................................................................................................... 4 第二节 财务顾问承诺与声明 .......................................................................... 5 第三节 本次收购的情况介绍 .......................................................................... 7 第四节 财务顾问意见 ................................................................................... 10

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释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本报告书	指	中航证券有限公司关于中国航空工业集团公司收购四川成飞 集成科技股份有限公司之财务顾问报告
本公司、中航工业、收 购人	指	中国航空工业集团公司
成飞集团	指	成都飞机工业（集团）有限责任公司
本次无偿划转、本 次行政划转、本次 划转、本次收购	指	成飞集团将其所持有的成飞集成51.33%的股权无 偿划转给中航工业
成飞集成、上市公司	指	四川成飞集成科技股份有限公司
《股份划转协议》	指	中航工业与成飞集团于2014年2月28日签署的《中国航空工 业集团公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司关于四川成 飞集成科技股份有限公司股份无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上 市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 绪言

一、中航工业拟通过无偿划转的方式受让成飞集团持有的成飞集成 51.33% 的股权。成飞集团所持成飞集成 51.33% 股权无偿划转至中航工业后，中航工业 将成为成飞集成的控股股东。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要 上市公司的管控力度、实现直接持股的需要，有利于中航工业缩短管理链条、优 化管理结构、提高决策效率。中航工业下一步将充分借助资本化运作手段，推动 内部资源整合，促进航空产业发展，同时为成飞集成长期发展提供更强有力的支 持，这将有利于提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、 2014 年 2 月 18 日，成飞集团召开董事会会议，审议通过决议，将成 飞集团持有的成飞集成 51.33% 股权划转至本公司。 2014 年 2 月 24 日，中航工 业管理委员会会议审议并通过本次无偿划转事项。 2014 年 2 月 28 日，中航工 业与成飞集团签署《股份划转协议》。 2014 年 3 月 18 日，中航工业收到国务 院国资委出具的《关于四川成飞集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划 转有关问题的批复》（国资产权 [2014]121 号），批准本次股权划转经济行为。 本次无偿划转协议的生效，尚需取得中国证监会对中航工业收购报告书审核无异 议，并豁免中航工业对成飞集成履行要约收购义务。

三、本次无偿划转完成后，中航工业将直接持有成飞集成 51.33% 的股份， 成为成飞集成的控股股东，超过了上市公司总股本的 30% ，依照《收购办法》 规定，构成了上市公司收购。中航证券接受中航工业委托，担任本次收购的收购 人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《中航证券有限公司关于 中国航空工业集团公司收购四川成飞集成科技股份有限公司之财务顾问报告》。 本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及 16 号准则等法律、法规的有 关规定，根据收购人中航工业提供的有关资料制作而成。本次核查的关联方对其 所提供的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性负 责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表财 务顾问意见，旨在对中航工业本次收购成飞集成股份的相关事宜作出客观和公正 的评价。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购办法》及其他相关法规要求，中航证券在出具本报告时承诺如下：

（一）中航证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性 差异；

（二）中航证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行了核查，确认申 报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）中航证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

（四）中航证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）中航证券在担任本次收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通外， 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完 整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收 购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收 购行为有关的其他方面发表意见。

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（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对成飞集成的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及摘 要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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第三节 本次收购的情况介绍

一、收购人简要介绍

公司名称：中国航空工业集团公司

公司类型：全民所有制企业

注册资本： 6,400,000 万元 住所：北京市朝阳区建国路 128 号

法定代表人：林左鸣

营业执照注册号： 100000000041923

税务登记证号码： 110101710935732

成立时间： 2008 年 11 月 6 日

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器 及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、 销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经 营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号

联系电话： 010-58356702

二、收购人控股股东及实际控制人

中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院 国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

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中航工业股权关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
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三、本次收购的基本方案

成飞集团将其持有的成飞集成 51.33% 股权无偿划转给中航工业。本次无偿 划转完成后，成飞集团将不再持有成飞集成股份，中航工业直接持有成飞集成 51.33% 股权，为成飞集成的控股股东和实际控制人。

本次无偿划转完成前，收购人全资子公司成飞集团和控股公司成都凯天电子 股份有限公司分别持有成飞集成 51.33% 和 0.95% 股份，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100% 注1
成都飞机工业（集团）有限责任公司 成都凯天电子股份有限公司
51.33% 0.95%
四川成飞集成科技股份有限公司
----- End of picture text -----

注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

本次无偿划转完成后，收购人将直接持有成飞集成 177,178,702 股，占其总 股本的 51.33% ，收购人还通过成都凯天电子股份有限公司间接持有成飞集成

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• 3,290,080 股，占其总股本的 0.95% ，股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
注
100% 51.33% 成都凯天电子股份有限公司
0.95%
成都飞机工业（集团）有限责任公司 四川成飞集成科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• 注：中航工业通过中航电子等多个控股公司间接控股成都凯天电子股份有限公司。

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第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《股份划转协议》、 相关审计报告、法律意见书及其他资料，依照《收购办法》要求，针对《收购报 告书》中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行 了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方 式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的 内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和 16 号准则 等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情 形。

二、收购人本次收购的目的评价

中航工业在其编制的收购报告书中对其收购成飞集成的目的进行了陈述： “中航工业直接持有成飞集成的股份后，中航工业将充分借助资本化运作手段， 推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为成飞集成长期发展提供更强有力的 支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中 对中航工业既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与 现行法律法规要求相违背，并与收购人既定战略及成飞集成现状相符合。

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三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的 管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能

力，是否存在不良诚信记录的评价

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行必要的核查，财务顾问对收 购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承 担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录及诚信 记录等发表以下意见。

（一）关于收购人主体资格

中航工业系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的全民所有制企业，不 存在根据中国法律或其章程的相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管 理办法》第六条规定情形。财务顾问经过核查后认为，中航工业具备收购上市公 司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，注册资本为人民币 6,400,000 万元， 实收资本为人民币 6,400,000 万元，是国务院批准的国家授权投资机构。截至本 报告出具日，收购人中航工业财务状况良好，最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	56,870,825.95	51,815,523.57	46,917,867.45
净资产	19,834,110.22	17,592,002.30	15,994,463.88
资产负债率	65.12%	66.05%	65.91%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业总收入	30,060,590.80	26,381,633.11	20,988,799.65
利润总额	1,317,577.82	1,219,337.73	1,142,391.12
净利润	985,199.20	949,332.16	887,644.04

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归属于母公司所有者的净 利润	644,588.50	590,984.04	479,607.86
净资产收益率	5.19%	5.33%	4.91%

收购人通过无偿划转成飞集团持有的成飞集成 51.33% 股份，本次交易不涉 及支付收购资金事宜。因此，本财务顾问认为，中航工业财务状况正常，持续经 营状况良好，中航工业具备履行本次收购的相关协议的实力。

（三）规范运作上市公司的管理能力

中航工业持有哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公 司、中航机载电子股份有限公司、中航飞机股份有限公司、湖北中航精机科技股 份有限公司、中航光电科技股份有限公司、中航投资控股股份有限公司、中国航 空科技工业股份有限公司和中航国际船舶控股有限公司等多家上市公司股权，这 些上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。中航工业的董事、监事和高级 管理人员均掌握了基本的证券专业知识，了解上市公司的规范运作要求，具备规 范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为，中航工业具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（五）收购人的诚信记录

经核查，中航工业不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，自成立 之日起没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性 等问题对收购人进行了必要的建议。对收购人董事、监事和高级管理人员关于证 券市场规范化运作进行了辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员对有关法律、

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行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对 收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜进行了相 应安排，财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行报告、 公告和其他法定义务的情况。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人董事、监 事和高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记资料和公开披露的有关信息， 本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构 是真实、准确的。中航工业隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资 机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购是中航工业通过无偿划转的方式取得成飞集成 51.33% 的股权，不 涉及收购人支付收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于 上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购的上市公司的股份向银行等金融 机构进行质押获取融资的情形。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1 、 2014 年 2 月 18 日，成飞集团召开董事会会议，审议通过决议，将成飞 集团持有的成飞集成 51.33% 股权划转至本公司。

2 、 2014 年 2 月 24 日，中航工业召开管理委员会会议，审议并通过本次无 偿划转事项。

3 、 2014 年 2 月 28 日，中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。

4 、 2014 年 3 月 18 日，中航工业收到国务院国资委出具的《关于四川成飞

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集成科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2014]121 号），批准本次股权划转经济行为。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约 收购成飞集成的义务。

本财务顾问认为，就本次收购事宜，截至本报告出具之日，收购人中航工业 已履行了必要的批准程序。

八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排

截止本报告出具日，成飞集成因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自 2013 年 12 月 23 日起申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地 积极推进该重大事项，拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航工业从事 防务装备生产制造的相关业务资产，同时实施配套融资。本次重组将对成飞集成 的主营业务、经营规模和盈利能力产生巨大的提升效果，有利于大幅提高成飞集 成的公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

除上述业务外，中航工业暂无其他在过渡期间对成飞集成章程、员工、资产 及业务等进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持成飞集成 的业务发展，有利于维护成飞集成及全体股东的利益。

九、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

1 、对上市公司主营业务变更的计划

截止本报告出具日，成飞集成因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自 2013 年 12 月 23 日起申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地 积极推进该重大事项，拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航工业从事

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防务装备生产制造的相关业务资产，同时实施配套融资。后续重组完成后，若改 变成飞集成主营业务或者对主营业务作出重大调整，将会严格履行必要的法律程 序和信息披露义务。

2 、对上市公司重组的计划

成飞集成因正在筹划重大资产重组事宜，其股票已自 2013 年 12 月 23 日起 申请停牌。目前，中航工业及有关各方正在紧张、有序地积极推进该重大事项， 拟以成飞集成发行股份购买资产的方式收购中航工业从事防务装备生产制造的 相关业务资产，同时实施配套融资。本次重组将对成飞集成的主营业务、经营规 模和盈利能力产生巨大的提升效果，有利于大幅提高成飞集成的公司价值，从而 实现全体股东利益的最大化。

• 3 、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截止本报告出具日，收购人暂无对成飞集成的董事会、监事会及高级管理人 员进行调整的计划。后续重组完成后，若成飞集成对整董事会成员、监事会成员 及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

• 4 、对上市公司章程的修改计划

截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

• 5 、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成现有员工聘用计划作重大变动的 计划。

• 6 、对上市公司分红政策调整的计划

截止本报告出具日，收购人没有对成飞集成分红政策进行重大调整的计划。 7 、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告签署日，收购人正积极推动以成飞集成发行股份购买资产的方式 收购中航工业从事防务装备生产制造的相关业务资产。后续重组中，若成飞集成 拟对业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义

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务。

本财务顾问经过对本次收购相关事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的 后续计划，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、维护上市公 司的全体股东利益。

（二）同业竞争

成飞集成的主营业务为汽车模具、数控加工、锂电池、电源系统及配套产品 以及车身零部件等。中航工业及其他下属公司目前无此类业务或相似产品，与上 市公司之间不存在同业竞争情况。

收购人承诺：

1 、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞 争的情况。

2 、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免 发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控 制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3 、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情 况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业 新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利 于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能发生的同业竞争，中航工业作出 相关承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的独立性和持续发展不受影响。

（三）关联交易

1 、本次收购前的关联交易情况

本公司及本公司关联方与成飞集成存在关联交易，双方按照平等、市场经济 原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经成飞集成 董事会、股东大会审议通过，成飞集成及时进行了公开披露，关联交易不影响成 飞集成的独立性，也未损害成飞集成和其他非关联股东的合法利益。

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收购人下辖近 200 家子公司（分公司），其中在 27 家境内外上市公司持有 5% 以上股权，收购人尚未能在本收购报告书公告时披露 2013 年度经审计的合 并财务会计报告。 2011 年度和 2012 年度，本公司与上市公司及其子公司之间 的交易情况如下：

• （ 1 ）与上市公司及其子公司之间的交易

• ① 2011 年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况

• a 、采购商品 / 接受劳务

单位：元

序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	租赁费、后勤保障费 等	市场价
				161,392.41
2	成飞集团成都油料有限公司	油料款	市场价	85,470.09
3	成飞宾馆	加班餐费、会务费	市场价	345,788.00
4	成都成飞建设有限公司	基础款	市场价	6,321,284.99
5	成飞科协咨询部	压空款、材料款	市场价	159,416.02
6	中国航空工业集团公司北京 航空制造工程研究所	加工费	市场价	3,384,615.39
7	凯迈（洛阳）机电有限公司	设备/技术等	市场价	261,623.93
8	凯迈（洛阳）气源有限公司	原材料、技术开发	市场价	9,564,273.94
9	凯迈（洛阳）电子有限公司	原材料、加工费	市场价	181,277.78
10	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	4,330,440.17
11	中航光电科技股份有限公司	原材料	市场价	1,441,451.52
12	凯迈（洛阳）物业管理有限 公司	物业费等	市场价	1,295,194.64
13	凯迈（洛阳）置业包装有限 公司	提供劳务	市场价	3,920,000.00
14	凯迈嘉华（洛阳）新能源有 限公司	原材料	市场价	12,876.07

b 、销售商品 / 提供劳务

				单位：元
序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额

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序号	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	出售商品	市场价	108,338,660.03
2	凯迈（洛阳）测控有限公司	销售电池	市场价	89,743.59
3	凯迈（洛阳）气源有限公司	销售材料	市场价	200,919.66
4	贵州航飞精密制造有限公司	销售材料	市场价	164,652.99
5	中航电动汽车（郑州）有限公司	销售电池	市场价	118,705.12
6	中国航空工业集团公司金城南京机 电液压工程研究中心
		销售电池	市场价	70,461.54
7	凯迈嘉华（洛阳）新能源有限公司	销售电池	市场价	28,358.98
8	凯迈（洛阳）电子有限公司	销售电池	市场价	10,975.64

c 、租赁情况

单位：元

序 号		租赁资 产种类	租赁起始 日		租赁费定 价依据	年度确认的租 赁费
	出租方名称			租赁终止日
1	成飞集团	房屋	2007.4.1	2017/3/31	市场价	1,200,000.00
	中国空空导弹 研究院
2		办公楼	2011.1.1	2011.12.31	市场价	390,000.00
	中国空空导弹 研究院
3		设备	2011.1.1	2011.12.31	市场价	15,446.00
	中国空空导弹 研究院	车辆租 赁
4			2011.1.1	2011.12.31	市场价	9,570.00
	凯迈（洛阳）电 子有限公司
5		办公楼	2011.1.1	2011.12.31	市场价	303,116.50

d 、资金拆借

				单位：元	单位：元
序 号
	拆借方名称	起始日	到期日	拆借金额	备注
1	中国空空导弹研究院	2009.12.25	2014.12.26	15,000,000.00	拆入
2	中国空空导弹研究院	2009.12.29	2014.12.26	2,800,000.00	拆入
3	中国空空导弹研究院	2010.1.6	2014.12.26	15,200,000.00	拆入
4	中国空空导弹研究院	2010.4.9	2011.4.8	10,000,000.00	拆入

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2-1-18

e 、其他交易

根据成飞集成与其他投资方中航工业、航建航空产业股权投资（天津）有限 公司、中航投资控股有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司及洛阳兴航投资 有限责任公司签署的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，成飞集成及其 他投资者以货币资金共计 133,300 万元对中航锂电（洛阳）有限公司（以下简 称“中航锂电”）进行增资，增资资金分两期缴付，第一期增资资金 33,300 万元 由成飞集成及其他投资方缴付于 2010 年缴付，其中成飞集成缴付 2,000 万元， 第二期增资资金 100,000 万元全部由成飞集成于非公开发行募集资金完成后缴 付。

2011 年 7 月，成飞集成向中航锂电缴付第二期增资 10 亿元，拥有的股权由 3.32% 增加至 63.63% ，中航锂电成为成飞集成控股子公司。

② 2012 年度本公司及本公司关联方与成飞集成关联交易情况

a 、采购商品 / 接受劳务

单位：元

序号	关联方	交易内容	定价原则	本年发生额
1	成飞集团	租赁费、后勤保障费 等	市场价
				863,253.87
2	成飞集团成都油料有限公司	油料款	市场价	93,990.26
3	成飞宾馆	餐费、会务费	市场价	345,366.00
4	成都成飞建设有限公司	基础款	市场价	4,874,390.00
5	凯迈（洛阳）气源有限公司	原材料、技术开发	市场价	8,719,695.92
6	凯迈（洛阳）电子有限公司	原材料、加工费	市场价	375,980.70
7	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	596,244.44
8	中航光电科技股份有限公司	原材料	市场价	1,062,344.10
9	凯迈（洛阳）物业管理有限 公司	物业费等	市场价	2,211,568.54
10	凯迈（洛阳）置业包装有限 公司	提供劳务	市场价	4,373,065.00

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2-1-19

序号	关联方	交易内容	定价原则	本年发生额
11	凯迈嘉华（洛阳）新能源有 限公司	原材料	市场价	1,465.81
12	贵州航飞精密制造有限公司	原材料	市场价	69,019.65
13	凯迈（江苏）机电有限公司	设备	市场价	2,480,000.00
14	凯迈（洛阳）测控有限公司	原材料	市场价	596,244.44
15	沈阳飞机工业集团物流装备 有限公司	设备	市场价	1,280,000.00

b 、出售商品 / 提供劳务

			单位：元	单位：元
序 号
	关联方	关联交易内容	定价原则	本年发生额
1				89,366,836.01
	成飞集团	出售商品	市场价
2	凯迈（洛阳）气源有限公司	销售材料	市场价	28,660.26
3	贵州航飞精密制造有限公司	销售材料	市场价	314,543.59
4	中航电动汽车（郑州）有限公司	销售电池	市场价	39,658.12
5	凯迈嘉华（洛阳）新能源有限公 司
		销售电池	市场价	93,063.25
6	中航锂电（美国）公司	销售电池	市场价	10,657,188.77
7	江西洪都航空工业集团有限责任 公司
		销售电池	市场价	51,282.05
8	中国空空导弹研究院	提供劳务	市场价	3,100,000.00

c 、租赁情况

单位：元

	序 号	出租方名称	租赁资 产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 定价依 据	年度确认租赁 费
	1	成飞集团	房屋	2007.4.1	2017/3/31	市场价	1,200,000.00
	2	中国空空导弹研究 院	办公楼	2012.1.1	2012.12.31	市场价	292,500.00
				2-1-20

3	中国空空导弹研究 院	车辆租 赁
			2012.1.1	2012.12.31	市场价	9,570.00

d 、资金拆借

单位：元

					单位：元
序 号
	拆借方名称	起始日	到期日	拆借金额	备注
1	中国空空导弹研究院	2009.12.25	2014.12.26	15,000,000.00	拆入
2	中国空空导弹研究院	2009.12.29	2014.12.26	2,800,000.00	拆入
3	中国空空导弹研究院	2010.1.6	2014.12.26	15,200,000.00	拆入
4	中国空空导弹研究院	2010.4.9	2011.4.8	10,000,000.00	拆入
	中航工业集团财务有 限责任公司
5		2012.9.26	2019.10.26	90,000,000.00	拆入
	中航工业集团财务有 限责任公司
6		2012.9.26	2019.10.26	30,000,000.00	拆入

（ 2 ）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，本公司及本公司主要负责人与成飞集成 的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上的交易

2 、本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，收购人与中航工业及其关联公司签署的关联交易合同继续 有效，对于新增关联交易，收购人承诺将严格按照有关法律法规和成飞集成公司 章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

因此，本财务顾问认为，本次收购不影响中航工业的经营独立性和持续发展。

3 、规范关联交易的措施

为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

（ 1 ）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、 合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定

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2-1-21

履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

（ 2 ）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损 害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

本财务顾问认为，对于本次收购完成后可能发生的关联交易，中航工业作出 相关承诺，在承诺得到履行的情况下，上市公司的独立性和持续发展不受影响。

十、收购标的股权的权利限制

截至《收购报告书》签署之日，成飞集团持有的成飞集成股份不存在被质押、 冻结及其它权利限制情况。

经核查，本财务顾问认为，收购标的未设定权利限制及安排。

十一、关于收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来以及收购人 与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

（一）收购人及其关联方与被收购人之间的业务往来

截至《收购报告书》签署之日，中航工业及其关联方与成飞集成存在的业务 往来本节“九、后续计划分析意见”之“（三）关联交易”相关部分。

（二）收购人与被收购公司董事、监事及高级管理人员的任职安排

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司董事会或高级管理人员 进行调整的计划。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形

（一）上市公司资金、资产被原控股股东或关联方占用的情况

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 9 日出具的《关

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2-1-22

于四川成飞集成科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报 告》（中瑞岳华专审字 [2013] 第 0720 号），截至 2012 年 12 月 31 日，成飞集成 控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金余额合计为 1,711.34 万元， 全部为经营性占用。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股 东、实际控制人占用的情况。

（二）上市公司向控股股东或关联方提供担保的情况

截至本报告签署之日，未发现上市公司为控股股东或其他关联方提供担保的 情况。

因此，本财务顾问认为，成飞集团及其关联方对上市公司的债务为正常业务 往来产生的款项，产生于双方必要的经常性关联交易，前述关联交易已经成飞集 成独立董事、董事会、股东大会审议通过。随着交易的履行，该资金占用情况会 逐步消除，不会损害上市公司及其全体股东的利益。除上述情况外，未发现成飞 集团及其他关联方占用上市公司资金的情况，未发现成飞集成向控股股东及其他 关联方提供担保的情况。

十三、对收购人要约豁免条件的评价

收购人本次收购成飞集团持有的成飞集成 51.33% 的股份，成为成飞集成的 控股股东，超过了上市公司总股本的 30% ，触发要约收购义务。中航工业按照 《上市公司收购管理办法》规定向中国证监会提请免于以要约收购方式增持股份 的豁免申请。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定，“经政府或 者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”，收购人可 以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

本财务顾问认为，中航工业本次收购在经国务院国资委批准后，符合《收购 管理办法》第六十三条第一款规定之情形，收购人可以向中国证监会申请以简易 程序免除发出要约。

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2-1-23

十四、本次股份无偿划转相关方买卖股票情况的核查意见

成飞集成因重大事项于 2013 年 12 月 23 日向深圳证券交易所申请停牌，在 该重大事项停牌日前 6 个月，中航工业下属子公司成都凯天电子股份有限公司 （以下简称“凯天电子”）曾在上述期间卖出成飞集成股票，成飞集团一名董事 的配偶及一名监事的父母（包括父亲及母亲）亦存在买卖成飞集成股份的情形。

经核查，凯天电子减持成飞集成股份的主要目的是为解决其流动资金和二厂 区建设资金的需求；其减持成飞集成股份已履行了必要的内部决策程序，并获得 其控股股东中航机载电子股份有限公司的同意减持股份的批复。此外，凯天电子 减持成飞集成股票发生在 2013 年 8 月 22 日，与成飞集成重大事项停牌日（ 2013 年 12 月 23 日）间隔较长，当时中航工业尚未计划召开筹划与公司相关的重大事 项的会议，亦未决策将成飞集团持有的成飞集成 51.33% 股权划转至中航工业。 因此，凯天电子在买卖成飞集成股票时，不具备获悉本次股权无偿划转内幕信息 的条件，不存在利用内幕信息交易的情况。

截至本次成飞集成收购报告书签署日，凯天电子减持成飞集成股票的行为已 满 6 个月，本次收购未违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于禁止持有 上市公司股份百分之五以上的股东将持有的公司股票在买入 6 个月内卖出或在 卖出后 6 个月内又买入的规定。

经核查，上述三名自然人股票交易均发生在 2013 年 12 月 23 日成飞集成获 通知筹划与公司相关的重大事项的会议之前。上述人员上述人员在买卖成飞集成 股票时，不具备获取本次重大资产重组内幕信息的条件。其在核查期间买卖成飞 集成股票之行为不存在利用内幕信息交易的情况。

除上述交易成飞集成股票情形外，与本次成飞集成本次成飞集成股份无偿划 转涉及的划转双方、上市公司、中介机构、前述各方机构的董事、监事、高级管 理人员、主要负责人、项目工作人员及其直系亲属在成飞集成重大事项停牌前 6 个月未通过证券交易系统买卖成飞集成的股票。

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本页无正文，为《中航证券有限公司关于中国航空工业集团公司收购四川成飞集 成科技股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李学峰 胡治平 内核负责人： 王革文 投资银行业务负责人： 石玉晨 法定代表人： 王宜四

中航证券有限公司 2014 年 4 月 2 日

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