Sicher Elevator Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 16, 2021

森赫电梯股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员 的确认意见

森赫电梯股份有限公司系由莱茵电梯（中国）有限公司整体变更设立的股份 有限公司。2013年1月4日，经湖州市工商行政管理局核准注册登记，公司领取了 注册号为330500400004225的《企业法人营业执照》。公司前身莱茵有限成立于 2007年12月7日，设立时名称为“浙江莱茵电梯有限公司”，是由联合电梯和德国 莱茵克拉共同出资成立的中外合资企业。

本说明中的简称与招股说明书释义中的简称具有相同含义，现将公司设立以 来的股本演变情况说明如下：

一、发行人的股本演变简表

==> picture [378 x 375] intentionally omitted <==

4-3-1

二、公司设立以来的股本演变情况

（一） 2007 年 12 月有限公司设立

1、基本情况

莱茵有限系由联合电梯、德国莱茵克拉共同出资设立的中外合资企业。莱茵 有限设立时法定代表人为李振浩，注册资本为400万美元，其中，联合电梯以人 民币折合300万美元出资，德国莱茵克拉以现汇外币出资100万美元。

2007年11月22日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局出具“浔外经贸发 [2007]84号”《关于同意合资经营浙江莱茵电梯有限公司合同、章程及董事会名 单的批复》，同意莱茵有限设立的相关事宜。

2007年12月7日，浙江省人民政府向莱茵有限核发了“商外资浙府资湖字 [2007]00226号”《外商投资企业批准证书》。

2007年12月7日，莱茵有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为 330500400004225号的《企业法人营业执照》。

莱茵有限设立时的股权结构如下：

单位：美元，%

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	股权比例
1	联合电梯	3,000,000	75.00
2	德国莱茵克拉	1,000,000	25.00
	合计	4,000,000	100.00

2、实收资本到位情况

莱茵有限设立时的注册资本，分四期缴纳到位。国瑞会计师于 2008 年 2 月 27 日出具“湖国瑞会验字[2007]第 143 号”《验资报告》、2008 年 9 月 3 日出具 “湖国瑞会验字[2008]第 130 号”《验资报告》、2008 年 9 月 25 日出具“湖国 瑞会验字[2008]第 144 号”《验资报告》、2009 年 3 月 23 日出具的“湖国瑞会 验字[2009]第 043 号”《验资报告》，对莱茵有限设立时的出资情况进行审验。

（二） 2008 年 12 月第一次增资（增加至 1,000 万美元）

4-3-2

1、基本情况

2008 年 10 月 1 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限 注册资本由 400 万美元增加至 1,000 万美元，其中，联合电梯以货币资金认缴新 增注册资本 450 万元美元，德国莱茵克拉以货币资金认缴新增注册资本 150 万美 元。

本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2008 年 12 月 30 日出具的 “浔外经贸发[2008]88 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江莱 茵电梯有限公司要求变更合同、章程的批复》同意，取得浙江省人民政府于 2008 年 12 月 30 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业批准证 书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：美元，%

序号	股东	出资额	股权比例
1	联合电梯	7,500,000	75.00
2	德国莱茵克拉	2,500,000	25.00
	合计	10,000,000	100.00

2、注册资本实缴情况

本次增资，分四期缴纳。国瑞会计师于 2009 年 3 月 23 日出具“湖国瑞会验字 [2009]第 043 号”《验资报告》、2009 年 4 月 22 日出具“湖国瑞会验字[2009]第 070 号”《验资报告》、2009 年 12 月 3 日出具“湖国瑞会验字[2009]第 213 号”《验资报 告》、2010 年 1 月 13 日出具“湖国瑞会验字[2010]第 010 号”《验资报告》，对莱茵 有限本次新增的 600 万美元注册资本缴纳情况进行审验。

（三） 2009 年 6 月第一次股权转让

2009 年 5 月 20 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意德国莱茵 克拉将其持有莱茵有限 250 万美元的出资中，尚未实缴的 119.0065 万美元出资 转让给香港莱茵。同日，德国莱茵克拉与香港莱茵签署了《股权转让协议》。本 次股权转让为无偿转让。

本次股权转让经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 2 日出具

4-3-3

的“浔外经贸发[2009]24 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江 莱茵电梯有限公司要求股权转让及变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江 省人民政府于 2009 年 6 月 2 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外 商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：美元，%

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	联合电梯	7,500,000	75.00
2	德国莱茵克拉	1,309,935	13.10
3	香港莱茵	1,190,065	11.90
	合计	10,000,000	100.00

（四） 2009 年 6 月第二次增资（增加至 1,521 万美元）

1、基本情况

2009 年 6 月 2 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限 注册资本由 1,000 万美元增加至 1,521 万美元，新增注册资本 521 万美元由香港 莱茵以货币资金认缴。

本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2009 年 6 月 4 日出具的“浔 外经贸发[2009]27 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意浙江莱茵电 梯有限公司要求增资及变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江省人民政府 于 2009 年 6 月 4 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业 批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：美元，%

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	联合电梯	7,500,000	49.31
2	香港莱茵	6,400,065	42.08
3	德国莱茵克拉	1,309,935	8.61
	合计	15,210,000	100.00

2、注册资本实缴情况

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本次增资，分两期缴纳。国瑞会计师于 2009 年 7 月 1 日出具的“湖国瑞会 验字[2009]第 109 号”《验资报告》、2009 年 12 月 3 日出具“湖国瑞会验字[2009] 第 213 号”《验资报告》，对莱茵有限本次新增 521 万美元注册资本缴纳情况进行 审验。

（五） 2010 年 5 月第三次增资（增加至 2,221 万美元）

1、基本情况

2010 年 5 月 18 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意莱茵有限 注册资本由 1,521 万元美元增加至 2,221 万美元，新增 700 万美元注册资本由香 港莱茵、联合电梯以货币资金认缴。其中，香港莱茵认缴 500 万美元新增注册资 本，联合电梯认缴 200 万美元新增注册资本。

本次增资经湖州市南浔区对外贸易经济合作局于 2010 年 5 月 20 日出具的 “浔外经贸发[2010]27 号”《湖州市南浔区对外贸易经济合作局关于同意莱茵电 梯（中国）有限公司要求增资并变更公司合同、章程的批复》同意，取得浙江省 人民政府于 2010 年 5 月 20 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商 投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次增资后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：美元，%

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	香港莱茵	11,400,065	51.33
2	联合电梯	9,500,000	42.77
3	德国莱茵克拉	1,309,935	5.90
	合计	22,210,000	100.00

2、注册资本实缴情况

本次增资，分三期进行。国瑞会计师于 2010 年 6 月 13 日出具“湖国瑞会验 字（2010）第 129 号”《验资报告》、2010 年 6 月 28 日出具“湖国瑞会验字（2010） 第 144 号”《验资报告》、2010 年 7 月 15 日出具“湖国瑞会验字（2010）第 158 号”《验资报告》，对莱茵有限本次新增的 700 万美元注册资本进行审验。

（六） 2011 年 5 月第二次股权转让

4-3-5

2011 年 5 月 18 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意德国莱茵 克拉将其持有莱茵有限 130.9935 万美元出资转让给香港莱茵，转让价格为 1 美 元/出资额。2011 年 6 月 20 日，德国莱茵克拉与香港莱茵签订《股权转让协议》 及《补充协议》。本次股权转让系实际控制人出于股权架构设置和管理的目的对 莱茵有限进行的内部股权结构调整，因此实际股权转让价格为 0 元。

本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2011]3 号”《关于同意 莱茵电梯（中国）有限公司要求股权转让及重新制定合同、章程的批复》同意， 取得浙江省人民政府于 2011 年 6 月 24 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：美元，%

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	香港莱茵	12,710,000	57.23
2	联合电梯	9,500,000	42.77
	合计	22,210,000	100.00

（七） 2011 年 11 月第三次股权转让

2011 年 11 月 14 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意，香港 莱茵将其持有的莱茵有限 655.195 万美元出资以 764.1398 万美元的价格转让给米 高投资，同日，香港莱茵与米高投资签订《股权转让协议》。

本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2011]26 号”《关于同 意莱茵电梯（中国）有限公司要求股权转让及变更合同、章程的批复》同意，取 得浙江省人民政府于 2011 年 11 月 18 日换发的“商外资浙府资湖字[2007]00226 号”《外商投资企业批准证书》，并经湖州市工商行政管理局变更登记。

本次股权转让完成后，莱茵有限股权的结构如下：

			单位：美元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	联合电梯	9,500,000	42.77
2	米高投资	6,551,950	29.50
3	香港莱茵	6,158,050	27.73

4-3-6

合计 22,210,000

100.00

（八） 2012 年 9 月第四次股权转让

2012 年 6 月 20 日，莱茵有限召开董事会会议，全体董事一致同意，香港莱 茵将其持有莱茵有限 615.805 万美元出资转让给李东流，转让价格为 621.486445 万美元；联合电梯将其持有莱茵有限 727.90 万美元出资转让给李东流，转让价 格为 727.90 万美元，联合电梯将其持有莱茵有限 222.10 万美元出资转让给尚得 投资，转让价格为 222.10 万美元；企业性质变更为内资企业。2012 年 9 月 17 日，各方签订了股权转让协议。

本次股权转让经湖州市南浔区商务局出具“浔商务发[2012]40 号”《关于同 意莱茵电梯（中国）有限公司股权转让、变更企业性质的批复》同意，并经湖州 市工商行政管理局变更登记。

国瑞会计师就本次股权转让出具“湖国瑞会验字（2012）第 166 号”《验资 报告》，经审验，莱茵有限注册资本本位币变更为人民币，注册资本按原股东实 际缴款当日的人民币汇率中间价折算为 152,055,268.26 元。

本次股权转让完成后，莱茵有限的股权结构如下：

单位：元，%

			单位：元，%
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	李东流	91,993,437.30	60.50
2	米高投资	44,856,304.14	29.50
3	尚得投资	15,205,526.82	10.00
	合计	152,055,268.26	100.00

（九） 2012 年 12 月整体变更为股份公司

2012 年 10 月 28 日，国瑞会计师出具 “湖国瑞会审字（2012）C171 号”《审 计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，莱茵有限经审计的净资产为 159,712,259.31 元。

2012 年 10 月 29 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所（普通合伙）出具 “湖 辰瑞评报字[2012]第 231 号”《评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，公司经评估

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的净资产为 170,492,841.30 元。2016 年 6 月 25 日，具有证券期货业务资格的银 信资产评估有限公司出具“银信核报字[2016]沪第 015 号”《莱茵电梯（中国） 有限公司（现名：森赫电梯股份有限公司）股份制改制所涉及的莱茵电梯（中国） 有限公司净资产公允价值追溯评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，公司经评估 的净资产为 170,837,264.63 元。

2012 年 10 月 29 日，公司股东会作出决议，全体股东一致同意公司整体变 更设立为股份有限公司，以经审计的净资产 159,712,259.31 元按照 1：0.9521 的 比例折合为股份公司股本 15,205.60 万股，其余部分计入资本公积。

2012 年 10 月 29 日，莱茵有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2012 年 12 月 14 日，国瑞会计师对公司的注册资本进行审验，并出具了湖 国瑞会验字（2012）第 272 号《验资报告》，确认各发起人的出资均已全额到位。 2020 年 5 月 28 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第 ZA52457 号” 《关于森赫电梯股份有限公司实收资本的复核报告》，经复核，公司以截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 159,712,259.31 元按照 1：0.9521 的比例折合为股份 总额 15,205.60 万股，与上述“湖国瑞会验字[2012]第 272 号”《验资报告》的注 册资本与实收数额一致。

2012 年 12 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了有 限公司整体变更为股份公司的相关议案。

2013 年 1 月 4 日，湖州市工商行政管理局核发了注册号为 330500400004225 的《企业法人营业执照》。

整体变更完成后，公司股权结构如下：

单位：股，%

			单位：股，%
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	李东流	91,993,880	60.50
2	米高投资	44,856,520	29.50
3	尚得投资	15,205,600	10.00
	合计	152,056,000	100.00

（十） 2013 年 8 月第四次增资（增加至 20,009 万元）

4-3-8

1、基本情况

2013 年 8 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司注册 资本由 15,205.6 万元增加至 20,009 万元，新增股份由李东流、米高投资、尚得 投资按原持股比例认购，其中：李东流以货币资金认购 29,060,570 股；米高投资 以货币资金认购 14,170,030 股；尚得投资以货币资金认购 4,803,400 股。2013 年 9 月 2 日，公司完成本次工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：股，%

			单位：股，%
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	李东流	121,054,450	60.50
2	米高投资	59,026,550	29.50
3	尚得投资	20,009,000	10.00
	合计	200,090,000	100.00

2、注册资本实缴情况

本次增资，分三期缴纳。国瑞会计师于 2013 年 8 月 28 日出具“湖国瑞会验 字（2012）第 214 号”《验资报告》、2015 年 2 月 12 日出具“湖国瑞会验字（2015） 第 001 号”《验资报告》，立信会计师于 2015 年 9 月 24 日出具“信会师报字[2015] 第 151687 号”《验资报告》，对公司本次新增的 4,803.40 万元注册资本缴纳情况 进行审验。

（十一） 2015 年 12 月第五次股权转让

2015 年 12 月 23 日，米高投资与迈森投资签订《股份转让协议》，米高投资 将其持有的 725 万股股份转让给迈森投资，转让价格为 2 元/股；米高投资与途 森投资签订《股份转让协议》，米高投资将其持有的 645 万股股份转让给途森投 资，转让价格为 2 元/股。迈森投资、途森投资系公司员工持股平台。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

单位：股，%

			单位：股，%
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	李东流	121,054,450	60.50

4-3-9

2	米高投资	45,326,550	22.65
3	尚得投资	20,009,000	10.00
4	迈森投资	7,250,000	3.62
5	途森投资	6,450,000	3.22
	合计	200,090,000	100.0000

三、公司设立以来主要资产重组情况

（一）收购联合电梯 100% 股权

2012 年 10 月 30 日，莱茵有限与李东流、李仁签订《股权转让协议》，约定 李东流、李仁将合计持有的联合电梯 100%股权转让给莱茵有限，股权转让价格 为 56,049,706.31 元。

2012 年 8 月 31 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具“湖辰瑞评报字[2012] 第 162 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，联合电梯 经评估的股东全部权益价值为 56,049,706.31 元。本次收购价格系根据前述评估 价值确定。

本次股权转让经莱茵有限董事会、联合电梯股东会决议同意，并经湖州市工 商行政管理局南浔分局核准登记。

本次股权转让完成后，联合电梯成为发行人的全资子公司。

（二）收购上海森赫 100% 股权

2012 年 5 月 21 日，联合电梯、香港莱茵分别与莱茵有限签订《股权转让协 议》，联合电梯将其持有的上海森赫 75%股权（出资额 150 万美元）作价 127.959489 万美元转让给莱茵有限，香港莱茵将其持有的上海森赫 25%股权（出资额 50 万 美元）作价 42.653163 万美元转让给莱茵有限。

2012 年 7 月 3 日，湖州中辰国瑞资产评估事务所出具“湖辰瑞评报字[2012] 第 122 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，上海森赫 经评估的股东全部权益价值为 10,769,241.17 元。本次股权转让的价格系双方参 考转让时的股权价值协商确定。

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本次股权转让经上海森赫董事会同意，并经上海市黄浦区人民政府于 2012 年 7 月 18 日出具《关于同意 RHINE 电梯（上海）有限公司股权转让并改制的批 复》（黄府外经[2012]191 号）批准，并经上海市市场监督管理局黄埔分局核准登 记。

本次股权转让完成后，上海森赫成为发行人的全资子公司。

（三）收购福马装饰 100% 股权

2010 年 3 月 13 日，莱茵有限与湖州福马木业有限公司（以下简称“福马木 业”）签订《股权和土地转让协议书》，约定莱茵有限向福马木业收购其全资子公 司福马装饰 100%股权，股权转让价格为 2,000 万元。

本次交易定价系交易双方根据湖州恒生资产评估有限公司于 2010 年 2 月 4 日出具的“湖恒评报字[2010]第 005 号”《资产评估报告书》确定的评估价值， 并考虑到土地增值、同期土地市场价格等因素，经双方协商确定。

本次股权转让经福马装饰股东决定同意，并经湖州市工商行政管理局南浔分 局核准登记。

本次交易完成后，福马装饰成为发行人全资子公司，发行人对其进行了吸收 合并，并对相关土地使用权办理了过户登记手续。

四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变 情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《森赫电梯股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说 明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

全体董事签名：

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李东流 沈晓阅 钱小燕
李 仁 徐逸星 马 涛
恩 旺
全体监事签名：
姚芳芳 朱红梅 沈明明
全体高级管理人员签名：
李东流 牛有权 张晓强
王婉君 焦 杰 李 仁
森赫电梯股份有限公司
年 月 日
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