Sicher Elevator Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 16, 2021

东吴证券股份有限公司

关于

森赫电梯股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（苏州工业园区星阳街 5 号）

东吴证券股份有限公司

关于森赫电梯股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书

深圳证券交易所：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受森赫 电梯股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“森赫电梯”）的委托，担 任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与 投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵所 出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《森赫电梯股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

• 1、本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证

• 券”、“本保荐机构”）。

• 2、本次证券发行项目保荐代表人为冯颂、王刑天，保荐代表人的执业情况

• 如下：

冯颂：现任东吴证券投资银行总部投行北京总部副总经理，先后任捷成股份 （300182）IPO 项目协办人、九州通（600998）2014 年非公开发行股票项目保 荐代表人、快意电梯（002774）IPO 项目保荐代表人、科林电气（603050）IPO 项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。

王刑天：2004 年取得保荐代表人资格，曾担任汉钟精机（002158）中小板 IPO 项目保荐代表人、万邦达（300055）创业板 IPO 项目保荐代表人、万邦达 （300055）2016 年非公开发行项目保荐代表人、北方创业（600967）非公开发 行项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。

• 3、本次证券发行项目协办人：高洁

其他项目组成员：王永旭、王思维、任凯、李天尧、陈晨露、陈磊、陈辛慈

二、发行人基本情况

公司名称	森赫电梯股份有限公司
英文名称	SICHER ELEVATOR CO.,LTD.
注册资本	20,009万元
法定代表人	李东流
成立日期	2007年12月7日
住 所	浙江省湖州市南浔区练市工业园区森赫大道1号
经营范围	电梯、立体车库的研发、制造、安装、维修、改造保养服务(凭有效许

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可证件经营)；电梯、立体停车库及其他用于人员和货物垂直和水平运 输的设备及零部件的销售；货物及技术的进出口;建筑机电安装工程、 钢结构工程、幕墙工程、地基与基础工程的设计、施工；钢结构架、 钢结构组件的设计、制造、加工、安装、销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机 构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行 正常开展业务等）；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）东吴证券的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、投资银 行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责。主要工作程序包括：

1、立项审核

项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报 投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、 初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项 委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经

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过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审核

在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段， 对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组 织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。

辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结 构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。

制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底 稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的 主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉 及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质 量控制部形成现场检查报告。

3、项目问核

公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问， 保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊 写该表所附承诺事项，并签字确认。

4、投资银行业务内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行业务内核委员会提出内核申请。经 投资银行业务内核委员会审核认为森赫电梯项目符合提交公司投资银行业务内 核会议的评审条件后，安排于 2020 年 6 月 23 日召开内核会议，参加会议的内核

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委员包括李齐兵、冯玉泉、黄烨秋、朱卓家、狄正林、李生毅、曾亮共 7 人，与 会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落 实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由 内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审 核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手 续。

（二）东吴证券内核意见

东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为，森赫电梯法人治理结构健全， 内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；具有一定的自主 创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策 和公司发展战略；申请文件的制作符合相关规定和标准。森赫电梯符合首次公开 发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构同时做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范。

• 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

10、保证遵守法律、行政法规及中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深 圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的相关决策程序

1、2020 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，会议审议并 通过了与本次发行有关的议案。

2、2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议 并通过了与本次发行有关的议案。

3、发行人律师出具的《上海市广发律师事务所关于森赫电梯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》认为：“本所认为，发行人为依 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及其他法律法规和国家政策的规定，具备本次公开发行股票并在创业板上 市的主体资格。”

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构按照《公司法》、《证券法》等相关规定对发行人是否符合首次公 开发行并在创业板上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：

1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法 规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作 制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了采购、生产、营销、财务、技术等内 部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职 责，具备健全且运行良好的组织机构；

2、发行人专业从事电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造、销售，并 提供相关安装和维保服务。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021] 第ZA10250号），发行人2018年、2019年、2020年的营业收入分别为45,600.56万 元、50,485.91万元、54,126.37万元，实现归属于母公司股东的净利润（取扣除非 经常性损益前后的孰低者）分别为4,071.13万元和5,047.18万元、5,944.70万元，

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发行人财务状况良好，具有持续经营能力；

3、立信会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保留 意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10250号）；

4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关 对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发 行条件。

三、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

依据《注册办法》相关规定，项目组进行了尽职调查和审慎核查，认为发行 人符合公开发行新股条件：

1、发行人系由莱茵有限整体变更设立。2012年12月18日，公司召开创立大 会暨第一次股东大会，由发行人前身莱茵有限按其经审计的净资产账面价值折股 整体变更设立的股份有限公司。2013年1月4日，湖州市工商行政管理局向发行人 核发注册号为330500400004225号《企业法人营业执照》。发行人前身莱茵有限成 立于2007年12月7日，持续经营时间至今已超过3年。

发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设 立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作细则》，建立健全了采购、生产、营销、财务、技术等内部组 织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责， 具备健全且运行良好的组织机构。

综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量。立信会计师对发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020

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年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2018年度、2019年度和2020年度 的利润表和合并利润表，2018年度、2019年度和2020年度的现金流量表和合并现 金流量表， 2018年度、2019年度和2020年度股东权益变动表和合并股东权益变 动表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA10250号标准无保留意见《审 计报告》，审计意见为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。”

发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师出具了信会师报字[2021] 第ZA10266号《内部控制鉴证报告》，认为“公司根据《企业内部控制基本规范》 及配套指引的相关规定和其他内部控制监管要求，于2020年12月31日止在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

综上所述，发行人符合《注册办法》第十二条之规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十三条第（一）项之规定。

4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注 册办法》第十三条第（二）项之规定。

5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十三条第（三）项 之规定。

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6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，发行人符合《注册办法》第十四条之规定。

四、发行人存在的主要风险

发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本 保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重大 风险。

（一）技术与创新风险

1、技术研发与创新风险

公司自成立以来一直重视技术研发和产品创新，产品已在国内外电梯市场中 得到广泛认可，但与国际知名电梯公司相比，尚存在一定技术差距。为缩短与其 技术差距，公司不断提升研发能力和创新技术水平，促进电梯产品与智能制造、 物联网维保、大数据管理、云平台等新技术应用的深度融合。然而，随着市场需 求的多样化改变，及同行业公司技术水平的不断提升，如果公司研发水平不能适 应市场多样化需求，或公司技术未取得突破性创新，可能会对公司的长远发展产 生不利影响。

2、核心技术人员流失风险

公司始终重视技术人才培养及引进，形成了一支对电梯行业发展及技术方向 有着深刻理解，能够掌握产品开发的核心技术和关键环节的核心技术团队。公司 目前广泛用于生产的大部分专利技术都是由核心技术团队开发形成。尽管公司已

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建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随 着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度 方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。

（二）经营风险

1、产品质量或者安全事故风险

电梯属于特种设备，电梯运行的可靠性及安全性直接关系到使用者的人身安 全。公司已经建立了完善的质量管理体系、安装和售后服务体系，且公司产品在 交付使用前，均通过了国家相关部门强制检验。若公司的电梯产品在生产、安装 以及维保过程中出现重大质量问题或者用户使用不当，出现重大安全事故，导致 人身伤害或财物损毁，公司将可能面临承担赔偿责任和品牌受损的风险，公司的 生产经营将受到重大不利影响。

2、行业市场需求增速趋缓风险

近年来，随着国民经济保持快速增长，国内电梯市场产量保持快速增长。电 梯产品市场需求受固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。若宏观 经济出现波动，或国家进行重大宏观调控，与电梯产品需求密切相关的房地产业、 城市基础设施建设和商业服务设施建设的增速将放缓，国内电梯市场较高的增长 速度也将会趋缓。我国现有近 700 家电梯制造企业，公司面临国外知名电梯企业 和国内众多电梯企业的竞争压力。在电梯市场需求增速放缓的行业背景下，公司 面临的市场竞争将进一步加剧，经营业绩和持续盈利能力将受到不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的材料成本占整梯生产成本的 90%左右，生产材料主要为曳引机、 导轨等外购零部件以及不锈钢、钢材等原材料，公司生产材料采购价格会受钢材 价格变动影响，公司存在受钢材等原材料价格变动带来的经营风险。

4、出口业务下滑风险

境外业务收入为公司营业收入的重要组成部分，2018 年、2019 年及 2020 年，公司境外销售收入分别为 11,751.32 万元、9,855.10 万元和 9,466.41 万元，

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占主营业务收入的比例分别为 26.02%、19.82%和 17.81%。公司目前仍积极开拓 国际市场业务，但受外销市场竞争加剧、贸易壁垒升级、地区政治经济发展变化 及全球新冠肺炎疫情等因素影响，公司可能面临因无法持续获得订单或合作项目 终止等情况，从而对公司境外业务产生不利影响

此外，随着国家“一带一路”的持续深化，公司的海外营销网络不断发展， 不可避免地与竞争对手相互重叠、交叉，展开面对面的竞争。国内外市场上，一 方面以欧美日为代表的国际一线品牌，凭借品牌效应及技术优势占据较高市场份 额，另一方面随着电梯制造技术的逐步成熟，国内其他民族电梯品牌也逐步依靠 价格优势扩张市场份额，因此公司在国外主要市场面临着一定的竞争压力。公司 面临出口业务下滑、境外业务毛利率下滑的风险。

5、后市场服务责任风险

《特种设备安全法》于 2014 年 1 月 1 日起实施，其规定电梯的安装、维保、 改造和修理必须由电梯制造单位或者其委托的依法取得相应许可的单位进行，电 梯制造单位对电梯安全性能负责。公司在不断提高自维保率的同时，为缩短远程 客户安装与维保服务的响应时间，经考核后授权具有电梯安装、修理资质的单位 向部分客户提供电梯产品的安装和维保等后市场服务，公司对授权单位供应电梯 零部件、给予技术支持并进行质量监控。虽然公司已制定相关制度保证电梯安装 维保服务规范有序进行，但如果公司安装维保人员或授权单位怠于履行安装维保 义务、违反安装维保操作规程等，公司将面临后市场服务责任导致的风险。

6、新型冠状病毒肺炎导致的经营业绩下滑的风险

2020 年初，我国和全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，导致我国和全球的经 济发展和国际贸易受到严重影响，发行人的国内采购、生产和销售等环节在短期 内也受到了一定程度的影响。

①在手订单延期、取消情况

A.国内在手订单

此次新冠疫情最初对国内工程项目的开工和电梯合同的执行产生了一定影 响。在疫情较为严重和疫情反复的地区，如湖北、河南、河北、北京、黑龙江、

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吉林、辽宁等地区，其影响更为明显。随着 4 月份以来全国疫情防控局面逐步好 转，国内绝大部分地区开始加快恢复生产，特别是一些重点工程，加快项目进度。 2020 年全年，因疫情影响而导致订单延期发货的电梯台量为 21 台，但不存在因 疫情导致订单取消的情形。

B.国外在手订单

2020 年全年，由于海外疫情不断蔓延，部分客户所在国或地区采取了宵禁、 隔离等管控措施，工地推迟竣工、港口临时关闭，导致了一部分发货订单延迟， 受新冠疫情影响而导致订单发货延迟的电梯台量大约为 80 台。此外，因新冠疫 情影响，部分在疫情前签约的订单，客户推迟了下单时间，影响推迟的电梯台量 大约为 50 台，但不存在因疫情导致订单取消的情况。

②2020 年全年新增订单与同期对比情况

	单位：台，万元	单位：台，万元	单位：台，万元	单位：台，万元
项目		2019 年度	2020 年度	同比增长
有效订单台量	国内	4,325	4,470	3.35%
	国外	959	757	-21.06%
有效订单金额	国内	45,487.00	45,747.00	0.57%
	国外	10,966.93	9,274.78	-15.43%

2020 年，公司国内新增订单台量同比增加 145 台，新增订单金额同比增加 260 万元。因此，本轮疫情对公司国内业务未产生重大不利影响。

2020 年，公司国外新增订单台量及金额与同期相比均有所下降，本轮疫情 对公司国外业务产生了一定不利影响。

③生产及财务影响

公司生产方面。2020 年 2 月至 3 月，因国内各地疫情管控措施，电梯生产 的原材料、零部件采购及部分外地员工的返程复工受到较大影响，公司第一季度 生产经营趋于半停产状态，同比 2019 年电梯产量减少 203 台，占 31.13%。4 月 恢复正常生产后，上一季度因疫情影响积压的订单在二季度陆续投产，订单投产 量持续上涨。

公司财务状况方面。2020 年末，公司存货中的发出商品较 2019 年末增加

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1,065.48 万元，预收账款增加 1,009.90 万元。本次疫情对公司的现金流未产生不 利影响，但对公司收入和利润的确认构成滞后影响。2020 年末，公司发出商品 余额为 7,477.46 万元，较 2019 年末的 6,411.98 万元增加 16.62%，发出商品数量 为 780 台，较 2019 年末的 708 台增加 10.17%。

综上所述，新冠疫情的爆发初期对公司境内外业务产生了一定影响，但是随 着国内疫情得到有效控制，公司境内业务已正常恢复，境外业务也在逐步恢复中。 因此发行人所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化。

7、产品价格下降及毛利率下滑的风险

近年来，电梯行业下游房地产行业受行业发展周期、国家宏观调控政策影响， 出现房地产市场增速放缓、房地产开发企业现金流紧张、市场竞争加剧等情况， 公司为应对市场竞争，除开拓营销网络、提升服务质量、加强内部管理等措施外， 适当降低产品销售价格以保持和提升市场份额。2019 年，主要直梯产品平均售 价较 2018 年下降 5.62%，主营业务毛利率下降 0.28%；2020 年，主要直梯产品 平均售价较 2019 年下降 4.65%，主营业务毛利率下降 0.50%。若未来行业竞争 进一步加剧或下游行业发展不及预期，可能导致主要产品销售单价及主营业务毛 利率继续下降，从而对公司的经营业绩构成不利影响。

8、房地产调控政策的影响风险

房地产行业作为电梯产品最大的应用领域，对我国电梯行业发展具有较大影 响。公司存在受到下游房地产市场增速趋缓，进而导致产品销量、价格、毛利率 受到不利影响的风险，同时，公司存在因房地产融资政策收紧，房地产公司财务 状况恶化、现金流紧张等原因无法全额收回应收账款的风险。

（三）内控风险

1、实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司控股股东为李东流，直接持有公司 60.50%的股份；实际 控制人为李东流和李仁父子，二人通过直接和间接方式合计控制公司 93.15%的 股份。本次发行后，李东流、李仁仍为公司实际控制人，能够通过行使其所控制 股份的表决权对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。若

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实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位进行有损于公司利益的决策，将 对公司产生不利影响。

2、经营规模扩大导致的管理风险

本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。 公司经营规模将进一步扩大，研发、采购、生产、销售、资产管理等资源配置和 内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、 技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管 理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争 力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不 利影响。

（四）财务风险

1、主营业务毛利率下降的风险

2018 年、2019 年及 2020 年，公司主营业务毛利率分别为 35.17%、34.89% 和 34.39%。公司主营业务毛利率变动主要受宏观环境变化、产品销售价格变动、 原材料采购价格变动等综合因素的影响。

未来，如果全球或国内宏观经济环境恶化导致市场需求量降低，或因市场竞 争加剧导致公司产品销售价格下降，或因钢材等主要原材料价格上涨而下游售价 变动不能覆盖成本上涨幅度，公司毛利率存在下降的风险。

此外，公司曾参与了较多国外大型项目，但随着国外市场电梯价格透明度不 断提高，市场竞争不断加剧，公司出口产品价格面临下滑风险，可能导致国外业 务毛利率下滑。

2、应收账款发生坏账风险

2018 年、2019 年及 2020 年，公司应收账款账面净额分别为 13,000.84 万元、 13,581.83 万元和 10,048.12 万元，占各期末流动资产的比重分别为 24.02%、 26.63%和 16.74%。公司下游客户主要为房地产公司、各类企事业单位及国外经 销商，且公司签订销售合同约定产品发货时收取大部分货款。但存在部分项目由

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于周期长、工程结算流程长等原因，不能按期付款；或因财务状况恶化等原因， 无法全额收回剩余货款的风险。上述情况将会对公司经营业绩和生产运营产生不 利影响。

3、客户未及时安装和验收取证的风险或者中止执行安装业务的风险

对于需要公司提供安装服务的电梯项目，公司一般在电梯安装完毕且取得验 收合格证明后确认收入并结转成本。公司建立了电梯安装项目跟踪管理制度，确 保项目的安装进度及安装完成后的及时取得验收合格证。但如果客户消极配合公 司的安装工作，或消极配合电梯安装完毕后的取得验收合格证工作，可能导致公 司负责安装的电梯项目无法及时验收，对公司经营业绩确认和收款进度产生不利 影响。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，但募集资金投资项 目有一定的建设周期，其经济效益的产生存在一定的滞后，因此公司净利润增长 幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

5、汇率波动风险

公司产品出口业务主要以美元结算，且境外销售收入为公司营业收入的重要 组成部分，随着公司境外业务的不断拓展，若美元对人民币的汇率出现较大波动， 将影响公司的汇兑损益、产品售价及毛利率，进而对公司的经营业绩产生一定影 响。

6、税收优惠政策变化风险

公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业资格复审，编号为 GR202033002209， 新证书有效期为三年。报告期内，公司减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。 公司享受的高新技术企业优惠政策在有效期内具有连续性及稳定性，如国家调整 税收政策，或有效期满后公司不能继续被认定为高新技术企业，公司存在税收优 惠政策变化导致的风险。

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7、流动性紧张的风险

2018 年、2019 年和 2020 年，公司流动比率分别为 1.31 倍、1.29 倍和 1.42 倍，速动比率分别为 1.09 倍、1.05 倍和 1.20 倍，资产负债率分别为 52.50%、49.49% 和 48.79%，偿债能力相对较低。虽然目前公司负债主要为应付账款、预收账款、 合同负债及其他应付款，无银行借款，货币资金相对充足，现金流量情况良好， 但仍存在流动性紧张对公司持续经营能力造成不利影响的风险。

（五）发行失败的风险

根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等规定，如果发行人 在发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的、预计发行后总 市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，需中 止发行，且发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，则发行人将面临发行失败的风险。

（六）募集资金投资项目的风险

公司募集资金将用于电梯智能制造生产线建设项目、企业技术中心升级建设 项目、营销维保服务网络建设项目。公司已对上述项目进行了充分、审慎的可行 性分析和论证，认为上述项目的实施将提高公司核心竞争力，符合公司发展战略 并且扩大市场占有率。但由于募集资金投资项目的实施与国家产业政策、市场供 求、行业竞争、人才储备等因素密切相关，上述因素的变动可能影响项目的经济 效益，从而对公司盈利造成影响。

五、发行人发展前景评价

（一）公司品牌与质量优势

经过多年发展，公司获得了各级政府、行业、合作伙伴、用户的广泛认可， 品牌知名度和美誉度不断提高。产品被认定为“中国机械工业名牌产品”、“浙江 名牌产品”、“浙江出口名牌”；经典工程荣获“世界电梯工程奖”、“大世界基尼 斯之最”、“全球电梯经典工程奖”；公司被授予“全国机械工业先进集体”、“国 家‘守合同重信用’企业”、“中国工业行业履行社会责任五星级企业”、“中国产 学研合作创新示范企业”、“全国企业文化优秀成果奖”、“国家级两化融合贯标体

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系试点企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省工业旅 游示范基地”、“湖州市政府质量奖”等多项荣誉。

公司引进意大利萨瓦尼尼全自动柔性钣金生产线、德国瓦格纳尔自动喷涂生 产线等多条自动化生产线，拥有激光切割设备等现代化数控加工设备以及电梯关 键部件、安全部件等检测设备，为公司产品质量提供有力保障。公司始终严格按 照标准规范进行管理，通过质量管理体系认证（ISO 9001:2015）、环境管理体系 认证（ISO 14001:2015）、职业健康安全管理体系认证（BS OHSAS 18001:2007 标准、GB/T 28001-2011、OHSAS 18001:2007 标准）。

（二）技术优势

公司在电梯研发过程中涉及的机械结构、自动化智能控制、新型材料应用等 领域拥有一批骨干技术创新人才，引导和促进企业向科技型和“专、精、特、新” 方面的高端制造装备领域发展。公司现有正高级职称 2 人，高级工程师 11 人， 工程师 55 人；博士 1 人，硕士 6 人，另有技师及以上人才 28 人，逐步形成引进 高端人才为主导，培育技术骨干与高级技师带领技能人才成长的协调发展格局。

公司多年来不断加大研发投入，通过与多家科研院校进行合作研发，使公司 在产品设计理念有了很大转变和提升，部分技术处于国际先进和国内先进水平。

在高性能高可靠与高舒适电梯技术方面，已取得高性能电梯的性能与工况多 参数关联设计技术，从海量高维度数据中挖掘提取设计参数、工况参数与性能指 标的关联匹配规律，自主研发了 8.0m/s 高速电梯，提高了电梯的提升高度、运 行速度与输出扭矩等性能；发明了基于曳引绳毛刺自动识别的曳引系统隐患监测 系统、垂直导向限速器多点均衡涨紧装置等；提出了电梯大行程高速升降中轿厢 气流气压瞬变再平衡技术，解决了不同速度不同高度轿厢气压补偿值定量计算难 题，减少了气压瞬变导致的乘客压耳感；发明了电梯超失重缓冲力实时补偿技术， 研发了电子式轿厢智能减振系统，最大振幅达到 60%，减少了电梯快速启停导致 的超失重感，提高了电梯的舒适性。经鉴定，该成果技术创新强，应用效果好， 打破了国外高性能、高可靠与高舒适电梯垄断，整体技术达到了国际先进水平； 2018 年被浙江省人民政府评为“浙江省科学技术进步奖一等奖”。

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在智能安全型高速消防员电梯关键技术方面，利用自主研发的电梯轿厢智能 减震系统和钢丝绳自动张紧调节装置，提高了运行的稳定性和安全性，该成果技 术达到国内电梯行业先进水平。

在旧楼加装电梯技术方面，采用片状式设计、模块化搭建技术，实现方便快 捷的安装。通过机器间隔热处理，采用自主研发的电梯一体化控制系统，实现高 效稳定的矢量控制，运行平稳、舒适和安全。公司设计了 2 种入户方式和 4 种连 接方式，采取了方便特殊人群的措施，满足了客户的个性化和人性化需求。该成 果技术达到国内电梯行业先进水平。

（三）营销管理优势

公司营销中心集商务接待、招投标管理、合同管理、信控管理、技术支持等 功能，拥有营销和安装维保服务两大系统，搭建了前端市场和后市场经营所需的 组织架构。坚持以市场为导向、以服务为核心的营销理念，采取属地化合作和自 建分支机构等方式，不断拓展国内外营销渠道。公司全面布局国内市场,已设立 15 家分公司及 12 家办事处，营销服务体系基本覆盖全国重点区域；公司积极开 拓国际市场，产品远销孟加拉国、科威特、墨西哥、俄罗斯等 80 多个国家和地 区，赢得了国际客户的信赖。

经过多年发展，公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队， 在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的 运营环节层层把关，形成了行之有效的内部控制制度，取得较好的管理效果。公 司核心管理层不但具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，而且大多具备了 丰富的行业从业经验和大规模销售网络的管理经验，对电梯销售市场具有极高的 敏感性和前瞻性，促进了公司营销管理的竞争优势。

（四）智能信息化系统管理优势

公司在系统集成方面建立 PLM 产品生命周期管理系统，将产品配置、图纸 进行系统集成管理，最大限度存储了公司技术知识产权。同步导入 ERP 企业资 源管理系统，包括：销售管理、合同管理、研发技术管理、排产计划管理、采购 管理、生产管理、质量管理、仓库管理、发运管理、应收管理、应付管理、固定

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资产管理、成本管理、总账管理等，从而实现制造财务一体化的全流程管理，推 动企业管理变革，提高绩效管理，为企业的管理和决策提供科学的依据。

公司在系统集成方面建立 PLM 产品生命周期管理系统，将产品配置、图纸 进行系统集成管理，最大限度存储了公司技术知识产权。同步导入 ERP 企业资 源管理系统，包括：销售管理、合同管理、研发技术管理、排产计划管理、采购 管理、生产管理、质量管理、仓库管理、发运管理、应收管理、应付管理、固定 资产管理、成本管理、总账管理等，从而实现制造财务一体化的全流程管理，推 动企业管理变革，提高绩效管理，为企业的管理和决策提供科学的依据。

依托 ERP 建立 SCM 供应链管理系统，使供应商管理更为严格，数据传输更 为精准，提升信息交互的及时性。同步导入 MES 生产过程精细化管理系统，对 生产过程进行精细化管理，重要节点架设智能生产看板，让生产状态一目了然， 对每个生产细节可以精确追踪。

公司整合 OA 系统、邮件通讯服务系统、远程视频会议系统等，使企业内部 实现实时信息共享、高效协同；导入土建图自动出图系统以及 CRM 客户管理系 统，增强对客户的智能化服务。

（五）加装电梯领域定制化服务优势

针对旧楼加装电梯这一细分市场，公司进行了深入而全面的研究和实践，拥 有丰富的加装经验，形成了业界前沿的研究成果，可以为客户提供从项目前期咨 询、现场勘查、预算、申请报批、基坑钢构幕墙施工，到电梯设计、制造、安装、 验收、维护保养的一站式解决方案。

公司在电梯制造、销售、安装等方面有着丰富的经验，在项目各阶段都更注 重细节并发挥关键作用。在方案设计方面，公司熟悉各种老旧建筑特点，能针对 不同的用户需求和建筑环境制定出相应的加装方案；在运输装配方面，公司在出 厂前将电梯井架及轿厢在工厂内部完成最大限度的预组装，使设备安装质量得到 保证；独特的装配模式，大幅减少现场施工量、缩短施工周期，最大限度减小施 工对小区居民生活的影响并让业主尽快享受加装电梯带来的生活便利。同时，对 于每一台加装电梯，从设计、制造、施工、维护保养，公司提供全程个性化服务

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和品质管理保障。

公司根据旧楼结构和现场环境，设计了平层入户、错半层入户两种入户方式， 以及直走廊式、转弯廊式、转弯双耳式和转弯直入式四种连接方式，可以形成多 种组合形式，满足不同安装条件和需求。2017 年，公司为山东如意集团生活区 的几十幢老旧住宅在 56 天内加装了共计 71 台电梯，成为当年最大的既有建筑加 装电梯单体项目之一，该项目入选中国电梯杂志社评选的“2016-2018 年度经典 电梯工程项目（既有建筑加装类）”。

（六）区域优势

目前，我国电梯产业已经形成完善的产业集群，技术水平不断提升，品牌竞 争力日益崛起。从产业布局上看，我国电梯整机及零部件的制造主要集中在长江 三角洲、珠江三角洲和京津冀地区，形成了江苏苏州、浙江湖州南浔区、上海和 广东广州等为代表的电梯制造基地。其中，长江三角洲电梯生产总量占全国的 60%以上，包含江苏及上海地区、浙江湖州南浔区两大电梯产业聚集区。

公司所在的浙江省湖州市南浔区被誉为“中国电梯之乡”，有 40 多年的发展 历史，已形成以电梯整机制造为主，曳引机、门机、导轨、钢丝绳等配套件生产 为辅，安装维保相结合的完整产业链。根据湖州市电梯行业协会《2018 湖州电 梯产业 40 周年庆典大会工作报告》统计，截至 2018 年 11 月，南浔全区保有电 梯整机制造企业共 44 家，电梯部件生产企业约 300 家，电梯整机年产量已占浙 江省电梯市场份额的 50%，全国电梯市场份额的 10%。

近年来，浙江湖州南浔区围绕打造“中国电梯之都”的目标，引入“智能制 造”，聚焦设计、制造、产品、管理和基础设施建设的智能化，探索建立政策引 导、龙头企业、科技引领、平台服务“四位一体”智能制造推进模式，促进产业 园区内电梯企业转型升级，公司拥有明显的区域性优势。

六、关于发行人私募投资基金股东登记备案的情况

— 本保荐机构已根据中国证监会《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》的规定，对发行人股东中是否有私募投资基金、 是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。根据《私募投资基金监督管理暂行

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办法》（中国证监会令第 105 号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（中基协发[2014]1 号），私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动 为目设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述 规定进行登记、备案。

截至本发行保荐书出具日，公司共有 5 名股东，其中法人及合伙企业股东 4 名，分别为米高投资、尚得投资、迈森投资、途森投资。

经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人的股东中，米高 投资、尚得投资、迈森投资、途森投资均系股东/合伙人以自有资金投资的有限 责任公司/有限合伙企业，该等股东均不存在定向募集资金的情形，未将投资相 关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行 任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关要求进 行核查，本次保荐与承销业务中发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等保荐与承销业务类项目依法需聘请的证券服务机 构之外，发行人还聘请境外律师事务所 Per Yuen Rechtsanwalt（德国）为本次发 行提供境外法律服务，聘请深圳大象投资顾问有限公司提供募集资金投资项目可 行性研究服务，聘请深圳市欧得宝翻译有限公司提供外文翻译服务，以及北京中 改一云文化传媒有限公司作为财经公关顾问。除上述机构外，发行人不存在未披 露的聘请第三方的行为。

本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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八、审计截止日后主要经营状况

经本保荐机构核查，审计截止日后，发行人所面临的产业政策未发生重大调 整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周 期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购 价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经 营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重 大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在 其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责 的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申 请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理 办法》等法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策 要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件 所述内容真实、准确、完整、及时，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合国家有关法 律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。 （以下无正文）

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（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

高 洁

保荐代表人：

冯 颂 王刑天

内核负责人：

杨 淮

保荐业务负责人：

杨 伟

法定代表人、董事长、总经理： 范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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东吴证券股份有限公司关于森赫电梯股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

东吴证券股份有限公司作为森赫电梯股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定， 特指定保荐代表人冯颂、王刑天具体负责森赫电梯股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

冯 颂 王刑天

公司法定代表人、董事长、总经理： 范 力

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东吴证券股份有限公司
年 月 日
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