Sicher Elevator Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码： 301056 证券简称：森赫股份 公告编号： 2023-006

森赫电梯股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长李 东流先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中徐文华先 生以通讯方式出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次董事会会议 决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2022 年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、 积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事 会各项工作。公司第四届独立董事徐文华先生、陈刚先生和王黎明先生分别向董 事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会 上进行述职。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

2 、审议通过《 2022 年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理李东流先生所做的《2022 年度总经理工作报告》， 认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司整体经营情况。公司管理层在 2022 年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司稳定、健康的发展。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃 0 票。

• 3 、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司编制的 2022 年年度报告及其摘要的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登于 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司已按照相关要求编制了《2023 年第一季度报告》。 公司董事认真审议了公司 2023 年第一季度报告，认为公司第一季度报告的内容 真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、审议通过《 2022 年度财务决算报告》

公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了信会师报字[2023]第 11228 号标准无保留意见的审计报告。

2022 年度，公司实现合并营业收入 67,796.66 万元，同比上年增长 10,210.51 万元，增长 17.73%；归属于母公司所有者的净利润为 5,026.82 万元，同比上年

的 7,347.43 万元减少 2,320.61 万元，下降 31.58%。公司 2022 年度着重扩大销售 区域，增强销售队伍，新设分公司、办事处，并配套销售人员和添置办公设施， 导致员工薪酬支出及差旅费、折旧费、租赁费与招聘费用增加；其次，2022 年 公司电梯产品销量增加，同比计提的质量保证金及确认的销售服务费增加，此外， 公司加大企业与产品宣传，增加了宣传广告费和其他支出等，综上所述，2022 年度在公司营业收入增长 17.73%的情况下，净利润有所下降。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》全文“第十节财务报告”相关内容。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

6 、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

为回报全体股东，在综合考虑公司实际经营情况、资产规模及盈余情况，公 司拟定 2022 年度利润分配方案如下：以公司截至公告披露日总股本 266,786,667 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金 红利 13,339,333.35 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送 红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的投资 回报，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。并同意将 该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

7 、审议通过《 2022 年度内部控制自我评价报告》

经审议，董事会认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制 度体系并能有效执行。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限 公司对本议案发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

8 、审议通过《 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 —— 号 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《森赫电梯股份有 限公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《关于森赫电梯股份有限公司 2022 年 度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023] 第 ZA11229 号），保荐机构东吴证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、审议《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

2023 年度公司非独立董事薪酬，将按照非独立董事在公司的实际工作岗位 及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因 素发放相应工资，不单独领取董事津贴；公司独立董事薪酬为 6 万元/年（税前）。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年 度股东大会审议。

10 、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2023 年度公司高级管理人员薪酬，将按照高级管理人员在公司的实际工作 岗位及工作内容，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献 等因素发放相应工资。

关联董事李东流、李仁担任高管，对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，公司董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提 供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉、 认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、 财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股东的合法 权益，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审 计机构，期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请股 东大会授权公司管理层根据市场公允、合理的定价原则，与立信会计师事务所（特 殊普通合伙）协商确定具体报酬。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为促进公司持续、稳健发展,满足公司日常生产、经营业务对资金的需求， 公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2023 年拟向相关银行申请综合 授信额度人民币 27,100 万元，授信期限自第四届董事会第八次会议审议通过之 日起一年。公司授权董事长李东流先生代表公司在上述授信额度办理包括但不限 于指定银行申请授信、抵押、担保（不含对外担保）及其他与本次申请授信相关 的事项，并代表公司签署相关法律文件。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

董事会经认真审议，决定于 2023 年 5 月 18 日在公司会议室召开 2022 年年 度股东大会。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事关于2022年度相关事项及第四届董事会第八次会议相关事项的

独立意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

[2023]第11228号）；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森赫电梯股份有限公 司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023] 第ZA11229号）；

• 6、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2022年度内部控制

• 自我评价报告的核查意见》；

• 7、东吴证券股份有限公司《关于森赫电梯股份有限公司2022年度募集资金

• 存放与使用情况专项核查报告》。

特此公告。

森赫电梯股份有限公司董事会 2023 年 4 月 28 日