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Apr 11, 2024

山东天岳先进科技股份有限公司 关联交易决策制度

山东天岳先进科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障 股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号 ——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。公司相关交易不得存在导致 或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其 他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接 控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或

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其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具 有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他 组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他 组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级 管理人员的除外。

第四条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第三条第一款第（四）项的规定）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级 管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第一款第（四）项的规定）；

（六）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾

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斜的股东。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围和原则

第八条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联人之 间发生下列交易和日常经营范围内可能发生的引致资源或义务转移的事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三）转让或受让研发项目；

• （四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权、债务重组；

• （十）提供财务资助；

（十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）对应当披露的关联交易需全体独立董事经独立董事专门会议过半数同意后

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通过后提交董事会审议。

第十条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。其定价原则和定价方法：

• （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本

• 加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；

• （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

• 易协议中予以明确；

• （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易

• 价格及费率；

• （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自 愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事会及股东 大会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详 细说明，由公司总经理、董事会或股东大会按照额度权限履行其相应的程序。

第十三条 关联交易决策权限

下列关联交易须经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议决定：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司

• 提供担保除外）；

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一

• 期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。关联交易事项相 关指标未达到上述规定标准的事项，由总经理审议决定。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后， 将该交易提交股东大会审议。

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第十四条 董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专 业意见。

属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程

序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条规定提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关 协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款 发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条规定提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，

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公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进 行合理预计，根据预计金额适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议 并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。

公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、 交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充 分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上 市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体 可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确 定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条及/或第十八 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；

（四）根据充分的定价依据确定交易价格；

（五）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易 对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露。

第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决

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前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求 关联董事予以回避。

第二十二条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议 讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事 行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，并不得代 理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终 止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、 修订协议视具体情况即时生效或再经总经理或董事会或股东大会审议确认后生效。

第二十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经 理批准；总经理审议关联交易事项审核文件参照本制度第二十四条执行。

第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第五章 关联交易的披露

第二十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证券监督管理委员 会和证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

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第二十九条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务；

（九）证券交易所规定的其它情况。

第三十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司 行为，其披露标准适用上述规定。

第六章 附则

第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会负责保管， 保管期限为至少 10 年。

第三十二条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司 章程》处理。若中国证券监督管理委员会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布， 公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。

第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。 第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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山东天岳先进科技股份有限公司 2024 年4 月11 日

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