SICC CO., LTD. — Governance Information 2024

Apr 11, 2024

证券代码： 688234 证券简称：天岳先进 公告编号： 2024-032

山东天岳先进科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日 召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定公司部分治理制度的议案》。

公司于 2024 年 4 月 11 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 修订<监事会议事规则>的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》部分条款的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结 合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号		修订前	修订后
1	第十条 ~~本公司章~~程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、		第十条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。

序号	修订前	修订后
	董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。
2	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，~~可以依照本章~~ ~~程的规定或股东大会的授权，~~经三 分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 ……	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 ……
3	第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司~~其他股~~东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和~~其他股~~ 东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和股东的利益。	第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
4	第四十五条 公司下列对外担保行 为，由公司董事会审议通过后，须 提交股东大会审议通过： …… 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 须由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。股东大会 就上述第（三）项担保作出决议 时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 ……	第四十五条 公司下列对外担保行 为，由公司董事会审议通过后，须提 交股东大会审议通过： …… 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。股东大会就上述第 （三）项担保作出决议时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 ……

序号	修订前	修订后
5	第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 ……	第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，提议召开临时 股东大会应当经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ……
6	第五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日。股东大会股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更； ……	第五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： …… （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日。股东大会股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于7个工作 日，不少于2 个交易日。股权登记日 一旦确认，不得变更； ……
7	第六十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东~~及实~~际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	第六十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及持股5%以上的股东是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
8	第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；	第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

序号	修订前	修订后
	（五）委托书签发日期和有效期 限； （六）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位或合伙企业印章。	（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东或合伙企业股东的，应 加盖法人单位或合伙企业印章。
9	第七十三条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股 东大会通知时披露。
10	第八十二条 公司与关联人发生的交 易金额（公司提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000万元，除 应当及时披露外，还应当提供具有 执行证券、期货相关业务资格的证 券服务机构，对交易标的出具的审 计或者评估报告，在提交董事会审 议前取得~~独立董事事前认可意见，~~ 并在董事会审议通过后将该交易提 交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。	第八十二条 公司与关联人发生的交 易金额（公司提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元，除应 当及时披露外，还应当提供具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务 机构，对交易标的出具的审计或者评 估报告，在提交董事会审议前取得全 体独立董事过半数同意后，并在董事 会审议通过后将该交易提交股东大会 审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。
11	第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选 人： （一）董事会协商提名董事候选 人； （二）监事会协商提名股东代表监 事候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上 股份的股东有权提名董事候选人或 股东代表监事候选人~~。~~ 存在本~~章程第八十五条~~第二款第 （三）项情形的，公司在发出关于 选举董事、监事的股东大会会议通 知后，有提名权的股东可以按照本 章程第五十七条在股东大会召开之 前提出董事、监事候选人，由董事 会按照修改股东大会提案的程序审 核后提交股东大会审议。	第八十五条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选 人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名股东代表监事 候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上 股份的股东有权提名非独立董事候选 人或股东代表监事候选人； （四）单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权提名独立董事候选 人； （五）职工代表监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主提名并选举产生。 存在本条第二款第（三）（四）项情 形的，公司在发出关于选举董事、监 事的股东大会会议通知后，有提名权

序号	修订前	修订后
	股东大会就选举董事、监事进行表 决时，若公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，应当实行累积投票制。 ……	的股东可以按照本章程第五十七条在 股东大会召开之前提出董事、监事候 选人，由董事会按照修改股东大会提 案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，若公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上 的，应当实行累积投票制。股东大会 选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。 ……
12	第九十九条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以 由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 第一百条 独立董事每届任期与公司 其他董事相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过6 年。 在公司连续任职独立董事已满6 年 的，自该事实发生之日起36 个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 公司首次公开发行上市前已任职的独 立董事，其在职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
13	第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

序号	修订前	修订后
	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
14	第一百〇三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定~~或本章程规定的最低人数~~ ~~时，在改选出的董事就任前，原董~~ ~~事仍应当依照法律、行政法规、部~~ ~~门规章和本章程规定，履行董事职~~ ~~务。~~ 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事辞职导致公 司董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中没有会计专业人 士时，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应 当按照有关法律法规和本章程的规定 继续履行职责，但法律法规另有规定 的除外。董事或独立董事提出辞职 的，公司应当在60 日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
15	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

序号	修订前	修订后
	（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授 权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、~~资产抵押、对~~外担保 事项、委托理财、关联交易、对外 捐~~助等~~事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据董事长的提名，决定聘任 或者解聘公司董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘副总 经理、首席财务官（财务负责 人）、首席技术官等高级管理人员 （董事会秘书除外），并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； ~~（十六）检查法定代表人的履职行~~ ~~为；~~ ~~（十七）根据董事长、二分之一以~~ ~~上的独立董事或全体董事的三分之~~ ~~一的提名，选举或罢免董事会各专~~ ~~门委员会委员；~~ （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权； ……	（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据董事长的提名，决定聘任或者解 聘公司董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘副总经理、首席财 务官（财务负责人）、首席技术官等 高级管理人员（董事会秘书除外）， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 ……
16	第一百一十四条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议：	第一百一十五条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议：

序号	修订前	修订后
	（一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且超过人民币1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且~~绝对金额超~~过人民币 100万元。 （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； （五）交易的成交金额占公司市值 的10%以上； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且~~绝对金额超~~过人民币100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称交易事项，包括购买或出 售资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的交易行为）、对外 投资（购买银行理财产品的除 外）、转让或受让研发项目、签订 许可使用协议、~~提供担保、租~~入或 租出资产、委托或受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权、债 务重组、提供财务资助。 交易事项相关指标未达到上述所规 定的标准时，~~公司董事会可授权总~~ ~~经理，~~由总经~~理在董事会授权范围~~ ~~内决~~定。 除本章程第四十五条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事	（一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币1,000万 元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过人民币100万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （五）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （六）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所称交易事项，包括购买或出售 资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的交易行为）、对外投资（购 买银行理财产品的除外）、转让或受 让研发项目、签订许可使用协议、租 入或租出资产、委托或受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权、债 务重组、提供财务资助。 交易事项相关指标未达到上述所规定 的标准时，由总经理决定。 除本章程第四十五条规定的对外担保 行为应提交股东大会审议外，公司其 他对外担保行为均由董事会批准。对 于董事会权限范围内的对外担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。

序号	修订前	修订后
	项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币30万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），及与关联 法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的关联交 易（公司提供担保除外），~~须经公~~ ~~司董~~事会审议批准，达到股东大会 审议标准的须在董事会审议后提交 股东大会批准。关联交易事项相关 指标未达到上述所规定的标准时， ~~公司董事会可授权总经理，~~由总经 理~~在董事会授权范围内~~决定。 ……	公司以自有资产为自身债务提供抵押 或质押，达到上述所规定标准的，由 董事会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币30万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），及与关联法人发 生的交易金额在人民币300万元以 上，且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的关联交易（公司提 供担保除外），需经公司全体独立董 事过半数同意后经董事会审议批准， 达到股东大会审议标准的须在董事会 审议后提交股东大会批准。关联交易 事项相关指标未达到上述所规定的标 准时，由总经理决定。 ……
17	第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议，确定董事会会议议 题； （二）督促、检查董事会决议的执 行~~，并向董事会报告~~； ……	第一百一十七条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议，确定董事会会议议题； （二）督促、检查董事会决议的执 行； ……
18	第一百三十三条 ~~董事会秘书由董事~~ ~~长提名，经董事会聘任或者解聘。~~ 董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份做出。	第一百三十四条 董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。
19	第一百三十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理 提名或提出解聘意向，董事会聘任 或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）1 名，由总经理提名或提出解聘意 向，董事会聘任或解聘。 公司设首席技术官1名，由总经理 提名，董事会聘任或解聘。	第一百三十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提 名或提出解聘意向，董事会聘任或解 聘。 公司设首席财务官（财务负责人）1 名，由总经理提名或提出解聘意向， 董事会聘任或解聘。 公司设首席技术官1名，由总经理提 名或提出解聘意向，董事会聘任或解 聘。

序号	修订前	修订后
	公司设董事会秘书1名，由董事长 提名或提出解聘意向，董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、首席财务 官（财务负责人）、首席技术官、 董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设董事会秘书1名，由董事长提 名或提出解聘意向，董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、首席财务官 （财务负责人）、首席技术官、董事 会秘书为公司高级管理人员。
20	第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百〇~~一条~~（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。	第一百三十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实 义务和第一百〇二条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
21	第一百三十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）决定本章程第一百一十~~四~~条 规定需提交董事会审议标准以下的 交易事项； （四）拟订公司内部管理机构设置 方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司具体规章； （七）推荐或提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、首席财务官 （财务负责人）、首席技术官等高 级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （九）召集和主持总经理办公会； （十）~~拟定公司对外投资、收购出~~ ~~售资产、资产抵押、对外担保、委~~ ~~托理财、关联交易等交易事项的方~~ ~~案，提交董事会决定；上述交易事~~ ~~项达到提交股东大会审议标准的由~~ ~~董事会提交股东大会审议通过~~； （十一）总经理工作细则中规定的 职权；	第一百三十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）决定本章程第一百一十五条规 定需提交董事会审议标准以下的交易 事项； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司具体规章； （七）推荐或提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、首席财务官（财务 负责人）、首席技术官等高级管理人 员（董事会秘书除外）； （八）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （九）召集和主持总经理办公会； （十）总经理工作细则中规定的职 权； （十一）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理应当列席董事会会议。

序号	修订前	修订后
	（十二）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理应当列席董事会会议。
22	第一百四十二条 ~~副总经理、首席财~~ ~~务官（财务负责人）、首席技术官~~ ~~由总经理提名，董事会聘任或解~~ ~~聘。副~~总经理、首席财务官（财务 负责人）、首席技术官协助总经理 工作。	第一百四十三条 副总经理、首席财 务官（财务负责人）、首席技术官协 助总经理工作。
23	第一百五十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事~~、法定代表~~ ~~人、~~高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担； （九）~~监事可以列席董事会会议，~~ ~~并对董事会决议事项提出质询或者~~ ~~建议；~~ （十）法律、法规规定的其他职 权。	第一百五十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规规定的其他职权。
24	第一百六十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，~~公司董事~~	第一百六十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一

序号		修订前	修订后
	~~会须~~在~~股东大会召开后2~~个月内完 成股利（或股份）的派发事项。		年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
25	第一百六十六条 公司利润分配政 策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理的、稳定的投资回报并 兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式。公司现金分红优 先于股票股利分红。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可 供分配利润的净利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后剩余的净利 润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）公司累计可供分配的利润为正 值； （3）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告； （4）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟 投资、收购资产或购买设备等交易 的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计归属于母公司总资产的 20%。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模		第一百六十七条 公司利润分配政 策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理的、稳定的投资回报并兼顾公 司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司现金分红优先于股 票股利分红。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在 有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。其中，现金股利政策目标 为稳定增长股利。当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或带与持续经 营相关的重大不确定性段落的无保留 意见或资产负债率高于50%，或经营 性现金流净额为负的，可以不进行利 润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可 供分配利润的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为 正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正 值； （3）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟投 资、收购资产或购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经 审计归属于母公司总资产的20%。

序号	修订前	修订后
	不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配 的，应当充分考虑发放股票股利后 的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的 摊薄等相适应，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远 利益。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会审议通过 后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，在满足现金分红条件 时，每年以现金方式分配的利润应 不低于当次利润分配的20%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按 照~~公司~~章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： ……	2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 公司采用股票股利进行利润分配的， 应当充分考虑发放股票股利后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度、每股净资产的摊薄等相适 应，以确保利润分配方案符合全体股 东的整体利益和长远利益。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当 次利润分配的20%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： ……
26	第一百六十七条 利润分配决策机制 和程序： （一）调整利润分配政策的决策机 制和程序： 公司应当严格执行~~公司章~~程确定的 利润分配政策，确有必要对~~公司章~~ 程确定的利润分配政策进行调整 的，应当以股东权益保护为出发 点，详细论证和说明原因，调整后	第一百六十八条 利润分配决策机制 和程序： （一）调整利润分配政策的决策机制 和程序： 公司应当严格执行本章程确定的利润 分配政策，确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整的，应当以股 东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，调整后的利润分配政策不得

序号	修订前	修订后
	的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策的，~~应当由~~ 独立董事发表独立意见，并在董事 会审议通过后经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司 现金分红政策进行调整或者变更 的，应在年度报告中披露具体原因 ~~以及独~~立董事的明确意见。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟 定，经董事会审议通过后提交股东 大会审议。~~独立董事应当对每期利~~ ~~润分配方案发表明确的意见。~~董事 会制订现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审 议。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情 况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的，应当 在年度报告中披露具体原因~~以及独~~ ~~立董事的明确意见。~~公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 3、股东大会应根据法律法规、~~公司~~ 章程的规定对董事会提出的利润分 配方案进行审议表决。为切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和~~符合条件~~ 的股东可以公开征集股东投票权， 并应当通过多种渠道（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。	违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定，并和中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。公司调整利润分配政策的，独立 董事认为可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见，并在董 事会审议通过后经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。公司 现金分红政策进行调整或者变更的， 应在年度报告中披露具体原因，如独 立董事发表独立意见的，应披露独立 董事的明确意见。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟 定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议。董事会制订现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审 议。公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年 度报告中披露具体原因。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 3、股东大会应根据法律法规、本章 程的规定对董事会提出的利润分配方 案进行审议表决。为切实保障社会公 众股股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东可以公开征集股东 投票权，并应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年

序号	修订前	修订后
		中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 5、公司的利润分配方案可能损害公 司或者中小股东权益的事项，独立董 事有权发表独立意见。
27	第一百七十七条 公司召开股东大会 的会议通知，以~~专人或者以预付邮~~ ~~资函件、传真、电子邮件~~方式进 行。	第一百七十八条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。
28	第一百九十一条 公司有本章程第 一百九十条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 ……	第一百九十二条 公司有本章程第 一百九十一条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 ……
29	第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第一百九十三条 公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。

除上述内容修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同 时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办 理《公司章程》的备案登记等相关手续。

上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》 同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、修订和制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构， 促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制

定，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东大会审议
1	股东大会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	对外担保管理制度	修订	是
4	对外投资管理制度	修订	是
5	关联交易决策制度	修订	是
6	独立董事制度	修订	是
7	募集资金管理制度	修订	是
8	投资者关系管理制度	修订	是
9	控股股东和实际控制人行为规范	修订	是
10	信息披露管理制度	修订	是
11	内幕信息知情人管理制度	修订	否
12	董事会秘书工作细则	修订	否
13	战略委员会工作细则	修订	否
14	审计委员会工作细则	修订	否
15	提名委员会工作细则	修订	否
16	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
17	总经理工作细则	修订	否
18	内部审计实施细则	修订	否
19	信息披露暂缓与豁免事项管理制度	修订	否
20	监事会议事规则	修订	是
21	董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度	制定	否
22	控股子公司管理制度	制定	否

修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

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