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SICC CO., LTD. Capital/Financing Update 2024
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Capital/Financing Update
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山东天岳先进科技股份有限公司
截至 2024年3月31日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
立信教文
| 目 | 录 |
|---|---|
| 次 | ||
|---|---|---|
| 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | $1 - 2$ | |
| 前次募集资金使用情况报告 | $1 - 8$ | |
| $=$ . | 附表 | $1 - 3$ |
关于山东天岳先进科技股份有限公司 截至2024年3月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
信会师报字[2024]第ZA14033号
山东天岳先进科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托, 对后附的山东天岳先进科技股份有限公司(以下 简称"天岳先进")截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告 (以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证 业务。
一、管理层的责任
天岳先进管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引一一发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情 况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制,确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范, 计划和实施鉴证工 作,以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规
定编制, 如实反映天岳先进截至2024年3月31日止前次募集资金使用 情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、 检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为 发表鉴证结论提供了合理的基础。
立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
四、鉴证结论
我们认为,天岳先进截至2024年3月31日止前次募集资金使用情 况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用 指引一一发行类第7号》的相关规定编制, 如实反映了天岳先进截至 2024年3月31日止前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供天岳先讲为申请向特定对象发行股票之用,不适用干 任何其他目的。
中国注册会计师: (项目合伙人)
分义
中国注册会计师:
二〇二四年七月八日
中国·上海
山东天岳先进科技股份有限公司 截至2024年3月31日止 前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7 号》的相关规定,本公司将截至2024年3月31日止前次募集资金使用情 况报告如下:
一、 前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东天岳先进科技 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3935 号) 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A股) 42.971.105.00 股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币82.79元, 募集资金 总额为人民币3,557,577,782.95元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资 金净额为人民币3,203,471,343.98元。公司上述发行募集的资金已于 2022年1月7日全部到位, 并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 验, 出具了信会师报字[2022]第ZA10021号《验资报告》。
(二) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效益, 保护 投资者权益, 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》(上证 发〔2023〕194号)等法律法规,结合公司的实际情况,制定了《山 东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金 的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。
2022年1月6日,公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公 司(以下简称"上海天岳")已与联席保荐机构国泰君安证券股份有 限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了
使用情况报告 第1页
《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管 协议》(以下统一简称"监管协议")。监管协议对公司、保荐机构及 存放募集资金的商业银行的相关责任和义务讲行了详细约定。上述协 议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异, 公司在 使用募集资金时已严格遵照执行。
2023年2月27日, 公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限 公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有 限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方 监管协议》(以下统一简称"五方监管协议")。五方监管协议对公司、 保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务讲行了详细 约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差 异, 公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
(三) 募集资金使用和结余情况
截至2024年3月31日, 募集资金累计使用和结余情况如下:
| 项目 | 金额(元) |
|---|---|
| 募集资金总额 | 3,557,577,782.95 |
| 减: 支付发行有关费用 | 354,106,438.97 |
| 其中: 以自有资金支付发行费用的置换金额 | 5,498,920.31 |
| 首次公开发行募集资金净额 | 3,203,471,343.98 |
| 减: 累计使用募集资金 | 2,649,803,829.45 |
| 以自筹资金预先投入募投项目的置换金额 其中: |
237,859,451.21 |
| 直接投入募投项目的金额 | 1,657,944,378.24 |
| 使用超募资金永久补充流动资金金额 | 700,000,000.00 |
| 使用超募资金回购股份 | 54,000,000.00 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 减: |
190,000,000.00 |
| 归还闲置募集资金暂时补充流动资金金额 加: |
130,000,000.00 |
| 募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额 加: |
83,672,828.78 |
| 减: 暂时闲置募集资金购买理财账户余额 |
|
| 截至 2024年3月31日募集资金账户余额 | 577,340,343.31 |
说明 1:截止 2024 年 3 月 31 日,已累计投入募集资金总额(不含暂时补允流动贷金)为 2,649,803,829.45 元;
使用情况报告 第2页
使用情况报告 第3页
二、 前次募集资金的实际使用情况
| $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \left($ | ||
|---|---|---|
| 1 | 山东天岳先进科技 股份有限公司 |
甲国建设银行股 份有限公司济南 新区支行 |
活期 存款 |
37050161880609977777 | 800,000,000.00 | 198,636,208.65 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 山东天岳先进科技 股份有限公司 |
齐鲁银行股份有 限公司济南槐荫 支行 |
活期 存款 |
86611714101421016808 | 500,000,000.00 | 188, 373, 307. 47 |
| 3 | 山东天岳先进科技 股份有限公司 |
北京银行股份有 限公司济南分行 |
活期 存款 |
20000038392700067565106 | 800,000,000.00 | 97,164,502.06 |
| $\overline{\bf 4}$ | 山东天岳先进科技 股份有限公司 |
中国农业银行股 份有限公司济南 创业园支行 |
活期 存款 |
15132801040017222 | 300,000,000.00 | 4,026.57 |
| 5 | 山东天岳先进科技 股份有限公司 |
中国工商银行股 份有限公司济南 经十西路支行 |
活期 存款 |
1602007119200141179 | 838,510,938.05 | 93,001,636.12 |
| $\boldsymbol{6}$ | 上海天岳半导体材 料有限公司 |
招商银行股份有 限公司上海分行 静安寺支行 |
活期 存款 |
121944950610118 | 12,650.68 | |
| $\overline{7}$ | 上海天岳半导体材 料有限公司 |
民生银行股份有 限公司上海中原 支行 |
活期 存款 |
638357662 | 6,457.76 | |
| $\bf 8$ | 上海天岳半导体材 料有限公司 |
交通银行股份有 限公司上海浦江 高科技园支行 |
活期 存款 |
310065057013006647020 | 141,554.00 | |
| $\mathbf{9}$ | 上海天岳半导体材 料有限公司 |
中国工商银行股 份有限公司上海 市卢湾支行 |
活期 存款 |
1001015619000066604 | ||
| 合计 | 3,238,510,938.05 | 577,340,343.31 | ||||
| 注: | 上述初始存放金额中包含尚未支付的其他发行费用人民币 35,039,594.07 元。 |
(四) 前次募集资金在专户中的存放情况
类型
募集资金专户开
户行
截至2024年3月31日,募集资金在各银行账户的存储情况如下:
账号
说明 2: 截止 2024年3月31日, 尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 6,000.00
单位: 人民币元
截至 2024年3月31
日账户余额
初始存放金额
万元。
序号
开户人
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2024年3月31日,公司募集资金投资项目未发生变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2022年2月21日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计 人民币 237, 859, 451. 21 元, 以自有资金已支付的发行费用金额总计 为人民币 5, 498, 920. 31 元 (不含增值税), 立信会计师事务所(特殊 普通合伙)已就上述事项出具《募集资金置换专项鉴证报告》(信会师 报字[2022]第ZA10092号)。
2022年2月21日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届 监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金, 置换资金总额为 人民币 243, 358, 371. 52元。公司独立董事对上述事项发表了明确同 意的独立意见, 保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。
(四) 前次超募资金使用情况
2022年2月25日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一 届监事会第九次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》,同意公司使用人民币 35,000.00 万元的超募资金 永久补充流动资金, 占超募资金总额的比例为 29.08%。
2022年3月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2023年4月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一 届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
使用情况报告 第4页
充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 35,000.00 万元的超募资金 永久补充流动资金, 占超募资金总额的比例为 29.08%。
2023年5月23日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
截至2024年3月31日,公司已完成上述超募资金永久补充流动 资金事项。
2023年11月27日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审 议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同 意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中 竞价方式回购公司已发行的人民币普通股(A股)股票,回购资金总 额不低于人民币 10,000.00 万元(含)、不超过人民币 20,000.00 万元 (含), 回购股份的价格不超过 86.00 元/股 (含)。回购期限为自董事 会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
截至 2024年3月31日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购 公司股份 988,701 股, 占公司总股本的比例为 0.2301%, 购买的最高 价为 61.15 元/股、最低价为 43.96 元/股, 支付的金额为人民币 53,018,533.24 元(不含印花税、交易佣金等交易费用), 使用募集资 金存入回购专用证券账户金额为54,000,000.00元,实际累计已支付的 资金净额为人民币 53,025,948.13 元(含手续费 7,414.89 元), 回购专 用证券账户余额 974,051.87元。
截至 2024年5月26日,公司本次回购股份回购期限届满。公司 以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2.005.884 股, 占公司总股本 的比例为 0.4668%, 购买的最高价为 61.15 元/股、最低价为 43.96 元/ 股, 支付的金额为人民币 100,218,531.64 元(不含印花税、交易佣金 等交易费用), 使用募集资金存入回购专用证券账户金为 102,000,000.00 元, 实际累计已支付的资金净额为人民币 100,238,264.52 元 (含手续费 19,732.88 元), 回购专用证券账户余额 为 1,761,735.48 元
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
2022年2月21日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届
使用情况报告 第5页
监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金讲行现 金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 240,000.00 万元 (含本 数)的闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月,在该额度及期限内可滚动使用。
2022年3月30日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一 届监事会第十次会议, 审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置墓 集资金进行现金管理的议案》,同意公司全资子公司上海天岳使用不 超过人民币74,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在该额度及期限内可 滚动使用。
2023年2月17日,公司召开第一届董事会第十六次会议、第一 届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置墓集资金讲 行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人 民币 200,000.00 万元 (含本数) 的闲置募集资金进行现金管理, 期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月,在该额度及期限内可滚动 使用。
2023年2月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一 届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目 建设进度的前提下, 使用不超过人民币 50,000.00 万元的(含本数) 的闲置募集资金暂时补充流动资金, 期限自公司董事会审议通过之日 起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。
2024年3月1日,公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监 事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进 度的前提下, 使用不超过人民币 50,000.00 万元 (含本数) 的闲置募 集资金暂时补充流动资金, 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专用账户。
2024年3月1日,公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监 事会第一次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》,同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币 50,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理, 期限白董事
使用情况报告 第6页
会审议通过之日起不超过12个月,在该额度及期限内可滚动使用。
截至 2024年3月31日止,公司使用暂时闲置募集资金购买理财 账户余额为0.00元;公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 6,000.00 万元。
(六) 前次募集资金其他使用情况
2022年3月30日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一 届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司 增资及提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用人民币 34,000.00 万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币 40.000.00 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款, 以实施公司募集资金投资 项目"碳化硅半导体材料项目"。
2023年4月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一 届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公 司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司在不招过募投项目"碳 化硅半导体材料项目"投入募集资金金额的情况下, 使用人民币 126,000.00 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集 资金投资项目。
截至2024年3月31日,公司使用募集资金向上海天岳累计提供 借款 131,114.80 万元。
(七) 尚未使用的前次募集资金用途及去向
截至 2024年3月31日止, 公司前次募集资金结余 57,734.03 万 元,尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6,000.00万 元, 扣除募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额 8.367.28 万元后计算的尚未使用募集资金额为55,366.75 万元, 占全部募集资 金的比例为17.28%。
公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束,故募集资金尚未使 用完毕。后续将视募投项目建设情况, 投入剩余资金。
使用情况报告 第7页
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司在 A 股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未 对募集资金的使用效益做出任何承诺, 因此 A 股首次公开发行募集资 金投资项目的实现效益情况对照表不话用。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2024年3月31日止, 公司未对募集资金的使用效益做出任 何承诺,不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异 情况
截至2024年3月31日止,公司未对募集资金的使用效益做出任 何承诺,不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
不存在以资产认购股份的情况。
五、 报告的批准报出
本报告于2024年7月8日经董事会批准报出。
附表: 1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东天岳先进科技股份有限公司
二〇二四年七月八日
使用情况报告 第8页
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国家市场监督管理总局监制 ш 打猎后的 计算机 计算机 化二乙基苯基 计数据 计数据 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 $\overline{30}$ 卞 上海市黄浦区南京东路61号四楼 $65$ F 人民币14800.0000万元整 2024 年 2011年01月24日 向 Ж 刺 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国
家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 iň 额 票 主要经营场所 踋 $\mathbf{m}$ EN. 资 付 成 田 审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具验资报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告,基本建设年度财务决算审计,代理记帐,会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训,信息系统领域内的技术服务,法律、法规规定的其他业务。
资格合容询、管理咨询、会计培训,信息系统领域内的技术服务。
统务咨询、管理咨询、会计培训,信息系统领域内的技术服务。 $\widehat{R}$ 匾 抑 作通合伙) MITANTS $\iota_{\mathcal{L}_{\rho}}$ 所 判姆森普通合伙 可采金化信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn 会计师事务 公计应事指 证照编号: 01000000202405300062 VBN BD 杨志国 码 $\ddot{z}$ 朱建 ABYd $\overline{m}$ N 91310101568093764U HE 信 囲 菘 副 执行事务合伙人 IN 搃 杜 #00 $\overline{\phantom{a}}$ $\bullet$ 用動音跳出荆又 张天卧其 统 성 米
| 证书序号:0001247 | 贾 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批。 凭证。 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。 $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ |
丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出借、 租、 ຕ໌ |
应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 会计师事务所终止或执业许可注销的, |
Ħ 年 发证机关: $\overline{\mathsf{I}}$ |
中华人民共和国财政部制 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供出报告使用 | 其他无效。 | (古 |
$1.334$
No. 2007 No. 2008 No. 2008 No. 2009 No. 2008
批准执业文号: 沪财会 [2000] 26号 (转制批文 沪财会[2010]82 批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日) 称: 立案计筛事务所《梅·普通合伙》
[三 会计师事务所》 所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 顷 $\zeta$ 务 (特殊普通合伙) 式:特殊普通合伙制 公计师事 FLET 31000006 Live days 首席合伙人:未赚 $\frac{1}{2}$ 执业证书编号: 主任会计师: 织
形 场 营 组 经 名
AND SURVEYOR ACCOUNTANTS 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 × 2000 $\frac{1}{2}$ $\overline{31}$ name $Ful$ 身份 Identit Work 型 ्मि $\cdot$ dil $\cdot$ 年度检验登记
Annual Renewal Registration 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. 证书编号:
No. of Certificate 310000062205 郑斌的年检二维码 北准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 上海市注册会计师协会 2004 $\frac{4}{7}$ 07 $\frac{1}{7}$ 30 $\frac{6}{7}$ 年
タ $\frac{\displaystyle \mathfrak{H}}{\displaystyle \mathfrak{l} \mathfrak{m}}$ $\boxdot$ 发证日期:
Date of Issuance $/d$ $\widehat{7}$
