SICC CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 30, 2023

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于山东天岳先进科技股份有限公司

使用部分超募资金以集中竞价方式回购股份的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司(以下统一简称"保荐 机构")作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"天岳先进"或"公 司")首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对天岳先进使用部分超募资 金以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3935 号),公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)42,971,105 股,全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 82.79 元,募集资金总额为人民币 355,757.78 万元, 扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报 告》。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行 签署了募集资金监管协议。

二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

(一)公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为充分激发公司员工积极 性,持续建立公司长效激励机制,并增强投资者对公司的投资信心,紧密结合公 司利益、股东利益与员工利益,促进公司健康可持续发展。

(二)回购股份的种类

公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票。

(三)回购股份的用途

本次回购的股份将在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未 能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份,尚未使 用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整,则回购方案按调整后的政策 实施。

(四)回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

(五)回购期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。回购实施期 间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,回购方案将在股 票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件,则回购期限提前届满:

2.1 在回购期限内,公司回购股份总金额达到上限时,则本次回购方案实施 完毕,即回购期限自该日起提前届满;

2.2 在回购期限内,公司回购股份总金额达到下限时,则本次回购方案可自 公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;

2.3 如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份:

3.1 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内,因特殊原因推 迟公告日期的,自原预约公告日前 10 个交易日起算,至公告前一日;

3.2 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内;

2

3.3 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中,至依法披露之日;

3.4 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内,若相关法律、法规、规范性文件 对上述不得回购期间的相关规定有变化的,则按照最新的法律、法规、规范性文 件的要求相应调整不得回购的期间。

(六)回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币 86.00 元/股(含),该价格不高于公司董 事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。

(七)回购股份的资金总额及资金来源、数量、占总股本的比例、用途

1、回购资金总额:不低于人民币 10,000.00 万元(含),不超过人民币 20,000.00 万元(含)。

2、回购资金来源:公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

3、回购股份数量、占总股本的比例:以目前公司总股本 429,711,044 股为基 础,按回购资金总额上限 20,000.00 万元,回购股份价格上限 86.00 元/股进行测 算,预计回购股份数量为 232.5581 万股,约占公司目前总股本的比例为 0.54%; 按回购资金总额下限人民币 10,000.00 万元,回购股份价格上限 86.00 元/股进行 测算,预计回购股份数量为 116.2791 万股,约占公司目前总股本的比例为 0.27%。 具体如下:

单位:万股;%;万元

用途	拟回购数量	占公司总股 本比例	拟回购资金总 额	回购实施期限
员工持股计划	116.2791-		10,000.00-	自本次董事会审议通
或股权激励	232.5581	0.27-0.54	20,000.00	过之日起 6 个月内

注:本次回购股份具体的回购数量、占总股本的比例及回购的资金总额,以回购实施完

毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购的资金总额上限人民币 20,000.00 万元、回购价格上限人民币 86.00 元/股测算,预计回购股份数量为 232.5581 万股,约占公司目前总股本的比 例为 0.54%;按回购资金总额下限人民币 10,000.00 万元,回购股份价格上限 86.00 元/股进行测算,预计回购股份数量为 116.2791 万股,约占公司目前总股本的比 例为 0.27%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以 锁定,预计公司股权结构变动情况如下:

单位:股;%

股份类别	本次回购前		按回购金额上限回购后		按回购金额下限回购后
	股份数量	占总股本 比例	股份数量	占总股本 比例	股份数量	占总股本 比例
有限售条 件流通股	167,751,476	39.04	170,077,057	39.58	168,914,267	39.31
无限售条 件流通股	261,959,568	60.96	259,633,987	60.42	260,796,777	60.69
总股本	429,711,044	100.00	429,711,044	100.00	429,711,044	100.00

注 1:以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以股份 回购实际实施情况为准。

注 2:上述股份结构变动未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

(九)本次回购股份事项对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履 行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响风险的分析

1、截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产 616,454.04 万元,归 属于上市公司股东的净资产 517,973.60 万元,流动资产 233,965.51 万元。按照本 次回购资金规模上限人民币 20,000.00 万元测算,本次回购资金上限分别占上述 财务数据的 3.24%、3.86%、8.55%,预计不会对公司的日常经营、财务和未来发 展产生重大影响,公司有能力支付回购款项。

2、截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计),公司资产负债率为 15.98%,货币 资金为 82,947.45 万元,按照本次回购资金规模上限人民币 20,000.00 万元测算, 本次回购资金上限占货币资金的比例为 24.11%。本次回购股份的资金来源为公 司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金,对公司偿债能力不会产生重大影

响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于公司员 工持股计划或股权激励,有利于持续完善公司长效激励机制,充分调动核心员工 的积极性,提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力,促进公司的长 期、健康、可持续发展。

3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划, 公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务 履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后,不会导致公司控制权 的变更,股权分布情况仍然符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

(十)独立董事对本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相 关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购 股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表 决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划,有利于建立完 善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提升团队凝聚力、研发能力 和公司核心竞争力,有利于促进公司长期、健康、可持续发展。公司本次回购股 份具有必要性,以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小 股东利益的情形。

3、公司本次回购股份资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的超募资 金。公司本次回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 对公司偿债能力等财务指标影响较小。回购后公司的股权分布情况符合上市公司 的条件,不会影响公司的上市地位。因此,公司本次回购股份具备合理性及可行 性。

综上,公司全体独立董事一致同意公司关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的事项。

(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回

购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲 突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况 说明

公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、董事长、总经理、 回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份情形,与本 次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的情形。

除上述情形外,上述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。若上述人员 后续有增减持股份计划,公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购 提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划 的具体情况

2023 年 5 月 12 日,公司披露了《持股 5%以上股东及一致行动人集中竞价 减持股份计划公告》(公告编号:2023-026),持有公司 5%以上股份的股东辽 宁中德产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其一致行动人辽宁海通新能源 低碳产业股权投资基金有限公司处于减持实施过程中,减持计划尚未实施完毕, 未来 3 个月、未来 6 个月上述股东存在实施减持公司股份的可能。

截至董事会决议公告披露日,持股 5%以上股东国材股权投资基金(济南) 合伙企业(有限合伙)未回复公司问询函,敬请投资者注意其未来 3 个月、6 个 月可能存在减持的风险。

除上述情况外,公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、其他持 股 5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来 3 个月、未来 6 个月 减持公司股份计划。

若上述主体未来拟实施股份减持,公司将严格按照中国证监会、上海证券交 易所相关法律、法规以及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

(十三)提议人提议回购股份的相关情况

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本次回购股份的提议人系公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理宗艳 民先生。

2023 年 11 月 16 日,提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币 普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票。

其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值 的认可,为充分激发公司员工积极性,持续建立公司长效激励机制,并增强投资 者对公司的投资信心,紧密结合公司利益、股东利益与员工利益,促进公司健康 可持续发展,结合公司经营情况及财务状况等因素,宗艳民先生提议公司通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通 股(A 股)股份,并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持 股计划。

经公司核查及宗艳民先生书面确认,宗艳民先生及其一致行动人上海麦明企 业管理中心(有限合伙)、上海铸傲企业管理中心(有限合伙)在提议前 6 个月 内不存在买卖公司股票的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场行为,在回购期间不存在增减持公司股份的计划。提议人承诺尽快推动公司 召开董事会审议回购股份事项,并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励,公司将按 照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购 实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程 序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发 布股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让或者注销,公司届时将根据 具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的 情况。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将依照《公司法》等相关规定,及 时履行相关决策程序并通知全体债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履 行信息披露义务。

(十六)办理本次回购股份事项的具体授权安排

为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规 定,授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益 的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份 的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执 行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合 约;根据实际回购情况,对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条 款进行修改;办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜;

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导 致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本 次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份 注销程序的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过 程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、回购方案的审议及实施程序

1、公司于 2023 年 11 月 16 日收到公司实际控制人、控股股东、董事长、总 经理宗艳民先生《关于提议山东天岳先进科技股份有限公司回购公司股份的函》。 宗艳民先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过 上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普 通股(A 股)股票。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所 网站披露的《关于公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理提议公司回购股 份的提示性公告》(公告编号:2023-041)。

2、2023 年 11 月 27 日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该事 项发表了同意的独立意见。

3、根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —回购股份》相关规定,本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已 经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的 程序,无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的 规定。公司本次使用部分超募资金回购股份,回购方案具备可行性和必要性,不 存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

综上,保荐机构对天岳先进本次使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份 的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有 限公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购股份的核查意见》之签字盖章 页)

美慧 保荐代表人签名:

$\bar{\lambda}$

姜慧芬

勇 蒋

(本页无正文,为海通证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有限 公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购股份的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

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邬凯丞