SICC CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Oct 14, 2025

A 股证券代码： 688234 证券简称：天岳先进 公告编号： 2025-069 港股证券代码： 02631 证券简称：天岳先进

山东天岳先进科技股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会并修订 《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分 治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日 召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及 修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

公司已完成 H 股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联 交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H 股）54,907,500 股（悉数行使 超额配售权后），公司总股本增加至 484,618,544 股，注册资本增加至 484,618,544 元。

同时，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相 关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日起施行。 另外，2025 年 1 月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他< 上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求

发行人须确保在 2025 年 7 月 1 日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许 其举行混合式股东会以及提供电子投票。

鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符 合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份 有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进 科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订， 同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司 章~~程（草案）（~~ ~~H~~ ~~股发行上市后适用）~~	章程名称：山东天岳先进科技股份有限公 司章程
2	第一条 为维护山东天岳先进科技股份有 限公司（以下简称“公司”）~~、公司~~ 股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简~~称“~~ ~~《~~公司法~~》”~~ ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称~~“~~ ~~《~~证券法~~》”~~ ~~）~~、《上 市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称~~“~~ ~~《~~香港上市规 则~~》”~~ ）和其他有关规定，~~制订~~ 本章程。	第一条 为维护山东天岳先进科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《科创 板上市规则》）《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市 规则》）、公司股票上市地证券监管机构 和证券交易所有关监管规则（以下统称“公 司股票上市地证券监管规则”）和其他有 关规定，制定本章程。
3	第三条 公司于2021年9月7日经上海证 券交易所审核通过，于2021年12月14日 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”~~）履行~~ 注册~~程序~~ ~~，~~首次向社会公 众发行人民币普通股（以下简称为“A股”） 4,297.1105万股，于2022年1月12日在上 海证券交易所科创板上市。 公司~~于【~~ ~~】~~ 年~~【~~ ~~】~~ 月~~【~~ ~~】~~ 日经中国证监会备 案并~~于【~~ ~~】~~ 年~~【~~ ~~】~~ 月~~【~~ ~~】~~ 日经香港联合交易 所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 准，首次公开发~~行【~~ ~~】~~ ~~股~~ 境外上市普通股（以 下简称“H股”），并超额配售了【】股H 股，前述H股~~于【】~~ ~~年【】~~ ~~月【】~~ 日在香	第三条 公司于2021年9月7日经上海 证券交易所审核通过，于2021年12月14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众 发行人民币普通股（以下简称为“A股”） 4,297.1105万股，于2022年1月12日在上 海证券交易所科创板上市。 公司于2025年6月12日经中国证监会备 案并于2025年8月19日经香港联合交易 所有限公司（以下简称“香港联交所”） 批准，首次公开发行47,745,700股境外上 市普通股（以下简称“H股”），并超额 配售了7,161,800股H股，前述H股分别

序号		修订前	修订前	修订后
		港联交所主板上市。		于2025年8月20日和2025 年9 月17 日 在香港联交所主板上市。
4		第六条 公司注册资本为人民~~币【~~ ~~】~~ ~~万~~元。		第六条 公司注册资本为人民币 48,461.8544万元。
5		第八条 董事长为公司的法定代表~~人，并~~ ~~依法进行登记~~ ~~。~~ ~~如公司法定代表人变更~~ ~~，~~ ~~应~~ ~~进行变更登记。~~		第八条 代表公司执行公司事务的董事 长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
6		新增		第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
7		~~第九~~ 条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~ 股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全~~部资~~ 产对公司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
8		第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级 管理人员具有法律约束~~力的文件~~ 。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事~~、监事、总经理和其他~~ 高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 ~~事、监事、总经理~~ 和~~其他~~ 高级管理人员。		第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
9		第~~十一~~ 条 本章程所称~~其他~~ 高级管理人员 是指公司副总经理、首席财务官（财务负责 人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会 决议确认为担任重要职务的其他人员。		第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司总经理、副总经理、首席财务官（财 务负责人）、首席技术官、董事会秘书及 经董事会决议确认为担任重要职务的其他 人员。
10		第~~十六~~ 条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同~~种类~~ 的每一股份应当具 有同等权利。 ~~第十七条~~ 同次发行的~~同种类股票~~ ，每股 的发行条件和价~~格应当~~ 相同~~；任何单位或者~~ ~~个人~~ 所认购的股份，每~~股应当~~ 支付相同价		第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。

序号		修订前	修订前	修订后
		额。
11		第十八条 公司发行的~~股票~~ ，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。		第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
12		第十九条 公司发行的A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公~~司登~~ ~~记、~~ 集中存管，公司发行的H股股份可以 按照上市地法律、证券监管规则和证券登记 存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司 属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 人名义持有。		第十九条 公司发行的A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管，公司发行的H股股份可以按照上 市地法律、证券监管规则和证券登记存管 的惯例，主要在香港中央结算有限公司属 下的受托代管公司存管，亦可由股东以个 人名义持有。
13		第二十一条 ~~在完成首次公开发~~ ~~行~~ ~~H~~ ~~股后~~ ~~（【超额配售权未获行使~~ ~~/~~ ~~超额配售权行使~~ ~~后~~ ~~】~~ ~~）~~ ~~，~~公司股份总数为~~【~~ ~~】~~ ~~万股~~ ~~，~~全部为 普通股。其中，A股普通股~~【~~ ~~】~~ 股，占公司 总股本~~的【~~ ~~】~~ ~~%~~；H股普通股~~【~~ ~~】~~ 股，占公 司总股本~~的【】~~ %。		第二十一条 公司股份总数为 484,618,544股，全部为普通股。其中，A 股普通股429,711,044股，占公司总股本的 88.67%；H股普通股54,907,500股，占公 司总股本的11.33%。
14		第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 ~~补偿或贷款~~ 等形式~~，对购买或者拟购买公司~~ ~~股份的人提供任何资助。~~		第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，对他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的 规定。
15		第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定，经股~~东大~~ ~~会分别~~ 作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一~~）公开~~ 发行股份； （二~~）非公开~~ 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规~~规定以~~ 及公司股票上 市地证券监~~管机构批准~~ 的其他方式。		第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及公司股票上市地 证券监管规则规定的其他方式。

序号		修订前	修订后
16		第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东~~大~~ 会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下，~~经三分之二~~ ~~以~~上董事 出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》 和公司股票上市地证券监管规则履行信息 披露义务。 ……	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，在符合适用公司股票 上市地证券监管规则的前提下，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券 法》和公司股票上市地证券监管规则等相 关规定履行信息披露义务。 ……
17		第二十九条 公司不接受本公司的股~~票~~ 作 为~~质押~~ 权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
18		第三十条 ~~发起人持有的本公司股份，自~~ ~~公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让~~ ~~。~~ ~~公~~司公开 发行A股股份前已发行的股份，自公司A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵 守该等规定。	第三十条 公司公开发行A股股份前已 发行的股份，自公司A股股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有额外规定的，相关方亦需 遵守该等规定。
19		第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司~~因包销~~ 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及	第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

序号		修订前	修订前	修订前	修订后
		利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……			用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
20		第四章 股东和股东~~大~~ 会			第四章 股东和股东会
21		第三十二条 公司应依据公司股票上市地 证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。在香港上市的H股股东名册正本的存 放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适 用法律法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其 所持有股份~~的种类~~ 享有权利，承担义务；持 有同~~一种类~~ 股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 ……			第三十二条 公司应依据公司股票上市 地证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。在香港上市的H股股东名册正 本的存放地为香港，供股东查阅，但公司 可根据适用法律法规及公司股票上市地证 券监管规则的规定暂停办理股东登记手 续。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 ……
22		第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股~~东大~~ 会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册~~、公司债券存~~ ~~根、~~ 股东~~大~~ 会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议、~~ 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东~~大~~ 会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他权利。 本章程、股东~~大~~ 会决议或者董事会决议等应 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定 权利。公司应当保障股东的合法权利并确保 其得到公平对待。			第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程规定 的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 定权利。公司应当保障股东的合法权利并 确保其得到公平对待。
23		第三十五条 股东	~~提出~~ 查~~阅~~	~~前条所述有关~~	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有

序号		修订前	修订后
		~~信息或者索取资料的~~ ~~，~~ 应当向公司提供证明 其持有公司股份~~的种类~~ 以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
24		第三十六条 公司股东~~大~~ 会、董事会决议 内容违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股~~东大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
25		新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。

序号		修订前	修订后
26		第三~~十七~~ 条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合~~并~~ 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向人民法院提起诉讼~~；监事会~~ 执行公 司职务时违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规、或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180 日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
27		~~第三十九~~ 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 ~~金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退~~ ~~股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

序号		修订前	修订后
		股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）保守公司的商业秘密； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。 ~~公司股东滥用股东权利给公司或者其他股~~ ~~东造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当依法承担赔偿责任~~ ~~；~~ ~~公~~ ~~司股东滥用公司法人独立地位和股东有限~~ ~~责任~~ ~~，~~ ~~逃避债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益~~ ~~的，应当对公司债务承担连带责任。~~	位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）保守公司的商业秘密； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程规定应当承担的其 他义务。
28		新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
29		新增	第二节 控股股东和实际控制人
30		第四十条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
31		第四~~十一~~ 条 ~~公司的控股股东、实际控制~~ ~~人员不得利用其关联关系损害公司利益~~ ~~。~~ ~~违~~ ~~反规定的~~ ~~，~~ ~~给公司造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当承担赔~~ ~~偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司~~ ~~社会公众股股东负有诚信义务~~ ~~。~~ ~~控股股东应~~ ~~严格依法行使出资人的权利~~ ~~，~~ ~~控股股东不得~~ ~~利用利润分配~~ ~~、~~ ~~资产重组~~ ~~、~~ ~~对外投资~~ ~~、~~ ~~资金~~ ~~占用~~ ~~、~~ ~~借款担保等方式损害公司和社会公众~~ ~~股股东的合法权益~~ ~~，~~ ~~不得利用其控制地位损~~ ~~害公司和社会公众股股东的利益。~~	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
32		新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

序号	修订前	修订后
		件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
33	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。持有 公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。
34	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
35	~~第二~~ 节 股东~~大~~ 会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
36	第四~~十三~~ 条 股东~~大~~ 会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一~~）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董 ~~事、~~ ~~监事~~ ~~，~~决定有关董~~事、~~ ~~监事~~ ~~的~~报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四~~）审议批准监事会报告；~~	第四十七条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥

序号			修订前	修订后
		（五~~）审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的关联交易； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准第四~~十四~~ ~~条~~规定的交易事 项； （十四）审议批准第四~~十五~~ ~~条~~规定的担保事 项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）作出任何对公司核心技术秘密处置 或对公司核心技术秘密可能造成重大影响 的决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规 定应当由股~~东大~~ 会决定的其他事项。 上述股~~东大~~ 会职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。		补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在人民币3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上的关联交易； （十）审议批准第四十八条规定的交易事 项； （十一）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）作出任何对公司核心技术秘密处 置或对公司核心技术秘密可能造成重大影 响的决议； （十六）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效，唯受限于相关法律法规， 包括《香港上市规则》（如适用）； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则另有规定外，上述股东会职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
37		第四~~十四~~ 条 公司发生的交易行为（提供 担保、日常经营范围内的交易除外）达到下		第四十八条 公司发生的交易行为（提供 担保、日常经营范围内的交易、提供财务

序号		修订前	修订后
		列标准之一的，应当在董事会审议通过后提 交股~~东大~~ 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％ 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500万 元； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他交易情形。 ……	资助除外）达到下列标准之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％ 以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且超过 人民币5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 人民币500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过人民 币500万元； （七）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定的其他交易情 形。 ……
38		~~第四十五~~ 条 公司下列对外担保行为~~，由公~~ ~~司董事会审议通过后~~ ~~，~~ 须提交股东~~大~~ 会审议 通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超~~过公司~~ 最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30％以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联~~人~~ 提供 的担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他须经股~~东大~~ 会	第四十九条 公司下列对外担保行为，须 提交股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30％以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定的其他须经股东

序号	修订前	修订后
	审议通过的担保情形。 股~~东大~~ 会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须由出席股~~东大~~ 会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。股东~~大~~ 会就上述第 （三）项担保作出决议时，应当经出席会议 的股东所持表决权~~的三分之二~~ 以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第 （四）项、第（五）项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。 公司股~~东大~~ 会未遵照上述审批权限、审议程 序审议通过的对外担保行为无效。违反审批 权限、审议程序审议通过的对外担保行为如 对公司造成损失的，相关董事、高级管理人 员等责任主体应当依法承担赔偿责任。	会审议通过的担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。股东会就上 述第（三）项担保作出决议时，应当经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用上述第（一） 项、第（四）项、第（五）项的规定。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 露前述担保。 公司股东会未遵照上述审批权限、审议程 序审议通过的对外担保行为无效。违反审 批权限、审议程序审议通过的对外担保行 为如对公司造成损失的，相关董事、高级 管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责 任。
39	~~第四十七~~ 条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 ~~大~~ 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者董事人数不足本章程规定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损~~达实收~~ 股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五~~）监事会~~ 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者董事人数不足本章程规 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程规定 的其他情形。
40	~~第四十九~~ 条 本公司召开股东~~大~~ 会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、	第五十三条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法

序号		修订前	修订后
		行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
41		~~第三~~ 节 股东~~大~~ 会的召集	第四节 股东会的召集
42		第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股~~东大~~ ~~会，~~ ~~提议召开临时股东大会应~~ ~~当经全体独立董事过半数同意~~ 。对独立董事 要求召开临时股~~东大~~ 会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东~~大~~ 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东~~大~~ 会 的通知；董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会 的~~，应当~~ 说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
43		第五~~十一~~ 条 ~~监事会有权~~ 向董事会提议召 开临时股~~东大~~ 会~~，并~~ ~~应~~当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到~~提案~~ 后10日内提出同意或不 同意召开临时股~~东大~~ 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东~~大~~ 会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得~~监~~ ~~事会~~ 的同意。 董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会，或者在收 到~~提案~~ 后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股~~东大~~ 会会议 职责~~，监事会~~ 可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
44		第五~~十二~~ 条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股~~东有权~~ 向董事会请求召开临 时股~~东大~~ 会~~，并~~ 应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股~~东大~~ 会的书面反馈意见。	第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。

序号		修订前	修订后
		董事会同意召开临时股~~东大~~ 会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股~~东大~~ 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股~~东大~~ 会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股~~东有权~~ 向 ~~监事会~~ 提议召开临时股~~东大~~ 会，并应当以书 面形式~~向监事会~~ 提出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股~~东大~~ 会的，应在收到 请求5日内发出召开股~~东大~~ 会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出股~~东大~~ 会通知 的，视为~~监事会~~ 不召集和主持股东~~大~~ 会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
45		第五~~十三~~ 条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集 股~~东大~~ 会的，须书面通知董事会，同时按照 公司股票上市地证券监管规~~则及证券交易~~ ~~所~~ 之规定，完成必要的报告、公告或备案。 ~~在股东大会决议公告前~~ ~~，~~ 召集股东~~持股比例~~ ~~不得低于~~ ~~10%~~ ~~。~~ ~~监事会~~ 或召集股东应在发出股~~东大~~ 会通知 及股~~东大~~ 会决议公告时，按照公司股票上市 地证券监管规~~则及证券交易所~~ 之规定，完成 必要的报告或公告。	第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时按照公司股票上市地证券监管规则之 规定，完成必要的报告、公告或者备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，按照公司股票 上市地证券监管规则之规定，完成必要的 报告或者公告或者备案或者提交相关材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
46		第五~~十四~~ 条 对于~~监事会~~ 或股东自行召集 的股~~东大~~ 会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股~~东大~~ 会以外的其他用途。	第五十八条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东会以外的其他用途。
47		第五~~十五~~ 条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股 ~~东大~~ 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
48		~~第四~~ 节 股东~~大~~ 会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
49		~~第五十七~~ 条 公司召开股~~东大~~ 会，董事会、 ~~监事会~~ 以及单独或者~~合并~~ 持有公司~~3%~~ 以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份的股	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。

序号		修订前	修订后
		东，可以在股~~东大~~ 会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股~~东大~~ 会补充通知，公告 临时提案的内容。如根据公司股票上市地证 券监管规则的规定股~~东大~~ 会须因刊发股东 ~~大~~ 会补充通知而延期的，股东~~大~~ 会的召开应 当按公司股票上市地证券监管规则的规定 延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东~~大~~ 会通知后，不得修改股~~东大~~ ~~会~~通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股~~东大~~ 会通知中未列明或不符合本章~~程第~~ ~~五十六条~~ 规定的提案，股东~~大~~ 会不得进行表 决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。如根据公司股票上市地 证券监管规则的规定股东会须因刊发股东 会补充通知而延期的，股东会的召开应当 按公司股票上市地证券监管规则的规定延 期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
50		~~第五十九~~ 条 股东~~大~~ 会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股~~东大~~ 会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股~~东大~~ 会股东的股权登记 日。股东~~大~~ 会股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日~~，不少于~~ ~~2~~ ~~个交~~ ~~易日~~ 。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ~~股东大会通知和补充通知中应当充分~~ ~~、~~ ~~完整~~ ~~披露所有提案的全部具体内容~~ ~~。~~ ~~拟讨论的事~~ ~~项需要独立董事发表意见的~~ ~~，~~ ~~发出股东大会~~ ~~通知或补充通知时将同时披露独立董事的~~ ~~意见及理由。~~ 股~~东大~~ 会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股~~东大~~ 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东~~大~~ 会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股~~东大~~ ~~会~~ 结束当日下午3:00。	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日，股权登记日一旦 确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。

序号			修订前		修订后
51		~~第六十~~ 条 股东~~大~~ 会拟讨论董~~事、监事~~ 选 举事项的，股~~东大~~ 会通知中将充分披露董 ~~事、~~ ~~监事~~ 候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与~~本~~ 公司~~或本~~ ~~公~~司的董事~~、~~ ~~监事~~ ~~、~~ ~~高~~ 级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三~~）披露~~ 持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求披 露的其他董~~事、监事~~ 候选人资料。 除采取累积投票制选举董~~事、~~ ~~监事~~ ~~外~~，每位 董~~事、监事~~ 候选人应当以单项提案提出。			第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及持股5%以 上的股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求 披露的其他董事候选人资料。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
52		~~第六十一~~ 条 发出股东~~大~~ 会通知后，无正 当理由，股东~~大~~ 会不应延期或取消，股东~~大~~ 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作~~日发出通知~~ 并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开 或取消股~~东大~~ 会的程序有特别规定的，在不 违反境内监管要求的前提下，从其规定。			第六十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开 或者取消股东会的程序有特别规定的，在 不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
53		~~第五~~ 节 股东~~大~~ 会的召开			第六节 股东会的召开
54		~~第六十三~~ 条 根据公司股票上市地证券监 管规则于股权登记日合法登记在册的所有 ~~普通股~~ 股东或其代理人，均有权出席股东~~大~~ 会。并依照有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程行使表决权（除非 个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股~~东大~~ 会，也可以委托代 理人（该人不必是公司的股东）代为出席和 表决。			第六十七条 根据公司股票上市地证券 监管规则于股权登记日合法登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程行使表决权（除非 个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人（该人不必是公司的股东）代为出席 和表决。
55		~~第六十四~~ 条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证~~明、股票账户卡（持股凭~~ ~~证~~ ~~）~~ ；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会			第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席

序号		修订前	修订后
		议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明~~；委托~~ 代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书（加盖法人印章~~）、~~ ~~委托人持股凭证~~ 。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行 事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合 伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的 代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事 务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或 执行事务合伙人的委派代表资格的有效证 ~~明、~~ ~~持股凭证~~ ~~；~~委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务 合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法 出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印 章~~）、委托人持股凭证~~ 。 如股东为公司股票上市地的有关法律法例 所定义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的1名或以上人士 或公司代表在任何大会（包括但不限于股东 ~~大~~ 会及债权人会议）上担任其代表；但是， 如果1名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类，授权书由认可结算所授权人员 签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权），在会议上发言及行使权利， 如同该人士是公司的个人股东。	会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书（加盖法人印章）。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执 行事务合伙人的委派代表、或者由执行事 务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表 委托的代理人出席会议。执行事务合伙人 或者执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有执 行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派 代表资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企 业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的 委派代表依法出具的书面授权委托书（加 盖合伙企业印章）。 如股东为公司股票上市地的有关法律法例 所定义的认可结算所（或者其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的1名或者以 上人士或者公司代表在任何大会（包括但 不限于股东会及债权人会议）上担任其代 表；但是，如果1名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类，授权书由认可结 算所授权人员签署。经此授权的人士可以 代表认可结算所（或者其代理人）出席会 议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/ 或者进一步的证据证实其获正式授权）， 在会议上发言及行使权利，如同该人士是 公司的个人股东。
56		~~第六十五~~ 条 股东出具的委托他人出席股 ~~东大~~ 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二~~）代理人代表的股份数；~~ （三~~）是否具有表决权；~~ （四~~）分别对列入股东大会议程的每一审议~~ ~~事项投赞成、反对或弃权票的指示；~~ （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位 或合伙企业印章。 ~~第六十六条~~ 委托书应当注明如果股东不	第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖 法人单位或者合伙企业印章。

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		作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
57		~~第六十七~~ 条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 ~~委托人为法人的~~ ~~，~~ ~~由其法定代表人或者董事~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决议授权的人作为代表出~~ ~~席公司的股东大会。~~ ~~委托人为合伙企业的~~ ~~，~~ ~~由其执行事务合伙人~~ ~~或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人~~ ~~会议~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决议授权的人作为代表~~ ~~出席公司的股东大会。~~	第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
	5 ~~第六十八~~ 条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码~~、住~~ ~~所地址、~~ 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。		第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
	5 ~~第六十九~~ 条 召集人和公司聘请的律师将 依据公司股票上市地证券登~~记结算~~ 机构提 供的股东名册和公司股票上市地证券监管 规则共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。		第七十二条 召集人和公司聘请的律师 将依据公司股票上市地证券登记机构提供 的股东名册和公司股票上市地证券监管规 则共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
60		~~第七十~~ 条 ~~股东大会召开时，本公司全体~~ ~~董事~~ ~~、~~ ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~总~~ ~~经理和其他高级管理人员应当列席会议~~ ~~。~~ ~~在~~ 符合公司股票上市地证券监管规则的前提 下，前述人士可以通过网络、视频、电话或 其他具同等效果的方式出席或列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。在符合公司股 票上市地证券监管规则的前提下，前述人 士可以通过网络、视频、电话或者其他具 同等效果的方式出席或列席会议。
61		~~第七十一~~ 条 股东~~大~~ 会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，~~由半数~~ ~~以上~~ 董事共同推举的一名董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的股~~东大~~ 会，~~由监事会主席~~ 主持~~。监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职 务时，由~~半数以上监事~~ 共同推举的一~~名监事~~ 主持。 股东自行召集的股~~东大~~ 会，由召集人推举代	第七十四条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。

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		表主持。 召开股~~东大~~ 会时，会议主持人违反议事规则 使股~~东大~~ 会无法继续进行的，经现场出席股 ~~东大~~ 会有表决权过半数的股东同意，股东~~大~~ 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
62		~~第七十二~~ 条 公司制定股~~东大~~ 会议事规 则，详细规定股~~东大~~ 会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东~~大~~ 会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股~~东大~~ 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股~~东大~~ 会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
63		~~第七十三~~ 条 在年度股东~~大~~ 会上，董事~~会、~~ ~~监事会~~ 应当就其过去一年的工作向股~~东大~~ 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股~~东大~~ 会通知时披露。	第七十六条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东会通知时披露。
64		~~第七十四~~ 条 董事~~、监事、~~ 高级管理人员 在股~~东大~~ 会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十七条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
65		~~第七十六~~ 条 股东~~大~~ 会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及~~出席或~~ 列席会议的董 事~~、监事~~ ~~、~~ ~~总经理和其他~~ ~~高~~级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十九条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
66		~~第七十七~~ 条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事~~、监~~	第八十条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的

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		~~事~~ ~~、~~ 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 ~~召集人应当保证股东大会连续举行~~ ~~，~~ ~~直至形~~ ~~成最终决议~~ ~~。~~ ~~因不可抗力等特殊原因导致股~~ ~~东大会中止或不能作出决议的~~ ~~，~~ ~~应采取必要~~ ~~措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本~~ ~~次股东大会~~ ~~，~~ ~~并及时公告~~ ~~。~~ ~~同时~~ ~~，~~ ~~召集人应~~ ~~向公司所在地中国证监会派出机构及证券~~ ~~交易所报告。~~	董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
67		新增	第八十一条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及公司股票上市地证券监管机构 报告。
68		~~第六~~ 节 股东~~大~~ 会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
69		~~第七十八~~ 条 股东~~大~~ 会决议分为普通决议 和特别决议。 股~~东大~~ 会作出普通决议，应当由出席股东~~大~~ 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ~~1/2~~ ~~以上~~ ~~通~~过。 股~~东大~~ 会作出特别决议，应当由出席股东~~大~~ 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十二条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
70		~~第七十九~~ 条 下列事项由股东~~大~~ 会以普通 决议通过： （一）董事~~会和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法； （四~~）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ ~~（六~~ ~~）~~ ~~除~~法律、行政法规规定、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。

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71	~~第八十~~ 条 下列事项由股~~东大~~ 会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股~~东大~~ ~~会~~ 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。		第八十四条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
72	~~第八十一~~ 条 ……董事会、独立董事、持 有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
73	~~第八十二~~ 条 公司与关联人发生的交易金 额（公司提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，除应当及时披露外，还应当提 供具有执行证券、期货相关业务资格的证券 服务机构，对交易标的出具的审计或者评估 报告，在提交董事会审议前取得全体独立董 事过半数同意后，并在董事会审议通过后将 该交易提交股~~东大~~ 会审议。……		第八十六条 公司与关联人发生的交易金 额（公司提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或者市值1%以上的交易，且 超过人民币3,000万元，除应当及时披露 外，还应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构，对交易标的出 具的审计或者评估报告，在提交董事会审 议前取得全体独立董事过半数同意后，并 在董事会审议通过后将该交易提交股东会 审议。……
74	~~第八十三~~ 条 股~~东大~~ 会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东~~大~~ 会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股~~东大~~ 会对关联交易事项作出决议时，关联 股东应当主动回避，不参与投票表决；关联 股东不得代理其他股东行使表决权；关联股		第八十七条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出决议时，关联 股东应当主动回避，不参与投票表决；关 联股东不得代理其他股东行使表决权；关

序号		修订前	修订后
		东未主动回避表决的，参加会议的其他股东 有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 后，由其他股东根据其所持表决权进行表 决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股~~东大~~ 会主 持人通知，并载入会议记录。 股~~东大~~ 会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股~~东大~~ 会的非关联股东所持表决权 ~~半数以上~~ 通过方为有效。但是该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 的事项的，股东~~大~~ 会决议必须经出席股东~~大~~ 会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。	联股东未主动回避表决的，参加会议的其 他股东有权要求关联股东回避表决。关联 股东回避后，由其他股东根据其所持表决 权进行表决，并依据本章程之规定通过相 应的决议；关联股东的回避和表决程序由 股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权过半 数通过方为有效。但是该关联交易事项涉 及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项的，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效。
75		~~第八十四~~ 条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东~~大~~ 会以特别决议批准，公司将 不与董事~~、总经理和其它~~ 高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
76		~~第八十五~~ 条 董事~~、监事~~ 候选人名单以提 案的方式提请股~~东大~~ 会表决。 下列各方有权提名董~~事、监事~~ 候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二~~）监事会协商提名股东代表监事候选~~ ~~人；~~ （三）单独或合计持有公司~~3%~~ 以上股份的 股东有权提名非独立董事候选~~人或股东代~~ ~~表监事候选人~~ ； （四）单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权提名独立董事候选人； ~~（五~~ ~~）~~ ~~职工代表监事由公司职工通过职工代~~ ~~表大会~~ ~~、~~ ~~职工大会或者其他形式民主提名并~~ ~~选举产生。~~ 存在本条第二款~~第（三）（四~~ ）项情形的， 公司在发出关于选举董~~事、~~ ~~监事~~ 的股~~东大~~ ~~会~~ 会议通知后，有提名权的股东可以按照本章 程~~第五十七~~ 条在股东~~大~~ 会召开之前提出董 ~~事、~~ ~~监事~~ 候选人，由董事会按照修改股东~~大~~ 会提案的程序审核后提交股~~东大~~ 会审议。 股~~东大~~ 会就选举董~~事、~~ ~~监事~~ ~~进~~行表决时，若 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，应当实行累积投 票制。股~~东大~~ 会选举两名以上独立董~~事的~~ ，	第八十九条 董事候选人（不包括职工董 事候选人，下同）名单以提案的方式提请 股东会表决。 下列各方有权提名董事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权提名非独立董事候选人（不包 括职工董事候选人）； （三）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权提名独立董事候选人。 存在本条第二款第（二）（三）项情形的， 公司在发出关于选举董事的股东会会议通 知后，有提名权的股东可以按照本章程第 六十一条在股东会召开之前提出董事候选 人，由董事会按照修改股东会提案的程序 审核后提交股东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，若公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

序号		修订前	修订后
		应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股~~东大~~ 会选举董 ~~事或者监事~~ 时，每一股份拥有与应选董事~~或~~ ~~者监事~~ 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董~~事、监事~~ 的简历和基本情况。	董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
77		~~第八十七~~ 条 股东~~大~~ 会审议提案时，不会 对提案进行修改~~，否则~~ ~~，~~ ~~有关变更~~ ~~应~~当被视 为一个新的提案，不能在本次股东~~大~~ 会上进 行表决。	第九十一条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
78		第九十条 股东~~大~~ 会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股~~东大~~ 会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代~~表与监事代表~~ 共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
79		~~第九十一~~ 条 股~~东大~~ 会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决情 况宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东~~大~~ 会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人~~、主要~~ 股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决情况宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
80		~~第九十五~~ 条 提案未获通过，或者本次股东 ~~大~~ 会变更前次股~~东大~~ 会决议的，应当在股东 ~~大~~ 会决议中作特别提示。	第九十九条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
81		~~第九十六~~ 条 股~~东大~~ 会通过有关董~~事、~~ ~~监事~~ 选举提案的，新任董事~~、~~ ~~监事~~ 就任时间为该 股~~东大~~ 会表决通过选举提案之日。	第一百条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为该股东会表决通 过选举提案之日。
82		第五章 董事会	第五章 董事和董事会
83		第一节 董 事	第一节 董事的一般规定
84		~~第九十八~~ 条 公司董事可包括执行董事、 非执行董事和独立董事。非执行董事指不在 公司担任经营管理职务的董事，独立董事指 符合本章~~程第一百〇八条~~ 规定之人士。公司	第一百O 二条 公司董事可包括执行董 事、非执行董事和独立董事。非执行董事 指不在公司担任经营管理职务的董事，独 立董事指符合本章程规定之人士。公司董

序号		修订前	修订后
		董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年~~，或者因犯罪被剥夺~~ ~~政治权利，执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年~~ ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股 票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或者公 司股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
85		~~第九十九~~ 条 董事由股东~~大~~ 会选举或者更 换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规 以及证券监管规则的前提下，股东有权在股 ~~东大~~ 会上以普通决议的方式，在任何董事 （包括董事总经理或其他执行董事）任期届 满前将其免任；但此类免任并不影响该董事 依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任 期三年，任期届满可根据公司股票上市地证 券监管规则的规定连选连任。 ~~第一百条~~ ~~独立董事每届任期与公司其他~~ ~~董事相同~~ ~~，~~ ~~任期届满~~ ~~，~~ ~~连选可以连任~~ ~~，~~ ~~但是~~ ~~连任时间不得超过~~ ~~6~~ ~~年~~ ~~。~~ ~~在公司连续任职独~~	第一百O 三条 董事（不包括职工代表 董事，下同）由股东会选举或者更换，在 遵守公司股票上市地有关法律、法规以及 证券监管规则的前提下，股东有权在股东 会上以普通决议的方式，在任何董事（包 括董事总经理或者其他执行董事）任期届 满前将其免任；但此类免任并不影响该董 事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职 工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。董事任期三年，任 期届满可根据公司股票上市地证券监管规

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		~~立董事已满~~		则的规定连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
86		~~第一百~~ ~~O~~ ~~一~~ 条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负~~有下列~~ 忠实义~~务：~~ （一~~）不得利用职权收受贿赂或者其他非法~~ ~~收入，~~ 不得侵占公~~司的~~ 财产； （二~~）不得挪用公司资金；~~ （三）不得将公司资~~产或者资~~ 金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四~~）不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东大~~ ~~会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他人或~~ ~~者以公司财产为他人提供担保；~~ （五~~）不得违反本章程的规定或未经股东大~~ ~~会同意，与本公司订立合同或者进行交易~~ ~~；~~ （六~~）未经股东大会同意~~ ~~，~~ ~~不得利用职务便~~ ~~利~~ ~~，~~ ~~为自己或他人谋取本应属于公司的商业~~ ~~机会~~ ~~，~~ ~~自~~营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。		第一百O 四条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的

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				其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
87	~~第一百~~ ~~O~~ ~~二~~ 条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实~~向监事会~~ 提供有关情况和资 料，不得妨~~碍监事会~~ 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。	~~一百~~		第一百O 五条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。
88	~~第一~~ ~~百~~ ~~O~~ ~~四~~ 条 董事可以在任期届满以前 提出~~辞职~~ 。董事~~辞职~~ ~~应向董事会~~ 提交书面辞 职报告~~。董事会~~ 将在2日内或公司股票上市 地证券监管规则要求的期限内披露有关情 况。 如因董事的~~辞职~~ 导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞~~职~~ 导致公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定，或者独立董事中没有会计专业 人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其			第一百O 七条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2 个交易日内或者公司股 票上市地证券监管规则要求的期限内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞任导致公司董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定，或者独立董事中没有会

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		~~辞职~~ 产生的空缺后方能生效。在辞职报告生 效之前，~~拟辞~~ ~~职~~董事仍应当按照有关法律法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定继续履行职责，但法律法规、公司股 票上市地证券监管规则另有规定的除外。董 ~~事或独立董事~~ 提出~~辞职~~ 的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会 构成符合法律法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职报告送~~ ~~达董事会时生效~~ 。	计专业人士时，或者公司需要设置职工代 表董事的情况下，职工代表董事辞任导致 董事会成员中缺少职工代表董事，辞职报 告应当在下任董事填补因其辞任产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟 辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定 继续履行职责，但法律法规、公司股票上 市地证券监管规则另有规定的除外。董事 提出辞任的，公司应当在60日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律 法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定。
89		~~第一~~ ~~百~~ ~~O~~ ~~五~~ 条 董事~~辞职~~ ~~生~~效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期限应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第一百O 八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期限应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
90		新增	第一百O九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
91		~~第一~~ ~~百~~ ~~O~~ ~~七~~ 条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
92		第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、职权等相关事项应按照法律、 公司股票上市地证券监管规则和证券交易 所的有关规定执行。	删除

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		独立董事的人数不应少于三名且不得少于 全体董事成员的三分之一，且至少包括一名 具备符合公司股票上市地证券监管规则要 求的适当专业资格或具备适当的会计或相 关的财务管理专长。一名独立董事应长居于 香港。所有独立董事必须具备公司股票上市 地证券监管规则所要求的独立性。
93		第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会 负责。	删除
94		~~第一百一十~~ 条 董事会由9名董事组成。 其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 不设副董事长。	第一百一十二条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名、职 工代表董事1 名。董事会设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。不设副董事长。
95		第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东~~大~~ 会，并向股~~东大~~ ~~会~~报告工 作； （二）执行股~~东大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的~~年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算~~ ~~方案；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~制订公司的~~ 利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在本章程规定及股~~东大~~ 会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提 名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财 务官（财务负责人）、首席技术官等高级管 理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一~~）制订~~ 公司的基本管理制度；	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在本章程规定及股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长 的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经 理、首席财务官（财务负责人）、首席技 术官等高级管理人员（董事会秘书除外）， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公

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		（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东~~大~~ 会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）在遵守公司股票上市地证券监管规 则的前提下，决定因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程授予的 其他职权。 ~~公司董事会设立审计委员会、战略委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会~~ ~~。~~ ~~专门委员~~ ~~会对董事会负责~~ ~~，~~ ~~依照本章程和董事会授权~~ ~~履行职责，提案应当提交董事会审议决定~~ ~~。~~ ~~专门委员会成员全部由董事组成~~ ~~，~~ ~~其中审计~~ ~~委员会~~ ~~、~~ ~~提名委员会~~ ~~、~~ ~~薪酬与考核委员会中~~ ~~独立董事占多数并担任召集人~~ ~~，~~ ~~审计委员会~~ ~~的召集人为会计专业人士~~ ~~。~~ ~~董事会负责制定~~ ~~专门委员会工作规程~~ ~~，~~ ~~规范专门委员会的运~~ ~~作。~~ 超过股~~东大~~ 会授权范围的事项，应当提交股 ~~东大~~ 会审议。	司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）在遵守公司股票上市地证券监管 规则的前提下，决定因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
96		~~第一百一十五~~ 条 除公司股票上市地证券 监管规则另有规定外，公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： …… 本条所称交易事项，包括购买或出售资产 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的交易行 为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业 务、赠与或受赠资产、债权、债务重组~~、~~ ~~提~~ ~~供财务资助~~ 及证券交易所认可的其他交易。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定， 交易事项相关指标未达到上述所规定的标 准时，由总经理决定。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 及本章程第四~~十五~~ 条规定的对外担保行为	第一百一十七条 除公司股票上市地证 券监管规则另有规定外，公司发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 本条所称交易事项，包括购买或者出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的交 易行为）、对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外）、转让或者受让研发项目、 签订许可使用协议、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权、债务重组、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）及证券 交易所认可的其他交易。 除公司股票上市地证券监管规则另有规 定，交易事项相关指标未达到上述所规定 的标准时，由总经理决定。

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		应提交股~~东大~~ 会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。对于董事会权限范围 内的对外担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的~~三~~ ~~分之二~~ 以上董事同意。 ~~公司以自有资产为自身债务提供抵押或质~~ ~~押~~ ~~，~~ ~~达到上述所规定标准的~~ ~~，~~ ~~由董事会批准~~ ~~。~~ ……	除公司股票上市地证券监管规则另有规定 及本章程第四十九条规定的对外担保行为 应提交股东会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。对于董事会权限范 围内的对外担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意。 ……
97		第一百一十六条 董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
98		~~第一百一十八~~ 条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由~~半数以上~~ 董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
99		~~第一百一十九~~ 条 董事会每年至少召开四 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事~~和监事~~ 。	第一百二十条 董事会每年至少召开四次 定期会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事。
100		~~第一百二十~~ 条 ~~董事长认为必要时、~~ 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 ~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十一条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
101		~~第一百二十二~~ 条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会~~议时间、~~ 地点~~和会议期限~~ ； （二）会~~议召开方式~~ ； （三~~）拟审议的事项~~ ~~（~~ ~~会议提案~~ ~~）~~ ~~和相关资~~ ~~料；~~ （四~~）会议召集人和主持人~~ ~~、~~ ~~临时会议的提~~ ~~议人及其书面提议；~~ （五~~）董事表决所必需的会议材料；~~ ~~（六~~ ~~）~~ ~~董事应当亲自出席或者委托其他董事~~ ~~代为出席会议的要求；~~ （七~~）会议通知~~ 发出的~~时间~~ ~~、~~ ~~联系人和联系~~ ~~方式。~~ 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十三条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。
102		~~第一百二十三~~ 条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，除 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 地证券监管规则另有规定外，必须经全体董 事的过半数通过~~。对于董事会权限范围内的~~	第一百二十四条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 除法律、行政法规、部门规章及公司股票 上市地证券监管规则另有规定外，必须经 全体董事的过半数通过。

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		~~担保事项~~ ~~，~~ ~~除应当经全体董事的过半数通过~~ ~~外~~ ~~，~~ ~~还应当经出席董事会会议的三分之二以~~ ~~上董事同意。~~ 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会决议的表决，实行一人一票。
103		~~第一百二十四~~ 条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股~~东大~~ 会审议。若法律法规和公司 股票上市地证券监管规则对董事参与董事 会会议及投票表决有任何额外限制的，从其 规定。	第一百二十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。若法律法规 和公司股票上市地证券监管规则对董事参 与董事会会议及投票表决有任何额外限制 的，从其规定。
104		~~第一百二十五~~ 条 董事~~会决议~~ 表决~~方式为~~ 记名投票表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、传真、电话或借助 所有董事能够进行交流的通讯设备等形式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事可以提出合理要求，在适当的情况下根 据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支 付。 ~~第一百二十六条~~ 除由于紧急情况、不可抗 力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外，董事会会议均~~应~~ 采取现场、视频或 电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行 现场、视频或者电话会议的，在保障董事充 分表达意见的前提下，董事会临时会议可以 采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行 并作出决议，由参会董事签字表决。如果对 议案表决同意的董事人数在通知所载明的 截止日内达到法定比例，则该议案成为董事 会决议。	第一百二十六条 董事会表决采用记名 投票表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、传真、电话或者 借助所有董事能够进行交流的通讯设备等 形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事可以提出合理要求，在适当的情况下 根据决策所需寻独立专业意见，费用由公 司支付。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无 法举行现场、视频或者电话会议外，董事 会召开会议均采取现场、视频或者电话会 议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议的，在保障董 事充分表达意见的前提下，董事会临时会 议可以采用通讯方式（如专人送出或者传 真等）进行并作出决议，由参会董事签字 表决。如果对议案表决同意的董事人数在 通知所载明的截止日内达到法定比例，则 该议案成为董事会决议。
105		第一百二十七条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载~~明委托~~ ~~人及受托人~~ 的姓名~~，委托人对每项提案的简~~	第一百二十七条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

序号		修订前		修订后
		~~要意见~~ 、授权范围和有效期限~~和对提议案表~~ ~~决意向的指示~~ ，并由委托人签名或盖章~~、~~ ~~签~~ ~~署委托日期等~~ 。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。		效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
106		新增		第三节 独立董事
107		新增		第一百三十条 独立董事是指不在公司 担任独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应按 照法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
108		新增		第一百三十一条 独立董事应当具备法 律法规、公司股票上市地证券监管规则规 定的任职资格，并且必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各

序号	修订前	修订后
		级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
109	新增	第一百三十二条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）独立董事须显示其具备可接纳的胜 任才干和足够的商业或者专业经验，可确 保全体股东的利益获充分代表。独立董事 应占董事会成员人数至少三分之一，且不 少于3名。独立董事中应至少有1名符合公 司股票上市地证券监管规则要求的具备适 当的专业资格或者具备适当的会计或者相 关的财务管理专长，且至少包括一名独立 董事通常居于香港。 （七）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
110	新增	第一百三十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益；

序号	修订前	修订后
		（三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职责。
111	新增	第一百三十四条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
112	新增	第一百三十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
113	新增	第一百三十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不

序号	修订前	修订后
		履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
114	新增	第一百三十七条 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过6年。独 立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起30日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。如任 何时候公司的独立董事不满足《香港上市 规则》所规定的人数、资格或者独立性的 要求，公司须立即通知香港联交所，并以 公告方式说明有关详情及原因，并在不符 合有关规定的60日内委任足够人数的独立 董事以满足《香港上市规则》的要求。
115	新增	第一百三十八条 关于独立董事，本节没 有明确规定的，适用法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则及 本章程关于公司董事的规定。
116	新增	第四节 董事会专门委员会
117	新增	第一百三十九条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
118	新增	第一百四十条 审计委员会成员为3名， 其成员须全部是非执行董事且独立董事应 当占多数，委员中至少有一名独立董事具 备公司股票上市地证券监管规则要求的适 当专业资格，或者具备适当的会计或者相 关的财务管理专长。审计委员会成员原则 上独立于公司日常经营管理事务，且应当 具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验。审计委员会设召集人一名， 由独立董事中会计专业人士担任，负责主

序号	修订前	修订后
		持委员会工作。
119	新增	第一百四十一条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。
120	新增	第一百四十二条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
121	新增	第一百四十三条 公司董事会设置战略 与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。
122	新增	第一百四十四条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议：

序号	修订前	修订后
		（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
123	新增	第一百四十五条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
124	第三节 董事会秘书	删除
	1 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。	删除
126	第一百三十一条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验，由董事会委任。本章 程规定的不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。	删除
127	第一百三十二条 董事会秘书负责股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的有关规定。	删除

序号		修订前	修订前	修订后
128		第一百三十三条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。		删除
129		第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。		删除
130		第六章	~~总经理及其他~~ 高级管理人员	第六章 高级管理人员
131		~~第一百三十五~~ 条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名或提 出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）1名，由 总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或 解聘。 公司设首席技术官1名，由总经理提名或提 出解聘意向，董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名或提 出解聘意向，董事会聘任或解聘。 ~~公司总经理~~ ~~、~~ ~~副总经理~~ ~~、~~ ~~首席财务官~~ ~~（~~ ~~财务~~ ~~负责人~~ ~~）~~ ~~、~~ ~~首席技术官~~ ~~、~~ ~~董事会秘书为公司~~ ~~高级管理人员。~~		第一百四十六条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名或 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解 聘。 公司设首席财务官（财务负责人）1名，由 总经理提名或者提出解聘意向，董事会决 定聘任或者解聘。 公司设首席技术官1名，由总经理提名或 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解 聘。 公司设董事会秘书1名，由董事长提名或 者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解 聘。
132		~~第一百三十六~~ 条 本章~~程第九十八条~~ 关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章~~程第一百〇一条~~ 关于董事的忠实义务 ~~和第一百〇二条~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~～~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~关于~~ 勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。		第一百四十七条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
133		~~第一百三十七~~ 条 在公司控股股东、实际控 制人控制的其他单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。		第一百四十八条 在公司控股股东、实际 控制人控制的其他单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
134		~~第一百三十九~~ 条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （三）决定本章程第一百一十~~五~~ 条规定需提 交董事会审议标准以下的交易事项； …… （七~~）推荐或~~ ~~提~~请董事会聘任或者解聘公司		第一百五十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （三）决定本章程第一百一十七条规定需 提交董事会审议标准以下的交易事项； …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总

序号	修订前	修订后
	副总经理、首席财务官（财务负责人）、首 席技术官等高级管理人员（董事会秘书除 外）； …… （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经~~理应当~~ 列席董事会会议。	经理、首席财务官（财务负责人）、首席 技术官等高级管理人员（董事会秘书除 外）； …… （十一）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
135	第一~~百四十一~~ 条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事~~会、~~ ~~监事会~~ ~~的~~报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理办公会会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
136	~~第一百四十二~~ 条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的~~劳务~~ 合同规 定。	第一百五十三条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
137	新增	第一百五十五条 董事会设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的有关规定。
138	新增	第一百五十六条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
139	第七章 监事会	删除
140	~~第八~~ 章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
141	~~第一百六十二~~ 条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和~~公司~~ 股 票上市地证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月	第一百五十九条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和股票上 市地证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内

序号		修订前	修订后
		内向中国证监会派出机构和公司股票上市 地证券交易所报送并披露中期报告。公司股 票上市地证券监督管理机构另有规定的，从 其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管~~机构和证~~ ~~券交易所~~ 的规定进行编制。	向中国证监会派出机构和公司股票上市地 证券交易所报送并披露中期报告。公司股 票上市地证券监督管理机构另有规定的， 从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定进行编制。
142		~~第一百六十三~~ 条 公司除法定的会计账簿 外~~，将~~ ~~不~~另立会计账簿。公司的资~~产~~ ，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
143		~~第一百六十四~~ 条 …… 股~~东大~~ 会违~~反前款规定~~ ~~，~~ ~~在公司弥补亏损和~~ ~~提取法定公积金之前向股东分配利润的~~ ~~，~~ ~~股~~ ~~东必须将违反规定分配的利润退还公~~ ~~司~~ 。……	第一百六十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。……
144		~~第一百六十五~~ 条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本~~。但是~~ ~~，~~ ~~资本公积金将不用于弥~~ ~~补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
145		~~第一百六十三~~ 条 公司股~~东大~~ 会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股~~东大~~ 会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。若因法律法规 和公司股票上市地证券监管规则的规定无 法在~~2~~ ~~个月内~~ 实施具体方案的，则具体方案 实施日期可按照该等规定及实际情况相应 调整。	第一百六十六条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。若因 应法律法规和公司股票上市地证券监管规 则的规定无法在两个月内实施具体方案 的，则具体方案实施日期可按照该等规定 及实际情况相应调整。
146		~~第一百六十八~~ 条 利润分配决策机制和程 序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程 序： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配 政策，确有必要对本章程确定的利润分配政 策进行调整的，应当以股东权益保护为出发 点，详细论证和说明原因，调整后的利润分	第一百六十五条 利润分配决策机制和程 序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程 序： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配 政策，确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整的，应当以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明原因，调整后的

序号		修订前	修订后
		配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，并和中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公 司调整利润分配政策的，独立董事认为可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见，并在董事会审议通过后经出席股东 ~~大~~ 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公 司现金分红政策进行调整或者变更的，应在 年度报告中披露具体原~~因，~~ ~~如独立董事发表~~ ~~独立意见的，应披露独立董事的明确意见~~ 。 …… 3、股~~东大~~ 会应根据法律法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定对董事 会提出的利润分配方案进行审议表决。为切 实保障社会公众股股东参与股~~东大~~ 会的权 利，董事会、独立董事和持有~~百分之一~~ 以上 有表决权股份的股东可以公开征集股东投 票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 ……	利润分配政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，并和中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求。公司调整利润分配政策的，独立 董事认为可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见，并在董事会审议 通过后经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整 或者变更的，应在年度报告中披露具体原 因。 …… 3、股东大会应根据法律法规、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定对董事 会提出的利润分配方案进行审议表决。为 切实保障社会公众股股东参与股东会的权 利，董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东可以公开征集股东投票 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ……
147		~~第一百六十九~~ 条 公司实行内部审计制度， ~~配备专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支和经济~~ ~~活动进行内部审计监督。~~ ~~第一百七十~~ 条 ~~公司内部审计制度和审计~~ ~~人员的职责~~ ~~，~~ ~~应当经董事会批准后实施~~ ~~。~~ ~~审~~ ~~计负责人向董事会负责并报告工作。~~	第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
148		新增	第一百六十七条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
149		新增	第一百六十八条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。

序号		修订前	修订后
150	新增		第一百六十九条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
151	新增		第一百七十条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
152	新增		第一百七十一条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
153	第一~~百七十八~~ 条 公司召开股~~东大~~ 会的会 议通知，以公~~告方式~~ 进行。		第一百七十九条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
154	~~第一百七十九~~ 条 公司召开董事会的会议 通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、 电子邮件方式进行。		第一百八十条 公司召开董事会的会议通 知，以专人或者以预付邮资函件、传真、 电子邮件或其他方式进行。
155	第一百八十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电 子邮件方式进行。		删除
156	新增		第一百八十五条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
157	~~第一百八十五~~ 条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公~~司应当~~ 自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体或者国家企业信 用信息公示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 ……		第一百八十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用 信息公示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。 ……
158	~~第一百八十六~~ 条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。		第一百八十七条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
159	~~第一百八十七~~ 条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公~~司应当~~ 自作出分立决议之日起10日		第一百八十八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通

序号		修订前	修订后
		内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体或者国家企业信用信 息公示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。	知债权人，并于30日内在符合中国证监会 规定条件的媒体或者国家企业信用信息公 示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。
160		~~第一百八十九~~ 条 公司~~需要~~ 减少注册资本 时~~，必须~~ 编制资产负债表及财产清单。 公~~司应当~~ 自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中 国证监会规定条件的媒体或者国家企业信 用信息公示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。债权人自接到通~~知书~~ 之日起30日内， 未接到通~~知书~~ 的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最~~ ~~低限额。~~	第一百九十条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企 业信用信息公示系统、上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所 披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上 公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
161		新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统、上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 香港联交所披露易网站 （https://www.hkexnews.hk）上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
162		新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还

序号		修订前	修订后
			其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
163		新增	第一百九十三条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
164		~~第一百九十一~~ 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股~~东大~~ 会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公~~司全部股东表决~~ ~~权~~ 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
165		~~第一百九十二~~ 条 公司有本章~~程第一百九~~ ~~十一条第~~ ~~（~~ ~~一~~ ~~）~~ ~~项~~ 情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东~~大~~ 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
166		~~第一百九十三~~ 条 公司因本章~~程第一百九~~ ~~十一条~~ 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算~~组，开始~~ 清算。清算组由董事~~或者股东大会确定的人~~ ~~员~~ 组成~~。逾期不成立清算组进行清算的~~ ~~，~~ ~~债~~ ~~权人可以申请人民法院指定有关人员组成~~ ~~清算组进行清算。~~	第一百九十七条 公司因本章程第一百九 十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
167		~~第一百九十四~~ 条 清算组在清算期间行使 下列职权： ……	第一百九十八条 清算组在清算期间行使 下列职权： ……

序号			修订前	修订后
		（六~~）~~ ……	~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产；	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
168		第一百九~~十五~~ 条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业 信用信息公示系统、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所披 露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公 告。债权人应当自接到通~~知书~~ 之日起30日 内，未接到通知~~书~~ 的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。		第一百九十九条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企 业信用信息公示系统、上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所 披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上 公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。公司股票上市地证 券监管规则另有规定的，从其规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
169		第一~~百九十六~~ 条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当~~制定~~ ~~清~~ 算方案，并报股~~东大~~ 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，~~但不能~~ 开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。		第二百条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
170		~~第一百九十七~~ 条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后~~ ，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。		第二百O 一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
171		~~第一百九十八~~ 条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东~~大~~ 会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登~~记，公告公司终止~~ 。		第二百O 二条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
172		~~第一百九十九~~ 条 清算组成员~~应当忠于职~~ ~~守，依法履行清算义务。~~ 清算组成~~员不得利用职权收受贿赂或者其~~		第二百O 三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

序号		修订前	修订后
		~~他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失~~给公司或~~ ~~者~~ 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 员因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
173		~~第二百~~ ~~O~~ ~~五~~ 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽~~然不足~~ ~~5~~0%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股~~东大~~ 会的决议产生重大 影响的股东、或公司股票上市地证券监管规 则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的股东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及根 据公司股票上市地证券监管规则可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 ……	第二百O 九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东、或者公司股票上 市地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织、或者公 司股票上市地证券监管规则定义的实际控 制人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及根 据公司股票上市地证券监管规则可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 ……
174		~~第二百〇八~~ 条 除非条文中有特别指出，本 章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；~~“超~~ ~~过~~”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条 除非条文中有特别指 出，本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
175		~~第二百一十~~ 条 本章程附件包括股~~东大~~ 会 议事规~~则、~~ 董事会议事规则~~和监事会议事规~~ ~~则~~ 。	第二百一十四条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
176		~~第二百一十一~~ 条 本章程经股~~东大~~ 会审议 通~~过，~~ ~~自公司发行的境外上市普通股~~ ~~（~~ ~~H~~ ~~股~~ ~~）~~ ~~于香港联合交易所有限公司挂牌上市~~ 之日 起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》 自动失效。本章程如有与不时颁布的法律、 行政法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政 法规、规范性文件及公司股票上市地证券监 管规则的规定为准。	第二百一十五条 本章程经股东会审议通 过之日起生效。本章程生效后，公司原《公 司章程》自动失效。本章程如有与不时颁 布的法律、行政法规、规范性文件及公司 股票上市地证券监管规则的规定相冲突 的，以法律、行政法规、规范性文件及公 司股票上市地证券监管规则的规定为准。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监 事”“监事会”相关表述；“战略委员会”的表述统一修改为“战略与可持续发展

委员会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条 款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前 述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次同步修订《公司章程》附 件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公 司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司 章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的 内容为准。本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

二、制定及修订公司部分治理制度的情况

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事 会议事规则》等监事会相关制度同步废止。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公 司自身实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东 大会审批
1	对外担保管理制度	修订	是
2	对外投资管理制度	修订	是
3	关联（连）交易决策制度	修订	是
4	独立董事制度	修订	是
5	募集资金管理制度	修订	是
6	投资者关系管理制度	修订	是
7	控股股东和实际控制人行为规范	修订	是
8	信息披露管理制度	修订	是
9	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
10	境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度	修订	否
11	提名委员会工作细则	修订	否
12	审计委员会工作细则	修订	否
13	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
14	战略与可持续发展委员会工作细则	修订	否
15	股东通讯政策	修订	否

16	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
17	董事及相关人员证券交易及披露管理办法	修订	否
18	董事会秘书工作细则	修订	否
19	总经理工作细则	修订	否
20	内部审计制度	修订	否
21	信息披露暂缓与豁免事项管理制度	修订	否
22	重大信息内部收集报告制度	修订	否
23	会计师事务所选聘制度	修订	否
24	控股子公司管理制度	修订	否
25	外汇衍生品交易业务管理制度	修订	否
26	董事、高管离职管理制度	制定	否

上述第 1-9 项制度尚需提交公司股东大会审议。部分制度将同日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

董事会 2025 年 10 月 15 日