SICC CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 11, 2024

山东天岳先讲科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"公司"或"天岳先进") 第一届董事会独立董事, 2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定, 忠 实履行独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并就有关 事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作和治理水平的提升。

现将本人2023年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成。其中独立董事3人,符合相关法律法规及公司 制度的规定。

(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

截至 2023年12月31日,公司独立董事为韩力先生、李相民先生、赵显先 生三位。因第一届董事会任期届满,公司于2024年2月1日召开了第一届董事 会第二十二次会议、于2024年2月29日召开2024年第一次临时股东大会以累 积投票方式, 选举出了公司第二届董事会独立董事为李洪辉先生、李相民先生、 刘华女士三位, 本人离任公司独立董事职务。

韩力先生(离任): 男, 1971年出生, 本科学历, 法学学士学位, 国际经济 法专业,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册会计师协会会员。1993年7月 至1998年5月,任安达信(上海)企业咨询有限公司企业咨询部咨询经理;1998 年5月至1998年11月,任美国百时美施贵宝公司中国总部财务经理-内部控制; 1998年11月至2002年2月,任品食乐中国有限公司/通用磨坊中国有限公司中 国区财务长; 2002年3月至2005年7月, 任上海商城(Seacliff Limited)财务 总监; 2005年8月至2007年5月,任阿斯利康中国有限公司中国区财务总监;

2007年5月至2007年11月,任爱尔兰财富控股中国有限公司财务及行政总监; 2007年11月至2009年4月,任摩根士丹利资产服务咨询(中国)有限公司副 总裁-财务及运营; 2009年4月至今, 任北京易才宏业管理顾问有限公司执行董 事兼首席财务官; 2020年5月至今, 任上海易焜企业管理咨询有限公司执行董 事; 现兼任上海懿塘投资管理有限公司监事。2020年11月7日至2024年2月 29日, 兼任天岳先进独立董事。

(三) 独立董事任职专门委员会的情况

本人在公司第一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职, 在审计委员会任职主任委员(召集人)。

(四) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,经自查,本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何 职务,自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职,也未在公 司主要股东单位担任任何职务,亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形,不存在妨碍进行独立客 观判断的情形,亦不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

(一) 参加董事会、股东大会情况

1、董事会、股东大会审议决策事项

2023年公司共召开了6次董事会, 1次股东大会。

报告期内,本人出席会议的情况如下:

	参加董事会情况						参加股东
姓名							大会情况
	报告期内	亲自	以通讯	委托	缺席 次数	是否连续两	出席股东
	应参加董	出席	方式参	出席		次未亲自参	大会的次
	事会次数	次数	加次数	次数		加会议	数
韩力 离任)	6	6	6	0	0	否

2、会议表决情况

2023 年度,本人认真参加公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职 责,本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事

项均履行了相关程序, 合法有效。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议, 认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出 异议。

(二) 出席各专门委员会及独立董事专门会议情况

2023年度本人认真履行职责,积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的会议,其中参加审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、 提名委员会会议1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用, 有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为,各专门委员会会议的召集、召开 均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法 律法规和公司章程的相关规定。2023年度本人未参加独立董事专门会议,随着 独立董事专门会议相关规定的制定, 公司将在 2024年开展独立董事专门会议相 关工作。

(三)与会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,加强公 司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效 地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。

三、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2023 年度, 本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时与公司 管理层沟通相关问题。在召开相关会议前,主动了解并获取做出决策所需要的情 况和资料,认真审阅会议文件,积极参与讨论并提出合理化建议,在此基础上独 立客观审慎地行使表决权。2023年度,本人对公司进行了现场考察,就关心的问 题和事项进行了深入沟通,及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内 部控制等情况, 对公司日常经营情况进行了必要的指导、监督和核查。公司在相 关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料,充分保证了独立董事 的知情权,为本人履职提供了完备的条件和大力的支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度,本人在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规范 运作方面的重大风险事项, 通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题, 对其合法、合规性进行独立判断,出具明确的意见。主要表现在以下几方面:

1、应当披露的关联交易情况

2023 年度, 公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动, 支持了公 司的生产经营和持续发展,有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持 独立,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易 遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格协商定价,不会损害公司和全部股 东,特别是中小股东的利益。

2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内, 公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形, 公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内, 公司不存在被收购的情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期 报告, 分别于 2023年4月27日、2023年8月29日、2023年10月28日在上海 证券交易所官网披露 2022年年度报告及其摘要, 2023年第一季度报告、2023年 半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、 完整。

除此以外,公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规 定, 积极推进企业内部控制规范体系建设, 建立了较为完备的内部控制制度, 确 保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性, 能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、 完整、及时地进行信息披露,维护了投资者和公司的利益。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年度,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司年度审计

机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够遵循职业准则,坚持独立审计, 严格履行审计职责, 保证公司 2023 年年度审计工作顺利完成, 较好的履行了审 计责任与义务。

6、聘任或解聘上市公司财务负责人

2023年4月26日,公司召开了第一届提名委员会第五次会议审议通过新财 务负责人的任职资格,并于2023年4月26日经第一届董事会第十八次会议审议 通过《关于变更公司财务负责人的议案》,同意聘任 Teo Nee Chuan (赵汝泉) 先 生为公司财务负责人,上述事项详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所 官网进行披露的《关于变更公司财务负责人的公告》(公告编号: 2023-019)。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

2023年4月26日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 变更会计政策的议案》,同意根据中华人民共和国财政部相关规定对公司会计政 策进行调整变更,并于2023年4月27日在上海证券交易所官网进行披露的《关 于公司变更会计政策的公告》(公告编号: 2023-020)。

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

8、提名或者任免董事, 聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月26日,公司召开了第一届提名委员会第五次会议审议通过新财 务负责人的任职资格,并于2023年4月26日经第一届董事会第十八次会议审议 通过《关于变更公司财务负责人的议案》,同意聘任 Teo Nee Chuan (赵汝泉) 先 生为公司财务负责人,本人认真审核并发表了同意的独立意见。上述事项详见公 司于 2023年4月27日在上海证券交易所官网进行披露的《关于变更公司财务负 责人的公告》(公告编号: 2023-019)。

报告期内,公司不存在其他提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 的情形。

9、董事、高级管理人员的薪酬, 制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划

公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬及考核激励均按有关规定执行, 符 合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。

报告期内, 公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。

报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划。

五、总体评价和建议

2023年度,本人作为公司的独立董事,严格遵守相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》等相关规定, 利用自身会计方面的专业知识, 对公司的重大事 项发表独立意见,充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经 验和专长,切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益,诚信忠实、勤勉尽 责。

本人自 2020年11月起担任公司独立董事, 于 2024年2月 29日公司股东大 会审议通过第二届董事会董事成员之日起卸任,本次不再担任公司独立董事及相 应专门委员会职务。任职期间,公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独 立董事履行职责给予了积极配合和大力支持,在此表示衷心感谢并希望公司在新 一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作,使公司持续、稳定、健康的发展。

(以下无正文)

(本页无正文,为《山东天岳先进科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报 告》签署页)

独立董事签名:

韩 力

日期: 2024年 4 月 1| 日