SICC CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Mar 27, 2025

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于山东天岳先进科技股份有限公司

2025 年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司(以下合并简称"保荐 机构")作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"天岳先进"或"公司")首 次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对公司 2025 年度日常关联交易 预计进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易需履行的程序

2025 年 3 月 27 日,山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"公司") 召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交 易预计的议案》,关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。 表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2025 年 3 月 27 日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于 公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为:公司预计 2025 年度日 常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要,遵循公平、公正、公开的原则, 定价公允,不会对公司独立性造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的 情形。公司 2025 年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

独立董事专门会议对该议案进行了审议,并发表以下意见:经审阅,公司预 计 2025 年度日常关联交易系公司正常生产经营和业务发展所需,具有合理性和 必要性,关联交易定价公允,遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司 和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》及《公司章程》等相关规定。因此,我们一致同意该议案,并提交 董事会审议。

根据交易对方出具的保密要求文件,公司 2025 年关联交易部分交易对方等 信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》, 按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或 者误导投资者的,可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司 《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》,填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登 记审批表》,履行了信息豁免披露程序,因此公司对本次关联交易的部分信息进 行了豁免披露。

本次预计日常关联交易事项无需要提交股东大会审议。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计 2025 年度日常关联交易事项具体如下:

	单位:人民币万元;%
--	------------	--

关联人	关联交易类别	本次预计金额	预计占同类 业务比例	上年实际 发生金额	占同类业 务比例
济宁纬	接受关联人提供劳务	0	0	2,195.31	7.83
世特	向关联人租赁资产及其 他	800.00	40.00	330.00	21.00
	小计	800.00	/	2,525.31	/
客户 B	向关联人销售商品	5,000.00	2.00	4,209.85	2.38
	合计	5,800.00	/	6,735.16	/

注:1、2025 年度为预计金额,实际发生额以 2025 年度审计报告为准。2025 年度关联 交易预计向关联人客户 B 销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。

2、上述日常关联交易在总额范围内,公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下 的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

关联交易类别 关联人	上年(前次)预计金	上年(前次)实际发生金
	额	额

接受关联人提供劳务	济宁纬 世特	4,000.00	2,195.31
向关联人租赁资产及其 他		1,000.00	330.00
向关联人销售商品	客户 B	6,000.00	4,209.85
合计		11,000.00	6,735.16

注:上年度实际发生总金额未超过上年预计总金额。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人基本情况

1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司

1.1 企业名称:济宁市纬世特信息科技发展有限公司

1.2 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

1.3 法定代表人:张思端

1.4 注册资本:2,000.00 万元人民币

1.5 成立日期:2018 年 1 月 31 日

1.6 住所:济宁高新区崇文大道 6699 号

1.7 主营业务:一般项目:半导体器件专用设备制造;电子元器件与机电组 件设备制造;电子专用设备制造;石墨及碳素制品制造;办公设备租赁服务;非 居住房地产租赁;电子专用材料研发;新材料技术研发;电子专用材料销售;信 息技术咨询服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)

1.8 实际控制人情况

公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展 有限公司的实际控制人,其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。

1.9 最近一个年度主要财务数据

单位:人民币万元

项目	2024 年度

总资产	9,874.58
净资产	2,686.50
项目	2024 年 1-12 月
营业收入	2,525.31
净利润	113.76

注:上述财务数据未经审计。

2、客户 B

根据交易对方出具的保密要求文件,公司 2025 年关联交易部分交易对方等 信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》, 按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或 者误导投资者的,可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司 《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》,填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登 记审批表》,履行了信息豁免披露程序,因此公司对本关联人基本情况进行了豁 免披露。

(二)关联人与公司的关联关系

1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司

公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展 有限公司的实际控制人,其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。

2、客户 B

根据交易对方出具的保密要求文件,公司 2025 年关联交易部分交易对方等 信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》, 按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或 者误导投资者的,可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司 《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》,填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登 记审批表》,履行了信息豁免披露程序,因此公司对本关联人的关联关系进行了 豁免披露。

(三)履约能力分析

上述关联方依法持续经营,过往发生的交易能正常实施并结算,具备良好的 履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行, 履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

(一)关联交易的主要内容

公司的关联交易主要为向关联人销售商品以及租赁资产。公司与上述关联人 之间的交易,遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格主要由 交易双方参考市场价格协商确定,并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应 调整。

(二)关联交易协议签署情况

为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协 议。在上述日常关联交易在总额范围内,公司及子公司可根据实际交易情况在同 一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。

四、日常关联交易目的对上市公司的影响

1、上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与关联方之 间的经常性、持续性关联交易,是公司与关联方正常、合法的经济行为,有利于 公司正常经营,符合公司及全体股东利益。

2、公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则,以市场价格为 依据,由双方协商确定交易价格,未损害公司和中小股东的利益。

3、上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公 司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、履行的程序

公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议通过了上述预 计日常关联交易事项,关联董事予以回避表决,独立董事专门会议已就该议案发 表了同意的独立意见,监事会已发表同意意见。

根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关规定,公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,本次议案无需提 交股东大会审议。

根据交易对方出具的保密要求文件,本次部分交易对方等信息属于商业秘密、 商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,按照本规则披露 或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的, 可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与 豁免事项管理制度》,填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》,履行 了信息豁免披露程序,因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通 过,关联董事回避了表决,独立董事专门会议已就上述交易发表了同意的独立意 见,决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规 定;本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循市场化原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无 异议,本次关联交易事项无需公司股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有限 公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

蒋 勇

王晓洁

$\overline{b}$

$\frac{7}{5}$

国 券股份 任 日

(本页无正文,为海通证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

$2h$ 保荐代表人签名:

邬凯丞

邬岳阳