SICC CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 11, 2024

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于山东天岳先讲科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司(以下简称"保荐机构") 作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"天岳先进"或"公司")首次公开 发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司白律监管指引第1号— 一规范运作》等有关规定, 对天岳先进2023年度募集资金的存放和使用情况进行 了核杳,具体情况如下:

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3935号), 公司首次公开发行人 民币普通股(A股)42,971,105股,全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元, 每股发行价格为人民币82.79元, 募集资金总额为人民币355.757.78万元, 扣除各 项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年1月7日对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报 告》。

公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签 署了募集资金监管协议。

(二) 本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日, 公司募集资金专户余额为人民币306,795,498.53元(含 募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下:

单位: 元, 币种, 人民币

项目	金额
募集资金总额	3,557,577,782.95
支付发行有关费用 减:	354,106,438.97
首次公开发行募集资金净额	3,203,471,343.98
减: 以前年度使用募集资金金额	1,031,859,523.66
减: 本期使用募集资金金额	1,593,371,413.90
其中: 直接投入募投项目的金额	1,113,371,413.90
使用超募资金永久补充流动资金金额	350,000,000.00
使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额	130,000,000.00
加: 募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额	76,155,092.11
减: 暂时闲置募集资金购买理财产品账户余额	337,600,000.00
减: 存入回购专用证券账户的超募资金金额	10,000,000.00
截至 2023年12月31日募集资金专项账户余额	306,795,498.53

注: 数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者权益, 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第2号 一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律法规,结合公司的实际情况,制定了《山东天岳先进 科技股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、管理与 监督进行了明确的规定。

2022年1月6日,公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司(以下简 称"上海天岳")已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份 有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》 和《募集资金专户存储五方监管协议》(以下统一简称"监管协议")。监管协议 对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异,公司在使用募集 资金时已严格遵照执行。

2023年2月27日,公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联 席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金 的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》(以下统一简称"五方 监管协议")。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关 责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存 在重大差异, 公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日, 募集资金在各银行账户的存储情况如下:

单位:	$\pi$ :	币种:	人民币

				$T = 1.2$ . $2.4$ . $3.4$ . $1.3$ . $1.4$ . $1.5$ . $1.4$ . $1.5$ . $1.4$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ . $1.5$ .
序号	开户人	募集资金专户开户行	账号	金额
1	山东天岳先进科	中国建设银行股份有限
	技股份有限公司	公司济南新区支行	37050161880609977777	127,630,544.50
$\overline{2}$	山东天岳先进科	齐鲁银行股份有限公司
	技股份有限公司	济南槐荫支行	86611714101421016808	174,456,544.20
3	山东天岳先进科	北京银行股份有限公司
	技股份有限公司	济南分行	20000038392700067565106	59,249.53
$\overline{4}$	山东天岳先进科	中国农业银行股份有限
	技股份有限公司	公司济南创业园支行	15132801040017222	4,585.37
5	山东天岳先进科	中国工商银行股份有限
	技股份有限公司	公司济南经十西路支行	1602007119200141179	4,378,658.22
6	上海天岳半导体	招商银行股份有限公司
	材料有限公司	上海分行静安寺支行	121944950610118	124,209.12
7	上海天岳半导体	中国民生银行股份有限
	材料有限公司	公司上海中原支行	638357662	0.19
8	上海天岳半导体	交通银行股份有限公司
	材料有限公司	上海浦江高科技园支行	310065057013006647020	141,707.40
9	上海天岳半导体	中国工商银行股份有限
	材料有限公司	公司上海市卢湾支行	1001015619000066604	0.00
		合计		306,795,498.53

注: 数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

三、募集资金实际使用情况

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附件:募集资金使用情况对照表。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内, 公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年2月27日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》. 同意公司使用不超过人民币 50.000.00 万元 (含本数) 的闲置募集资金暂时补充 流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 并且公司将 随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

报告期内,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13,000,00 万元。

(四) 闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022年2月21日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意 公司使用不超过人民币 240,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在该额度及期限内可滚动使用。

2022年3月30日, 公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 十次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》,同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币 74,000.00 万元(含本数) 的闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 在该额度及期限内可滚动使用。

报告期内,公司及全资子公司上述进行现金管理的部分闲置募集资金均已按 照要求归还。

2023年2月17日,公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第 十四次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币 200,000.00 万元(含本数)的 闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 在 该额度及期限内可滚动使用。

截至 2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

1、结构性存款

						单位: 万元
序号	受托银行	金额	起始日期	终止日期	截至 2023 年12月31 日是否到期	收益
	中国建设银行济南自贸试验区分行	40,000.00	2022年3月1日	2023年2月20日	是	1,490.32
$\overline{2}$	北京银行济南分行营业部	43,500.00	2022年3月1日	2023年2月20日	是	1,442.53
3	北京银行济南分行营业部	12,000.00	2022年4月7日	2023年2月20日	是	335.61
$\overline{4}$	中国工商银行济南经十西路支行	80,000.00	2022年2月25日	2023年2月15日	是	1,364.91
5	招商银行股份有限公司上海分行静安寺支行	20,000.00	2023年3月10日	2023年3月31日	是	31.07
6	中国民生银行股份有限公司上海中原支行	20,000.00	2023年3月10日	2023年6月8日	是	147.95
7	中国建设银行济南自贸试验区分行	20,000.00	2023年3月27日	2024年2月16日	否	不适用
8	齐鲁银行股份有限公司济南槐荫支行	20,000.00	2023年3月29日	2023年7月3日	是	163.07
9	北京银行股份有限公司济南分行	30,000.00	2023年4月6日	2023年7月6日	是	210.17
10	招商银行股份有限公司上海分行静安寺支行	10,000.00	2023年4月7日	2023年7月7日	是	69.81
	合计	295,500.00

2、通知存款

单位: 万元

序号	受托银行	截至 2023 年 12 月 31 日余额	起始日期	终止日期	期限	截至 2023年12 月 31日是否到期	收益
	北京银行济南分行营业部	13,760.00	2023年12月29日	2024年1月5日	七天	丕	不适用
	合计	13,760.00

3、协定存款

单位: 万元

序号	受托银行	截至 2023年12 月 31日余额	起始日期	终止日期	期限	截至 2023年12月 31日是否到期	收益
	中国建设银行济南自贸试验区支行	12,763.05	2023年2月10日	2024年2月9日	一年	否	不适用
$\overline{2}$	中国工商银行济南经十西路支行	437.87	2023年2月17日	2024年2月16日	一年	否	不适用
	中国农业银行济南历城支行	0.46	2023年4月18日	2024年4月18日	一年	否	不适用
	北京银行济南分行营业部	5.92	2023年5月12日	2024年5月11日	一年	否	不适用
	齐鲁银行济南槐荫支行	17,445.65	2023年4月17日	2024年4月16日	一年	否	不适用
6	招商银行上海静安寺支行	12.42	2023年4月26日	2024年4月26日	一年	否	不适用
	中国民生银行上海中原支行	0.00	2023年4月5日	2024年4月4日	一年	否	不适用
	交通银行上海浦江高科技园支行	14.17	2023年3月20日	2024年3月19日	一年	否	不适用
	合计	30,679.54					否

注:根据公司与银行的约定,对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款,银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息,未超过约定 金额的部分按照活期存款利率计息。

四、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年4月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十六次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》, 同意公司使用人民币 35,000.00 万元的超募资金永久补充流动资金, 占超募资金 总额的比例为 29.08%。

2023年5月23日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

截至2023年12月31日,公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。

五、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2023 年 12 月 31 日, 公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等)的情况。

六、节余募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

七、募集资金使用的其他情况

2022年3月30日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施 募投项目的议案》,同意公司使用人民币 34,000.00 万元的募集资金向上海天岳增 资以及使用人民币 40,000.00 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款, 以实施 公司募集资金投资项目"碳化硅半导体材料项目"。

2023年4月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第 十六次会议, 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投 项目的议案》,同意公司在不超过募投项目"碳化硅半导体材料项目"投入募集 资金金额的情况下,使用人民币126.000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息 借款以实施公司募集资金投资项目。

2023 年度, 公司使用募集资金向上海天岳提供借款 110.074.00 万元。截至 2023年12月31日, 公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款 121,074.00 万 元。

2023 年 11 月 27 日, 公司召开第一届董事会第二十一次会议, 审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用部分超募 资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民 币普通股(A股)股票,回购资金总额不低于人民币10.000.00 万元(含)、不超 过人民币 20,000.00 万元 (含), 回购股份的价格不超过 86.00 元/股 (含)。 回购 期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

截至 2023年12月31日, 公司使用募集资金存入回购专用证券账户金额为 1,000.00 万元, 但尚未实施回购。

八、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

报告期内, 公司募集资金投资项目未发生变更。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内, 公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2023 年 12 月 31 日, 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和 要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情 况,不存在募集资金使用及披露的违规情形。

十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为, 天岳先进 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制, 如 实反映了天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况。

十一、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金 管理制度, 对募集资金进行了专户存储和使用, 截至 2023年12月31日, 天岳 先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集 资金的情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 保荐机构对天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有限 公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

王晓洁

蒋 勇

(本页无正文,为海通证券股份有限公司《关于山东天岳先进科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

邬凯丞

$7V_D$

邬岳阳

附件: 募集资金使用情况对照表

募集资金总额 本年度投入募集资金总额 159,337.14 320, 347. 13 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 262,523.09 变更用途的募集资金总额比例 不适用 项目可行 已变更 截至期末累计投 截至期末 项目达到 募集资金 本年度 是否达 截至期末 截至期末 性是否发 项目, 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 承诺投资 实现的 到预计 承诺投资项目 承诺投入 累计投入 生重大变 含部分 资总额 入金额 入金额的差额(3) $(9/6)$ (4) 用状态日 总额 效益 金额(1) 金额(2) 效益 变更 期 化 $=(2)-(1)$ $=(2)/(1)$ 承诺投资项目 碳化硅半导体 否 不适用 不适用 否 200,000.00 200,000.00 89.76 2023年 200,000.00 111,337.14 179,523.09 $-20,476.91$ 材料项目 承诺投资项目 否 200,000.00 200,000.00 200,000.00 111,337.14 179,523.09 89.76 $\sqrt{ }$ $\prime$ $\prime$ $\prime$ $-20,476.91$ 小计 超募资金投向 永久补充流动 否 不适用 不适用 否 70,000.00 70,000.00 70,000.00 35,000.00 0.00 100.00 不适用 70,000.00 资金 超募资金投向 否 $\overline{1}$ 70,000.00 70,000.00 70,000.00 35,000.00 70,000.00 $0.00$ $\sqrt{ }$ $\sqrt{ }$ $\overline{1}$ 小计 闲置募集资金投向 暂时补充流动 否 不适用 不适用 不适用 不适用 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 13,000.00 13,000.00 $-37,000.00$ 资金 闲置募集资金 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 13,000.00 13,000.00 $-37,000.00$ $\sqrt{ }$ $\prime$ $\prime$ 投向小计 合计 320,000,00 320,000.00 320,000.00 159,337.14 262,523.09 $-57,476.91$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{0}}$ 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况

单位:万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见三、(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况	详见本核查意见三、(四)闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见本核查意见四、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
事集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	详见本核查意见七、募集资金使用的其他情况

注 1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3: "本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4: 2023年, 碳化硅半导体材料项目部分达到预定可使用状态。