SICC CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于山东天岳先进科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司(以下简称"保荐机构") 作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"天岳先进"或"公司")首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关规定,对天岳先进 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况 进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕3935 号),公司首次公开发行人 民币普通股(A 股)42,971,105 股,全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 82.79 元,募集资金总额为人民币 355,757.78 万元, 扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报 告》。

公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签 署了募集资金监管协议。

(二)本年度使用金额及年末余额

1

截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为人民币 428,154,892.25 元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下:

单位:元;币种:人民币

项目	金额
募集资金总额	3,557,577,782.95
减:支付发行有关费用	354,106,438.97
首次公开发行募集资金净额	3,203,471,343.98
减:本期使用募集资金金额	1,031,859,523.66
其中:以自筹资金预先投入募投项目的置换金额	237,859,451.21
直接投入募投项目金额	444,000,072.45
使用超募资金永久补充流动资金金额	350,000,000.00
加:募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额	11,543,071.93
减:暂时闲置募集资金购买理财产品账户余额	1,755,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额	428,154,892.25

注:本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者权益, 公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律法规,结合公司的实际情况,制定了《山东天岳先进 科技股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、管理与 监督进行了明确的规定。

2022 年 1 月 6 日,公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司(以下 简称"上海天岳")已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股 份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协 议》和《募集资金专户存储五方监管协议》(以下统一简称"监管协议")。监管 协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细 约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异,公司在使 用募集资金时已严格遵照执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金在各银行账户的存储情况如下:

	单位:元;币种:人民币

序号	开户人	募集资金专户开户行	账号	金额
	山东天岳先进科 中国建设银行股份有限
1	技股份有限公司	公司济南新区支行	37050161880609977777	50,534,107.39
	山东天岳先进科	齐鲁银行股份有限公司
2	技股份有限公司	济南槐荫支行	86611714101421016808	194,199,528.54
	山东天岳先进科	北京银行股份有限公司
3	技股份有限公司	济南分行	20000038392700067565106	108,139,261.09
	山东天岳先进科	中国农业银行股份有限
4	技股份有限公司	公司济南创业园支行	15132801040017222	66,120,589.58
	山东天岳先进科	中国工商银行股份有限
5	技股份有限公司	公司济南经十西路支行	1602007119200141179	324,121.78
	上海天岳半导体	招商银行股份有限公司
6	材料有限公司	上海分行静安寺支行	121944950610118	8,837,283.87
		合计		428,154,892.25

注:本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

三、2022 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照 表。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2022 年 2 月 21 日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 237,859,451.21 元,以自有资金已支付的发行费用金额总计为 5,498,920.31 元(不 含增值税),立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具《募集资金 置换专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第 ZA10092 号)。

2022 年 2 月 21 日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八 次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用自筹资金,置换资金总额为 243,358,371.52 元。公司独立董事对上述事项 发表了明确同意的独立意见,保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司已完成上述置换事项。

(三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。

(四)闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022 年 2 月 21 日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八 次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意 公司使用不超过人民币 240,000 万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在该额度及期限内可滚动使用。

2022 年 3 月 30 日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 十次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》,同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币 74,000 万元(含本数) 的闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 在该额度及期限内可滚动使用。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

序 号	受托银行	产品名 称	产品类型	金额	起始日期	终止日期	是否 到期	收益
1	中国建设银行济南 自贸试验区分行	结构性 存款	保本浮动 收益型	40,000.00	2022 年 3 月 1 日	2023 年 2 月 20 日	否	不适用
2	北京银行济南分行 营业部	结构性 存款	保本浮动 收益型	43,500.00	2022 年 3 月 1 日	2023 年 2 月 20 日	否	不适用
3	北京银行济南分行 营业部	结构性 存款	保本浮动 收益型	12,000.00	2022 年 4 月 7 日	2023 年 2 月 20 日	否	不适用
4	中国工商银行济南 经十西路支行	结构性 存款产 品	保本浮动 收益型	80,000.00	2022 年 2 月 25 日	2023 年 2 月 15 日	否	不适用
5	北京银行济南分行 营业部	结构性 存款	保本浮动 收益型	10,000.00	2022 年 6 月 27 日	2022 年 9 月 26 日	是	74.79
6	北京银行济南分行 营业部	结构性 存款	保本浮动 收益型	10,000.00	2022 年 9 月 28 日	2022 年 12 月 28 日	是	32.41

1、结构性存款

单位:万元

序 号	受托银行	产品名 称	产品类型	金额	起始日期	终止日期	是否 到期	收益
7	北京银行济南分行 营业部	结构性 存款	保本浮动 收益型	36,500.00	2022 年 3 月 1 日	2022 年 3 月 30 日	是	88.45
	合计			232,000.00	/	/	/	/

2、协定存款

单位:万元

序 号	受托银行	产品 名称	产品类 型	截至 2022 年 12 月 31 日余额	起始日期	终止日期	期限	是否 到期	收益
	北京银行济南分	协定	不适用		2022 年 3	2023 年 3	一年	否	不适用
1	行营业部	存款		10,813.93	月 3 日	月 2 日
	齐鲁银行济南槐	协定	不适用		2022 年 3	2023 年 3	一年	否	不适用
2	荫支行	存款		19,419.95	月 4 日	月 3 日
	招商银行上海静	协定	不适用		2022 年 4	2023 年 4	一年	否	不适用
3	安寺支行	存款		883.73	月 25 日	月 24 日
	合计			31,117.61	/	/	/	/	/

注:根据公司与银行的约定,对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款,银行对资 金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息,未超过约定金额的部分按照活期存款利率 计息。

(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022 年 2 月 25 日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第 九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同 意公司使用人民币 35,000 万元的超募资金永久补充流动资金,占超募资金总额 的比例为 29.08%。

2022 年 3 月 15 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。

(六)使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2022 年 3 月 30 日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 十次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施 募投项目的议案》,同意公司使用人民币 34,000 万元的募集资金向上海天岳增资 以及使用人民币 40,000 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款,以实施公司 募集资金投资项目"碳化硅半导体材料项目"。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司使用募集资金向全资子公司上海天岳增资的 增资款人民币 34,000 万元已全部到位。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司使用募集资金向上海天岳提供借款 11,000.00 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内,公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2022 年 12 月 31 日,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和 要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情 况,不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:天岳先进 2022 年度募集资金存放与实际使用情况 符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规的规定和要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行 了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦 不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。

综上所述,保荐机构对天岳先进 2022 年度募集资金存放与实际使用情况无 异议。

(以下无正文)

附表 1:

山东天岳先进科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 (2022 年度)

募集资金总额 320,347.13 本年度投入募集资金总额 103,185.95 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 103,185.95 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项 目 已变 更项 目, 含部 分变 更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 碳化硅半导 体材料项目 ^否 200,000.00 200,000.00 200,000.00 68,185.95 68,185.95 -131,814.05 34.09% ^{2026 年} 不适用 不适用 ^否 承诺投资项 目小计 ^否 200,000.00 200,000.00 200,000.00 68,185.95 68,185.95 -131,814.05 34.09% / / / / 超募资金投向 永久补充流 动资金 ^否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 ^否 超募资金投 向小计 ^否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 / / / / 合计 — 235,000.00 235,000.00 235,000.00 103,185.95 103,185.95 -131,814.05 — — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三、(二)募投项目先期投入及置换情况

单位:万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	详见本报告三、(四)闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见本报告三、(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	详见本报告三、(八)募集资金使用的其他情况

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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