SICC CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

山东天岳先进科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告

二〇二二年度

关于山东天岳先进科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZA12575号

山东天岳先讲科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的山东天岳先进科技股份有限公司(以下 简称"天岳先讲") 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下 简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

天岳先讲公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第1号 -- 公告格式(2023年1月修订)》 的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护 与墓集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》 的相关规定编制, 在所有重大方面如实反映天岳先讲2022年度募集资 金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中, 我们实施 了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们 的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,天岳先进2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 (证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制, 如实反映了天岳先讲2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供天岳先进为披露2022年年度报告的目的使用,不得用 作任何其他目的。

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

二〇二三年四月二十六日

中国·上海

鉴证报告第2页

山东天岳先进科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号---上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公 告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号一一公告格式 (2023年1月修订)》的相关规定,本公司就 2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东天岳先进科技 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3935 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股) 42,971,105.00 股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币82.79元,募集资金 总额为人民币3,557,577,782.95元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资 金净额为人民币3,203,471,343.98元。公司上述发行募集的资金已于 2022年1月7日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 验, 出具了信会师报字[2022]第ZA10021号《验资报告》。

(二) 2022年度募集资金使用情况和结余情况

截至2022年12月31日, 募集资金累计使用和结余情况如下:

项目	金额(元)
募集资金总额	3,557,577,782.95
减: 支付发行有关费用	354,106,438.97
首次公开发行募集资金净额	3,203,471,343.98
减:本期使用募集资金	1,031,859,523.66
其中: 以自筹资金预先投入募投项目的置换金额	237,859,451.21
直接投入募投项目的金额	444,000,072.45
使用超募资金永久补充流动资金金额	350,000,000.00
加: 募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额	11,543,071.93
减: 暂时闲置募集资金购买理财账户余额	1,755,000,000.00
截至 2022年12月31日募集资金账户余额	428,154,892.25

注:本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

专项报告第1页

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效益, 保护 投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第2号 -----上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证 发〔2022〕14号)等法律法规,结合公司的实际情况,制定了《山东 天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金的 存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。

2022年1月6日,公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公 司(以下简称"上海天岳")已与联席保荐机构国泰君安证券股份有 限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管 协议》(以下统一简称"监管协议")。监管协议对公司、保荐机构及 存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协 议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异, 公司在 使用募集资金时已严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

序号	开户人	募集资金专户开户行	账号	金额(元)
	山东天岳先进科	中国建设银行股份有限	37050161880609977777	50,534,107.39
	技股份有限公司	公司济南新区支行
$\overline{2}$	山东天岳先进科	齐鲁银行股份有限公司	86611714101421016808	194, 199, 528.54
	技股份有限公司	济南槐荫支行
3	山东天岳先进科	北京银行股份有限公司	20000038392700067565106	108,139,261.09
	技股份有限公司	济南分行
$\overline{4}$	山东天岳先进科	中国农业银行股份有限	15132801040017222	66,120,589.58
	技股份有限公司	公司济南创业园支行
	山东天岳先进科	中国工商银行股份有限	1602007119200141179	324, 121.78
	技股份有限公司	公司济南经十西路支行

截至 2022年12月31日, 募集资金在各银行账户的存储情况如下:

美士公司募集资金存放与便用情况的专项报告。

上海天岳半导体: 材料有限公司	'招商银行股份有限公司 上海分行静安寺支行	121944950610118	8.837,283.87
	合计		428,154,892.25

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使 用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2022年2月21日, 公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计 人民币 237, 859, 451. 21 元, 以自有资金已支付的发行费用金额总计 为人民币 5, 498, 920, 31元 (不含增值税), 立信会计师事务所(特殊 普通合伙)已就上述事项出具《募集资金置换专项鉴证报告》(信会师 报字[2022]第ZA10092号)。

2022年2月21日,公司召开开第一届董事会第十次会议、第一 届监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金, 置换资金总额 为人民币 243, 358, 371, 52 元。公司独立董事对上述事项发表了明确 同意的独立意见, 保荐机构就该事项发表了无异议的核查意见。

截至 2022年12月31日,公司已完成上述置换事项。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022年12月31日,本公司不存在用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

2022年2月21日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届 监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现

金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 240,000.00 万元 (含本 数)的闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月,在该额度及期限内可滚动使用。

2022年3月30日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一 届监事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》,同意公司全资子公司上海天岳使用不 超过人民币 74,000.00 万元 (含本数) 的闲置募集资金进行现金管理, 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在该额度及期限内可 滚动使用。

山东天岳先进科技股份有限公司
2022年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

截至 2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

1、结构性存款

				232,000.00			合计
88.45	喪	2022年3月30日	2022年3月1日	36,500.00	保本浮动 收益型	构性存款 쀿	北京银行济南分行营业部	L
32.41	땑	2022年12月28日	2022年9月28日	10,000.00	保本浮动 收益型	构性存款 古村	北京银行济南分行营业部	$\bullet$
74.79	뻦	2022年9月26日	2022年6月27日	10,000.00	保本浮动 收益型	构性存款 封	北京银行济南分行营业部	$\sim$
不适用	$\overleftrightarrow{\tau}$	2023年2月15日	2022年2月25日	80,000.00	保本浮动 收益型	结构性存款产 α¥	中国工商银行济南经十西路 文行	4
个适用	ĘД	2023年2月20日	2022年4月7日	12,000.00	保本浮动 收益型	构性存款 빣	北京银行济南分行营业部	m
不适用	$\overline{\pi}$	2023年2月20日	2022年3月1日	43,500.00	保本浮动 收益型	结构性存款	北京银行济南分行营业部	$\scriptstyle\sim$
不适用	ĶĒ	2023年2月20日	2022年3月1日	40,000.00	保本浮动 收益型	结构性存款	中国建设银行济南自贸试验 区分行
收益	到期 是否	终止日期	起始日期	金额	产品类型	产品名称	受托银行	中性
万元 单位:

专项报告第5页

$\ddot{\phantom{0}}$

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 山东天岳先进科技股份有限公司
2022年度

2、协定存款

			截至 2022				長宿
产品名称 受托银行		产品类型	年12月31	起始日期	终止日期	期限		收益
			日余额				到期
协定存款 北京银行济南分行营业部		不适用	10, 813.93	2022年3月3日	2023年3月2日	$\frac{1}{1}$	Кд	不适用
协定存款 齐鲁银行济南槐荫支行		不适用	19,419.95	2022年3月4日	2023年3月3日	$\frac{11}{1}$	ĶЕ	不适用
协定存款 招商银行上海静安寺支行		不适用	883.73	2022年4月25日	2023年4月24日	$\frac{1}{2}$	ΚÎ	不适用
计令			31,117.61

单位: 万元

注:根据公司与银行的约定,对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款,银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息,未超过约定金 额的部分按照活期存款利率计息。

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年2月25日,公司召开第一届董事会第十一次会议、第一 届监事会第九次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》,同意公司使用人民币 35,000.00 万元的超募资金 永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为 29.08%。

2022年3月15日, 公司召开2022年第一次临时股东大会, 审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

截至 2022年12月31日, 公司已完成上述超募资金永久补充流 动资金事项。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2022年12月31日,本公司不存在超募资金用于在建项目 及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日, 本公司不存在节余募集资金用于其他 募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2022年3月30日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一 届监事会第十次会议, 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司 增资及提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用人民币 34,000.00 万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币 40,000.00 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款,以实施公司募 集资金投资项目"碳化硅半导体材料项目"。

截至 2022年12月31日, 公司使用募集资金向全资子公司上海 天岳增资的增资款人民币 34,000.00 万元已全部到位。

截至 2022年12月31日, 公司使用募集资金向上海天岳提供借 款人民币 11,000.00 万元。

专项报告第7页

四、 变更墓投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

报告期内, 公司募集资金投资项目未发生变更。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内, 公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2022年12月31日,公司按照相关法律、法规、规范性文 件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了募 集资金的存放与使用情况,不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于 2023年4月26日经董事会批准报出。

附表: 1、募集资金使用情况对照表

山东天岳先进科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

	万元	103,185.95	103,185.95	项目可行性	是否发生重	人变化			ĤЙ					Ķс
	单位:			是否达	到预计	效益			不适用					不适用
				本年度	实现的	效益			不适用					不适用
					项目达到预定可	使用状态日期			2026年					不适用
	本年度投入募集资金总额		已累计投入募集资金总额	截至期末投入进	度 (%) (4)=	(2)(1)			34.09%		34.09%			100.00%
山东天岳先进科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表				截至期末累计投入金额	与承诺投入金额的差额	$(3)=(2)-(1)$			$-131,814.05$		$-131,814.05$
(2022年度)				截至期末累	计投入金额	$(2)$	承诺投资项目		68,185.95		68,185.95	超募资金投向		35,000.00
				本年度投	入金额				68,185.95		68,185.95			35,000.00
	320,347.13	不适用	不适用	截至期末承	诺投入金额	$\left( \begin{matrix} 1 \end{matrix} \right)$			200,000.00		200,000.00			35,000.00
				调整后投	资总额				200,000.00		200,000.00			35,000.00
	募集资金总额			募集资金承诺投	资总额				200,000.00		200,000.00			35,000.00
				日, 含部分 已变更项	变更(如	行			否		否			否
		变更用途的募集资金总额	变更用途的募集资金总额比例	承诺投资项	$\overline{\mathbb{H}}$			碳化硅半	导体材料项 $\overline{\mathbf{u}}$	承诺投资项	目小计		补充流动资	金

附表 1:

ı	I I I I I $-131,814.05$	不适用	不适用	详见本报告三、(二) 募投项目先期投入及置换情况	不适用	洋见本报告三、(四)闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况	详见本报告三、(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用	(八) 募集资金使用的其他情况 洋见本报告三、
35,000.00	103, 185.95									注 1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。
35,000.00	103, 185.95
35,000.00	235,000.00
35,000.00	235,000.00
35,000.00	235,000.00					对闪置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
$\div$	I
超募资金投 向小计	台社	未达到计划进度原因(分具体募投项目)	项目可行性发生重大变化的情况说明	募集资金投资项目先期投入及置换情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			募集资金结余的金额及形成原因	募集资金其他使用情况

注2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

		证书序号:0001247
		骂 说
	$\overline{\phantom{a}}$	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
事务所 公计师		部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
		凭证。
执业证书		《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
		应当向财政部门申请换发。
称: 立信会计师事务所 (特殊意题合成)	供出报告使用,	丑 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、
IED		转让。 出信、 租.
PUBLIC 席合伙人: 朱建弟		应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的,
立信 新闻 ( ) 计师: 41	其他无效。	政部门交回《会计师事务所执业证书》。
所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼 场		SALES 冶
		Ŵ
		发证机关:
织形式:特殊普通合伙制
执业证书编号: 31000006		$\Box$ 二〇一八 年
沪财会[2010]82号) 批准执业文号: 护财会 [2000] 26号 (转制数文
批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日)		中华人民共和国财政部制

$\frac{7}{2}$

$\alpha$

$\bar{\epsilon}$

310000062275 证书编号:
No.of Certificate

$\mathcal{A}^{\ell}_{\mathcal{C}}$

地准注册协会: 上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs

$\frac{5}{10}$
24 $\frac{E}{d}$ $\frac{501}{19}$ $\begin{array}{l} \mathcal{L} \text{ if } \mathbb{B} \text{ and } \mathcal{M} \text{ : } \ \text{Date of } \text{f} \text{ is a node} \end{array}$ 2007

年々 $\int\limits_{\mathbb{R}^n}$ $\begin{array}{c} \square \ \square \end{array}$

$\tilde{\omega}$

$\overline{\mathcal{L}}$

ì

310000062252

年

2006

上海市注册会计师协会

$\underset{\mathcal{M}}{\mathbf{02}}$

$\begin{array}{c} 23 \ \text{E} \ \text{A} \end{array}$

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本延季镇检验合格,继续有政一年。 This cortificate is valid for another year after

$\frac{\beta}{4m}$ 年

$\frac{E}{d}$

Contract State

É,

$\hat{h}^{(p,1,\text{source})}$

证书编号:
No.of Certificate

发证日期:
Date of Issuance

批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs

$\Gamma_{\rm R}$