Siav — AGM Information 2023

Apr 12, 2023

SIAV: PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Rubano (PD), 12 aprile 2023

Siav S.p.A. (la "Società" o "SIAV"), società Benefit leader in Italia nel settore dell'Enterprise Content Management, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EGM), – informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti sul sito internet della società www.siav.com/it/ – sezione Investor Relations/Assemblee, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SIAV S.P.A.

I Signori Azionisti di Siav S.p.A. ("Società" o "Siav") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10:00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2023, alla medesima ora, presso la sede della Società in Rubano (PD), Via A. Rossi 5/n, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione, e dalla relazione d'impatto 2022. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 3.2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2023-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'Assemblea si terrà esclusivamente tramite rappresentate designato e mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 306.780,00 e suddiviso in n. 9.170.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene n. 218.400 azioni proprie in portafoglio.

SIAV S.p.A. via A. Rossi 5/n - 35030 Rubano (PD) tel. 049 897 97 97 | fax 049 897 88 00 Email: info@siav.it | siav@pec.siav.it

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia il 18 aprile 2023 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2023), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10 undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea, pertanto, dovranno conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un

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documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.siav.com, sezione Investor Relations/Assemblee, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 25 aprile 2023 o, se in seconda convocazione, il 26 aprile 2023) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità del conferimento.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sul modulo stesso, disponibile sul sito internet della Società, www.siav.com, sezione Investor Relations/Assemblee. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire il 26 aprile 2023 o, se in seconda convocazione, il 27 aprile 2023). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 0645417401 e la casella email ufficiorm@computershare.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 17 aprile 2023, trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via A. Rossi, n. 5, Rubano (PD) (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Siav 2023"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC siav@pec.siav.it (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Siav 2023") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti

all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via A. Rossi, n. 5, Rubano (PD) (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Siav 2023") (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC siav@pec.siav.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Siav 2023"), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 14.6 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo siav@pec.siav.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Collegio Sindacale

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invitano gli Azionisti a far pervenire le proposte inerenti al presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Rubano (PD), Via A. Rossi 5/n (ii) a mezzo posta elettronica, all'indirizzo PEC siav@pec.siav.it, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima

convocazione (20 aprile 2023), in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Collegio Sindacale.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I sindaci vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista per la nomina dei sindaci i titolari di azioni che detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Ciascun Azionista, gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché́gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale non possono presentare, o concorrere alla presentazione di, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista. Ciascun Azionista non può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile (art. 148, commi 3 e 4 TUF). Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge o statutari costituisce causa di decadenza dei sindaci.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario;
• il curriculum vitae dei candidati nonché́una dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità̀ e di incompatibilità̀, nonché́la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità̀, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura;
• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• ogni altra ulteriore dichiarazione o informativa prevista dalla legge o dalle norme regolamentari applicabili.

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Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto sociale, alla elezione dei sindaci si procede come segue: (i) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista; (ii) risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il primo candidato eletto sindaco effettivo dalla lista risultata seconda sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale; (iii) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, sia in merito ai sindaci effettivi che supplenti, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva inter alia delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2022, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione, della proposta motivata del Collegio sindacale per il conferimento dell'incarico della società di revisione legale dei conti, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e sul sito internet della Società www.siav.com, sezione Investor Relations/Assemblee dedicata alla presente Assemblea.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli azionisti.

Profilo societario

Siav S.p.A., costituita nel 1989 a Rubano (PD), è leader nel settore dell'Enterprise Content Management (ECM) e del Business Process Outsourcing (BPO). Dal 2021 l'Emittente ha assunto lo status di Società Benefit.

La Società è al vertice di un gruppo internazionale, attivo in particolare sul mercato italiano, e presenta sedi a Padova, Milano, Genova, Bologna e Roma; opera anche in Svizzera e Romania. Il Gruppo vanta, al 31 dicembre 2021, oltre 4.000 clienti attivi, diretti e indiretti, sia privati che legati alla pubblica amministrazione, ai quali viene erogata un'offerta articolata in tre segmenti: (i) software proprietari per la gestione documentale (Archiflow, Silloge e Catflow), (ii) software proprietari e soluzioni verticali affini alla gestione documentale (Checker, Revo, MyCreditService, cruscotti SAP e soluzioni dedicate al mondo healthcare); (iii) servizi professionali in outsourcing (dematerializzazione e fatturazione elettronica B2B).

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha realizzato un valore della produzione consolidato pro-forma pari a circa Euro 40,1 milioni, di cui circa il 97% generato quasi esclusivamente in Italia.

Contatti

Investor Relation

Siav S.p.A. | Daniele Boggian – Investor Relations Manager| investors@siav.it| T: +39 0498979797 | Via A. Rossi 5/n - 35030 Rubano (PD)

Investor & Media Relations Advisor IR Top Consulting S.r.l. | ir@irtop.com | redazione@irtop.com | T: + 39 02 4547 3884/3 | Via Bigli, 19 - 20121 Milano

Euronext Growth Advisor & Specialist

Integrae SIM S.p.A. | info@integraesim.it | T: +39 02 9684 68 64| Piazza Castello, 24 - 20121 Milano