Siauliu Bankas — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 9, 2023

Patvirtinta
Banko valdybos 2023-03-09
posėdžio protokolu Nr. 13

AB ŠIAULIŲ BANKO VALDYBOS SPRENDIMŲ PROJEKTAI
2023-03-31 VYKSIANČIO EILINIO VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO
DARBOTVARKĖS KLAUSIMAIS

Darbotvarkės klausimas		Sprendimas
1.	Konsoliduoto metinio pranešimo pristatymas	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas.
Konsoliduotas metinis pranešimas su priedais – Valdymo ataskaita, Socialiai atsakingos veiklos ataskaita ir Atlygio ataskaita, - pateiktas 1 priede.
2.	Audito įmonės išvados pristatymas	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas.
Audito įmonės išvada pateikta 1 priede.
3.	Stebėtojų tarybos atsiliepimai ir pasiūlymai	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas.
Stebėtojų tarybos 2023-03-09 posėdžio protokolo Nr. 3 išrašas dėl atsiliepimų ir pasiūlymų visuotiniam akcininkų susirinkimui pateiktas 2 priede.
4.	2022 metų finansinių ataskaitų tvirtinimas	4.1. Patvirtinti AB Šiaulių banko 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinį.
Finansinės ataskaitos pateiktos 549300TK038P6EV4YU51-2022-12-31-lt priede.
5.	Banko pelno paskirstymas	5.1. Patvirtinti AB Šiaulių banko pelno paskirstymą.
Banko valdybos siūlomas pelno paskirstymo projektas pateiktas 3 priede.
6.	Banko savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymas	6.1. AB Šiaulių bankui (toliau – Bankas) įsigyti savų akcijų šiomis sąlygomis:
(i) savų akcijų įsigijimo tikslas – palaikyti ir didinti Banko akcijų rinkos kainą;
(ii) maksimalis vienos akcijos įsigijimo kaina – 20 proc. didesnė už Banko akcijų rinkos kainą Nasdaq Vilnius biržoje, valdybai priimant sprendimą dėl savų akcijų supirkimo;
(iii) minimali akcijų įsigijimo kaina – 10 proc. mažesnė už Banko akcijų rinkos kainą Nasdaq Vilnius, valdybai priimant sprendimą dėl savų akcijų supirkimo;
(iv) terminas, per kurį Bankas gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
(v) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra Bankui priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/20 Banko įstatinio kapitalo;
(vi) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – Banko įsigytos savo akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos, nustatant, kad minimali akcijų pardavimo kaina yra jų vidutinė įsigijimo

---

| | | (vii) kaina ir pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti Banko akcijų; pavesti Banko valdybai, laikantis šio sprendimo nuostatų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, taip pat, kai reikalinga, gavus priežiūros institucijos leidimus, priimti sprendimus dėl Banko savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką, laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
6.2. Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo nustoja galiotis 2022 m. kovo 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Banko savų akcijų įsigijimo. |
| --- | --- | --- |
| 7. | Sutarties su nepriklausoma audito įmone UAB „KPMG Baltics“ apmokėjimo sąlygų pakeitimas | 7.1. Įgalioti AB Šiaulių banko administracijos vadovą pasirašyti papildomą susitarimą prie 2022 m. birželio 21 d. tarp AB Šiaulių banko ir UAB „KPMG Baltics“ pasirašytos audito paslaugų sutarties, kuriuo būtų susitariama dėl apmokėjimo sąlygų pakeitimo, nustatant, kad už 2023 m. AB Šiaulių banko grupės įmonių metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas būtų mokama šalių sutarta kaina, bet ne daugiau kaip 360 000 (trys šimtai šešiasdešimt tūkstančių) eurų (be PVM), tame skaičiuje už AB Šiaulių banko 2023 m. atskirų ir konsoliduotų finansinių ataskaitų auditą 106 500 (vienas šimtas šeši tūkstančiai penki šimtai) eurų (be PVM), su teise šias kainas didinti iki 10 procentų.
7.2. Nustatyti, kad 7.1. punkte nurodytas papildomas susitarimas įsigaliotų tik po to ir su sąlyga, kad 2022 m. lapkričio 22 d. sudarytas sandoris dėl AB Šiaulių banko ir dalies AB „Invalda INVL“ mažmeninių verslų sujungimo įvyktų iki 2023 m. gruodžio 31 d. (žr. pranešimą). |
| 8. | Banko įstatų pakeitimas | 8.1. Patvirtinti naują AB Šiaulių banko įstatų redakciją.
8.2. Įgalioti AB Šiaulių banko administracijos vadovą (su teise perįgalioti) pasirašyti naują įstatų redakciją bei atlikti visus veiksmus, reikalingus šio sprendimo įgyvendinimui.
Banko įstatų pakeitimo lyginamoji versija pateikta 5 priede. |
| 9. | Banko Atlygio politikos pakeitimas | 9.1. Patvirtinti AB Šiaulių banko Atlygio politiką.
Atlygio politikos pakeitimo lyginamoji versija pateikta 7 priede. |

Priedai:

1. Nepriklausomo auditoriaus išvada, AB Šiaulių banko finansinės ataskaitos ir konsoliduotas metinis pranešimas su priedais už laikotarpį, pasibaigusį 2022 m. gruodžio 31 d.
2. AB Šiaulių banko Stebėtojų tarybos 2023-03-09 posėdžio protokolo Nr. 3 išrašas dėl atsilepimų ir pasiūlymų visuotiniam akcininkų susirinkimui.
3. AB Šiaulių banko Pelno paskirstymo projektas.
4. AB Šiaulių banko įstatų nauja redakcija.
5. AB Šiaulių banko įstatų pakeitimo lyginamoji versija.
6. AB Šiaulių banko Atlygio politikos projektas.
7. AB Šiaulių banko Atlygio politikos pakeitimo lyginamoji versija.
8. AB Šiaulių banko 2022 m. Atlygio ataskaita (žiūrėti metinį pranešimą 2 punkte), 2021 m. Atlygio ataskaita (žiūrėti metinį pranešimą už 2021 m.).