Siauliu Bankas — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

ŠIAULIŲ

BANKAS

AB Šiaulių banko valdybos

siūlomi kandidatai į stebėtojų tarybos narius
2020 m. kovo 31 d. vyksiančiam visuotiniam akcininkų susirinkimui

Siūlomi kandidatai:

1. Arvydas Salda
2. Gintaras Kateiva
3. Darius Šulnis
4. Ramunė Vilija Zabulienė
5. Martynas Česnavičius
6. Miha Košak
7. Adriano Arietti

Informacija apie kandidatus:

Kandidatai į stebėtojų tarybos narius juos renkančiam susirinkimui pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 9 dalį turi pateikti informaciją apie tai, kur ir kokias pareigas jie eina, kaip jų kita veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis.

1. Kandidato vardas, pavardė: Arvydas Salda

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:

• AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos pirmininkas;
• UAB „Šiaulių banko turto fondas“ konsultantas;
• UAB „Klaipėdos LEZ valdymo bendrovė“ valdybos narys.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:

• 2017 – 2014 AB „Eglės“ sanatorijos konsultantas;
• 2004 – 2002 UAB „Šiaulių banko turto fondas“ direktorius;
• 2002 – 2001 Arvydo Saldos konsultacinės firmos savininkas;
• 2001 – 1999 UAB „LEZ vystymo centras“ generalinis direktorius;
• 1999 – 1995 UAB „Šiaulių skrydis“ direktorius;
• 1995 – 1991 Šiaulių miesto savivaldybės meras.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• kandidatas dirba banko patronuojamos įmonės UAB „Šiaulių banko turto fondas“ konsultantu. AB Šiaulių bankas valdo 100% UAB „Šiaulių banko turto fondas“ akcijų ir balsų;
• nuosavybės teise turi 1,84% AB Šiaulių banko akcijų ir balsavimo teisių.

---

2

1. Kandidato vardas, pavardė: Gintaras Kateiva

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:
- AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos narys;
- UAB „Litagra“ valdybos pirmininkas;
- UAB „Litagros mažmena“ direktorius.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:
- 2015 – 1993 UAB „Litagra“ generalinis direktorius.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:
- Nuosavybės teise turi 5,265 % AB Šiaulių banko akcijų ir balsavimo teisių, kartu su sutuoktine valdo 5,29% AB Šiaulių banko akcijų ir balsavimo teisių.

1. Kandidato vardas, pavardė: Darius Šulnis

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:
- AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos narys;
- UAB „Litagra“ valdybos narys;
- AB „Invalda INVL“ prezidentas, valdybos narys;
- UAB „INVL Asset Management“ valdybos pirmininkas;
- AB „INVL Baltic Farmland“ valdybos narys.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:
- 2018 – 2015 IPAS „INVL Asset Management“ (Latvija) stebėtojų tarybos narys;
- 2018 – 2015 AB „INVL atklatais pensiju fonds“ (Latvija) stebėtojų tarybos narys;
- 2017 – 2011 UAB „LP grupė“ (buvusi „Litagra“) valdybos narys;
- 2017 – 2015 UAB „INVL Asset Management“ generalinis direktorius;
- 2016 – 2014 UAB „Invalda INVL Investments“ direktorius, valdybos narys;
- 2015 – 2015 AB bankas „Finasta“ stebėtojų tarybos narys;
- 2015 – 2014 UAB „MP Pension Funds Baltic“ valdybos pirmininkas;
- 2015 – 2014 AB „INVL Baltic Farmland“ direktorius;
- 2015 – 2014 AB „INVL Technology“ direktorius, valdybos narys;
- 2014 – 2014 AB „INVL Baltic Real Estate“ (UTIB „INVL Baltic Real Estate“) direktorius, valdybos narys;
- 2014 – 2007 AB „Invaldos nekilnojamojo turto fondas“ (dabartinis pavadinimas AB „INVL Baltic Real Estate“) valdybos narys, valdybos pirmininkas;
- 2014 – 2013 UAB „BAIP grupė“ (sujungta su UTIB „INVL Technology“) valdybos pirmininkas;
- 2014 – 2013 UAB „Cedus Invest“ valdybos narys;
- 2014 – 2007 AB „Vilniaus baldai“ valdybos narys;
- 2014 – 2013 UAB „Kelio ženklai“ valdybos narys;
- 2014 – 2013 UAB įmonių grupė „Inservis“ valdybos narys;
- 2014 – 2013 UAB „Inservis“ valdybos narys;
- 2014 – 2006 SIA „Burusala“ stebėtojų tarybos pirmininkas;

---

• 2014 – 2005 SIA „DOMMO“ stebėtojų tarybos pirmininkas;
• 2013 – 2012 AB „Invalda“ (dabartinis pavadinimas AB „Invalda INVL“ patarėjas;
• 2012 – 2007 AB „Umega“ valdybos narys;
• 2011 – 2009 AB „Sanitas“ valdybos narys;
• 2011 – 2008 AB „Tiltra Group“ (dabartinis pavadinimas AB „Dilerum sprendimai“) stebėtojų tarybos narys;
• 2010 – 2004 AB „Invalda“, SIA „Ammo“, AB bankas „Finasta“, SIA „Dommo grupa“, AB „Vienybė“, UAB „Hidroprojektas“, AB „Agrovaldymo grupė“ (dabartinis pavadinimas AB „Auga Group“ ir kt. įmonių valdybos, stebėtojų tarybos narys.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• kandidatas yra AB „Invalda INVL“ prezidentas, valdybos narys ir netiesioginis akcininkas. AB „Invalda INVL“ nuosavybės teise turi 5,48% AB Šiaulių banko akcijų, kartu su kontroliuojama bendrove UAB „INVL Asset Management“ turi 6,14% AB Šiaulių banko akcijų ir balsavimo teisių.

4. Kandidato vardas, pavardė: Ramunė Vilija Zabulienė

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:

• AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos narė;
• Všį „ArsDomina“ direktorė.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:

• 2016 – 2014 LR Kultūros ministerijos kultūros ministro patarėja;
• 2011 – 2002 Lietuvos banko Valdybos pirmininko pavaduotoja.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• Šiaulių banko akcijų neturi;
• veikla niekaip nesusijusi, kandidatė kandidatuoja į nepriklausomus tarybos narius.

5. Kandidato vardas, pavardė: Martynas Česnavičius

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:

• AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos narys;
• UAB „Pro Finance“ patarėjas;
• KJK management S.A. investicinio fondo valdomų įmonių valdybos narys (KJK Investments S.à r.l., Liuksemburgas; KJK Fund III Management S.à r.l., Liuksemburgas; KJK Investicije, Slovénija; KJK Investicije 2 d.o.o., Slovénija; KJK Investicije 3 d.o.o., Slovénija; KJK Investicije 4 d.o.o., Slovénija; KJK Investicije 5 d.o.o., Slovénija; KJK Investicije 7 d.o.o., Slovénija; KJK Investicije 8 d.o.o., Slovénija; Kovinoplastika d.d., Slovénija; Leader 96 Eood, Bulgarija);

---

UAB D investicijų valdymas direktorius, valdybos narys;
- Amber Trust II S.C.A., Liuksemburgas; Amber Trust management, Liuksemburgas; Rigas dzirnavnieks, Latvija; Balti Veski, Estija; AB Baltic Mill, Lietuva valdybos narys.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:

• 2019 – 2003 UAB „Laisvas nepriklausomas kanalas“ valdybos narys;
• 2019 – 2012 ASA Kitron valdybos narys;
• 2019 – 2003 UAB „Litagra“ valdybos narys;
• 2018 – 2005 UAB „Atradimų studija“ valdybos narys;
• 2018 – 2012 UAB „Malsena plius“ valdybos pirmininkas;
• 2012 – 2005 AB „Snaigė“ valdybos pirmininkas;
• 2011 – 2006 AB „Sanitas“ valdybos narys;
• 2011 – 2008 AB TEO LT valdybos narys;
• 2011 – 2005 AB „Amilina“ valdybos narys;
• 2011 – 2007 AB „Meditus“ valdybos narys.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• kandidato kontrolliuojama UAB „Pro Finance“ turi 0.35% AB Šiaulių banko įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių;
• nuosavybės teise Šiaulių banko akcijų neturi;
• kandidatas kandidatuoja į nepriklausomus stebėtojų tarybos narius.

6. Kandidato vardas, pavardė: Miha Košak

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:

• AB Šiaulių banko stebėtojų tarybos narys;
• Abanka d.o.o., Liubliana, Slovėnija stebėtojų tarybos narys;
• Konsultacinė, nepriklausoma veikla: didžiausio Slovėnijoje tarptautinio Liublianos oro uosto (Aerodrom Ljubljana d.o.o.) patariamosios tarybos narys, Londone įsikūrusios britų ir slovėnų draugijos valdybos narys, Didžiosios Britanijos ir Slovėnijos prekybos rūmų valdybos narys, Emona Capital LLP patariamosios valdybos narys, Elan Inventa d.o.o. strateginės valdybos narys.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:

• 2018 – 2016 Gorenje Group stebėtojų tarybos narys;
• 2016 – 2013 „NLB d.d.“ stebėtojų tarybos narys (Slovėnijos didžiausia finansų įstaiga);
• 2014 – 2012 „VTB Capital Plc“ vykdantysis direktorius;
• 2012 – 2010 UBS investicijų banko vykdantysis direktorius;
• 2009 – 2006 „Citigroup Global Markets“ direktorius;

---

• nuo 1991 m. éjo aukštesniojo lygio vadovo pareigas daugelyje pirmaujančių pasaulio finansų institucijų, tokių kaip „Barclays de Zoete Wedd“, „Credit Suisse First Boston“, „UBS AG“, Londone, Milane bei Ciuriche.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• išskyrus šiuo metu esamus darbinius santykius su ERPB, kandidato veikla nėra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis;
• kandidatas neturi Šiaulių banko akcijų;

• kandidatas kandidatuoja į nepriklausomus stebėtojų tarybos narius.

• Kandidato vardas, pavardė: Adriano Arietti

Išsilavinimas: aukštasis

Einamos pareigos:

• Banque Centrale Populaire (BCP), Kasablanka, Marokas nepriklausomas valdybos narys nuo 2009 m.;
• ATF Bank, Almata, Kazachstanas, nepriklausomas stebėtojų tarybos narys nuo 2009 m.

Darbo patirtis ir ankstesnės pareigos:

• Kandidato profesinė patirtis tarptautinėje bankininkystėje - daugiau nei 40 metų.
• Pastarąjį dešimtmetį kandidatas teikė konsultacijas, vystė įvairius projektus instituciniams klientams ir pereinamojo laikotarpio ekonomikoje veikiančių bankų valdybų ir tarybų nariams. Kandidatas ėjo nepriklausomo valdybos nario pareigas trijuose bankuose: Banque Centrale Populaire Maroke, ATF Bank Kazachstane, Privredna banka Zagrebe Kroatijoje. Vadovavo įvairiems bankuose veikiantiems komitetams: Strategijos, Rizikų valdymo, Atlygio ir Skyrimo, Audito.
• Laikotarpiu 1998 – 2009 kandidatas užėmė Banca IntesaBCI (vėliau Intesa Sanpaolo SpA) Milano centrinės būstinės vadovo, Užsienio bankų tarnybos vadovo pareigas. Buvo atsakingas už „Banca IntesaBCI“ ir „Intesa Sanpaolo SpA“ tarptautinio bankų tinklo Vidurio Rytų Europoje strategijos sukūrimą ir pateikimą valdyboms, vykdant susijungmų ir įsigijimų (M&A) sandorius, tokius kaip gerai žinomi „Privredna Banka Zagreb“ Kroatija, „Delta Banka“ Serbija (dabar „Banca Intesa Beograd“) ir „VUB Banka“, Slovakija įsigijimai. Bendra įgyvendintų sandorių suma siekė apie 3,3 milijardų eurų. Vedė derybas dėl akcijų paketo su bendrais investuotojais (IFC, Rothschild). Įgyvendino svarbų akcijų paketo įsigijimą iš Qingdao banko (KLR) - vienintelė Italijos banko investicija ir viena pirmųjų Europos bankininkystės investicijų Kinijoje. Jis dalyvavo kitų 45 įvairaus laipsnio įsigijimo opcijų svarstymuose, kurių bendra suma siekia apie 25 milijardus eurų (interesų šalys: Turkija, Rusija, Rumunija, Lenkija, Vietnamas, Ukraina). Kandidatas taip pat buvo atsakingas už kelių „Intesa Sanpaolo SpA“ banko dukterinių įmonių Lotynų Amerikoje pardavimą ir reikšmingą vieno iš pirmaujančių Portugalijos bankų įgijimo dalį. Jis vykdė

5

---

naujai įsigytų bankų reviziją po įsigijimo arba atlikinėjo komercinio restruktūrizavimo koordinavimą ir buvo reguliariai skiriamas į jų valdybas.

• Daugiau kaip dvidešimt metų kandidatas dirbo Komerciniame Italijos banko (BCI) užsienio filialuose ir dukterinėse įmonėse – penkerius metus ėjo Administracijos vadovo pavaduotojo pareigas BCI Šveicarijos dukterinėje įmonėje „BCI Suisse Zurich“, teikiančioje privačios bankininkystės paslaugas klientams visame pasaulyje, taip pat užėmė investicinio komiteto pirmininko pavaduotojo pareigas, buvo atsakingas už už iždo operacijų ir Ženevos bei Lugano filialų priežiūrą.

• Dar anksčiau kandidatas dirbo Niujorke ir dvylika metų ėjo įvairias pareigas susijusias su komercine ir investicine bankininkyste.

Informacija apie tai, kaip kandidato veikla yra susijusi su Šiaulių banku ir su banku susijusiais kitais juridiniais asmenimis:

• kandidatas neturi Šiaulių banko akcijų;
• kandidatas kandidatuoja į nepriklausomus stebėtojų tarybos narius.

6