Siauliu Bankas — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 9, 2020

Patvirtinta
Banko valdybos 2020-03-06
posėdžio protokolu Nr.10

AB ŠIAULIŲ BANKO VALDYBOS SPRENDIMŲ PROJEKTAI
2020-03-31 VYKSIANČIO EILINIO VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO
DARBOTVARKĖS KLAUSIMAIS

Darbotvarkės klausimas		Sprendimas
1.	Konsoliduoto metinio pranešimo pristatymas	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas, konsoliduotas metinis pranešimas pateiktas 1 priede.
2.	Audito įmonės išvados pristatymas	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas, audito įmonės išvada pateikta 1 priede.
3.	Stebėtojų tarybos atsiliepimai ir pasiūlymai	Sprendimas šiuo klausimu nepriimamas.
Stebėtojų tarybos 2020-03-06 posėdžio protokolo išrašas dėl atsiliepimų ir pasiūlymų akcininkų susirinkimui pateiktas 2 priede.
4.	2019 metų finansinių ataskaitų tvirtinimas	Patvirtinti 2019 metų finansinių ataskaitų rinkinį.
Finansinės ataskaitos pateiktos 1 priede.
5.	Banko pelno paskirstymas	Patvirtinti Banko pelno (nuostolių) paskirstymą.
Priedamas valdybos siūlomas pelno paskirstymo projektas (3 priedas)
6.	Audito įmonės rinkimas ir atlyginimo audito įmonei nustatymas	1. Išrinkti 2020 ir 2021 metų Banko ir Grupės įmonių konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti nepriklausomą audito įmonę UAB „KPMG Baltics“.
2. Nustatyti 2020 ir 2021 metų Grupės konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugų kainą 151,3 tūkst. eurų (be PVM) per vienerius metus, tame skaičiuje už Banko ataskaitų auditą 82,5 tūkst. eurų (be PVM), su teise šią kainą didinti iki 10 procentų.

Priedamas Banko Audito komiteto protokolo išrašas dėl audito įmonių atrankos rekomendacijos teikimo valdybai (4 priedas) |
| 7. | Atlygio politikos tvirtinimas | Patvirtinti Banko atlygio politiką.
Valdybos siūlomas Atlygio politikos projektas, kuriam 2020-03-06 posėdyje pritarė stebėtojų taryba, pateiktas 5 priede.
Stebėtojų tarybos posėdžio protokolo išrašas dėl pritarimo Atlygio politikai pateiktas 6 priede. |
| 8. | Banko savų akcijų įsigijimas | Bankui įsigyti savų akcijų šiomis sąlygomis:
1) savų akcijų įsigijimo tikslas - palaikyti ir didinti Banko akcijų rinkos kainą;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius - bendra Bankui priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 Banko įstatinio kapitalo;
3) terminas, per kurį Bankas gali įsigyti savas akcijas - 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina - 15 proc. didesnė už Banko akcijų rinkos kainą Nasdaq Vilnius biržoje, valdybai priimant sprendimą dėl savų akcijų supirkimo, tačiau ne |

---

| | | didesnè už akcijos buhalterinę vertę, apskaičiuotą pagal paskutinių paskelbtų Banko finansinių ataskaitų duomenis, minimali akcijų įsigijimo kaina - 15 proc. mažesnè už Banko akcijų rinkos kainą Nasdaq Vilnius, valdybai priimant sprendimą dėl savų akcijų supirkimo;
5) Savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina - Banko įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos, nustatant, kad minimali akcijų pardavimo kaina yra jų vidutinė įsigijimo kaina ir pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti Banko akcijų;
6) Pavesti Banko valdybai, laikantis šio sprendimo nuostatų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl Banko savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką, laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo nustoja galioti 2019-03-28 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Banko savų akcijų įsigijimo. |
| --- | --- | --- |
| 9. | Stebėtojų tarybos narių rinkimai | 1. Išrinkti į Banko stebėtojų tarybą daugiausia balsų surinkusius 7 (septynis) kandidatus iš pasiūlytų.
2. Nustatyti, kad naujai išrinktos stebėtojų tarybos kadencijos pabaiga yra 2024 metų eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo diena.
3. Nustatyti, kad pirmą kartą į stebėtojų tarybą išrinkti asmenys tarybos narių pareigas pradės eiti tik gavus Lietuvos banko leidimą.

Valdybos siūlomi kandidatai į stebėtojų tarybos narius ir informacija apie juos pateikiama 7 priede. |
| 10. | Banko įstatų pakeitimas | 1. Papildyti Banko įstatus nauju 6.3.8.13 papunkčiu:
“6.3.8.13. dėl atlygio politikos patvirtinimo.“
2. Pakeisti Banko įstatų 6.10 punktą ir jį išdėstyti taip:
“6.10. Susirinkimo sprendimai šių įstatų 6.3.1, 6.3.7, 6.3.8.1, 6.3.8.3-6.3.8.7, 6.3.8.9-6.3.8.13 punktuose nustatytais klausimais priimami balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų Susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Susirinkimo sprendimai šių įstatų 6.3.8.2 punkte nustatytu klausimu priimami balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų Susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų.“
3. Pakeisti Banko įstatų 6.11 punktą ir jį išdėstyti taip:
„6.11. Balsavimas Susirinkime yra atviras. Slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams tais klausimais, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų šiame Susirinkime. Akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, kuris gali būti perduodamas Bankui ir elektroninių ryšių priemonėmis teisės aktų nustatyta tvarka, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinės su Susirinkimo darbotvarke bei sprendimų projektais, užpildo ir |

---

pateikia Bankui bendrąj balsavimo biuletenį - jame jis praneša Susirinkimui savo valią "už" ar "prieš" atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais Susirinkime ir jų balsai įskaitomi į Susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame Susirinkime galioja neįvykusio Susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas neturi teisės balsuoti Susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu.“

1. Pakeisti Banko įstatų 7.1 punktą ir jį išdėstyti taip:
   “7.1. Banko Stebėtojų taryba yra kolegialus priežiūros organas, atliekantis Banko veiklos priežiūrą. Tarybai vadovauja jos pirmininkas. Tarybą, sudaromą iš 8 (aštuonių) narių (ne mažiau kaip 1/3 turi būti nepriklausomi), renka Susirinkimas. Renkant Tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų Tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkai skirsto savo nuožiūra - už vieną ar kelis kandidatus. Išrinkti bus daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų Taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų. Taryba renkama 4 metams.“

2. Pakeisti Banko įstatų 11.2 punktą ir jį išdėstyti taip:
   “11.2. Paskolų komitetas nagrinėja paskolų pristatymo medžiagą, priima sprendimą pritarti ar nepritarti paskolų suteikimui, jų sąlygų keitimui, vertina paskolos riziką, teikia pasiūlymus dėl paskolų teikimo, paskolų administravimo procedūrų tobulinimo ir atlieka kitas jo nuostatuose nustatytas funkcijas.“

3. Pakeisti Banko įstatų 11.6 punktą ir jį išdėstyti taip:
   “11.6. Skyrimo komitetas siūlo kandidatus į laisvas Banko organų narių vietas ir rekomenduoja Banko organams arba Susirinkimui juos svarstyti, įvertina Banko organų narių įgūdžių, žinių ir patirties pusiausvyrą Banko organe, tinkamumą eiti pareigas, teikia su tuo susijusius pasiūlymus ir išvadas, vertina Banko organų struktūrą, dydį, sudėtį, veiklos rezultatus bei atlieka kitas jo nuostatuose nustatytas funkcijas.“

4. Įgalioti Banko administracijos vadovą pasirašyti pakeistus įstatus ir organizuoti pakeistų įstatų įregistravimą įstatymų nustatyta tvarka.

Banko įstatų pakeitimo lyginamoji versija pateikta 8 priede.

---

Priedai:

1. Nepriklausomo auditoriaus išvada, finansinės ataskaitos ir metinis pranešimas 2019 m. gruodžio 31 d.
2. Stebėtojų tarybos 2020-03-06 posėdžio protokolo išrašas dėl atsiliapimų ir pasiūlymų akcininkų susirinkimui.
3. Pelno (nuostolių) paskirstymo projektas.
4. Audito komiteto 2020-01-20 posėdžio protokolo išrašas dėl audito įmonių atrankos rekomendacijos teikimo valdybai.
5. Atlygio politikos projektas.
6. Stebėtojų tarybos 2020-03-06 posėdžio protokolo išrašas dėl pritarimo Atlygio politikai.
7. Valdybos siūlomi kandidatai į stebėtojų tarybos narius.
8. Banko įstatų pakeitimo lyginamoji versija.