Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 3, 2020

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2020-084 债券代码：123054 债券简称：思特转债

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于向 2020 年限制性股票激励计划之激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股 “ ” “ ” 票激励计划（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的限制性股票授予 条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年 12月3日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年12月3日为 授予日，以15.50元/股的授予价格向符合授予条件的830名激励对象授予 357.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回 购的股份和向激励对象定向发行公司A股普通股。

截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购222,176股 A股普通股。上述222,176股A股普通股将全部作为实施公司授予限制性股票的 股票来源，剩余部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过357.75万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的2.27%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励

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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量将予以相应调整。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授权益数量（股）	占授予权益总数的比例	占本激励计划公告日股本总额的比例
魏 星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计828人）		3,562,000	99.57%	2.26%
合计		3,577,500	100.00%	2.27%

（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上 述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出 权益的期间不计算在60日内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发

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生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减 持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

• 3、激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担 保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属 之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则 因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、激励计划的禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的 限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，具体内容如下：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.50元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股15.50元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（2）本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日公 司股票交易均价的50%。

二、激励计划已履行的相关审批程序

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1、2020年10月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事 对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年10月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京思特奇 信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的 议案》。

3、2020年10月30日至2020年11月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务 在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异 议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2020年11月9日公示期满， 公司监事会未收到任何异议。2020年11月12日，公司监事会披露了《监事会 关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》（公告编号：2020-078）。

4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关 于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2020-079）。

5、2020年12月3日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同

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意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合 相关规定。公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行 了核实。

三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况

限制性股票的授予条件：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的不能授予限制性股票的情形，调 整后的限制性股票授予激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的 条件，限制性股票的授予条件业已成就。

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四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中，有7名激励对象 由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2020年第二次临时股东大 会的授权，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调 整后，激励计划授予激励对象人数由837名变更为830名，拟授予的限制性股 票数量由359.89万股变更为357.75万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时 股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司回购的股份和向激励对象定向发行公司A股普通股 2、授予日：2020年12月3日

• 3、授予价格：15.50元/股

• 4、授予对象：共830人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

• 核心技术（业务）人员

  • 5、授予数量：授予的限制性股票数量为3,577,500股，具体分配如下：

姓名	职务	获授权益数量（股）	占授予权益总数的比例	占本激励计划公告日股本总额的比例
魏 星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计828人）		3,562,000	99.57%	2.26%
合计		3,577,500	100.00%	2.27%

六、本激励计划的实施对公司的影响

公司向激励对象授予限制性股票357.75万股，按照授予日公司股票收盘价 测算限制性股票的公允价值，据此确认公司本次向激励对象授予的权益费用 总额为321.98万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在 本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

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2020年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：

		单位：万元2021年2022年228.0773.79	单位：万元2021年2022年228.0773.79
预计摊销的总费用	2020年	2021年	2022年
321.98	20.12	228.07	73.79

上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会 计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公 司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的 有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、参与激励的董事、高级管理人员及持股 5% 以上股东授予日前 6 个月 买卖本公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不 存在买卖公司股票的行为。

九、独立董事意见

1、公司董事会确定2020年限制性股票激励计划授予日为2020年12月3日， 该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定， 同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件业已成就。

2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法 规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于本次激励计划激励对象条件及授 予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有 效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式财务资助 的计划或安排。

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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益。

6、公司董事会在审议该议案时，关联董事王德明先生已根据相关规定回 避表决，审议程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司本次激励计划授予日为2020年12月3日，同意向 830名激励对象授予3,577,500股限制性股票。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

（1）公司2020年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审 批程序，授予条件成就，董事会确定2020年12月3日为2020年限制性股票授予 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的 规定。

（2）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、 规范性文件和《激励计划（草案）》中关于激励对象条件及授予条件的相关规 定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象 不包括独立董事和监事，不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予限制性股票的激励对象主体 资格合法、有效，满足获授条件。

综上，监事会同意以2020年12月3日为授予日，授予830名激励对象 3,577,500股限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整 及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价 格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管

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理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件。

十二、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，北京思特奇信息技术股份有 限公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次调整及授予 事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》 的规定，公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

• 1、第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司限制

• 性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

5、华创证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司2020年 限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2020 年 12 月 3 日

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