Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Oct 29, 2020

证券简称：思特奇 证券代码： 300608

北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

北京思特奇信息技术股份有限公司

二〇二〇年十月

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会、全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因有关股权激励计划相关信息披露文件中有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律法规、规范性文件及 《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司回购的股份和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

截至本激励计划公告当日，公司已完成从二级市场上回购 222,176 股 A 股普 通股。上述已回购的 222,176 股 A 股普通股将全部作为实施授予限制性股票的股 票来源，剩余部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期 内以授予价格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公 司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 359.89 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的 2.28%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总额累计未超过公司股 本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计 837 人，包括公司公告本激励计划时符 合公司（含控股子公司，下同）任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 15.50 元/股。在本激励计划草 案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量 将进行相应调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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九、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会向激励对象授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终 止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板上市公司业务办理 指南第 5 号——股权激励》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目 录

声 明.................................................................................................................... 2 特别提示................................................................................................................ 3 目 录.................................................................................................................... 6 第一章 释义.......................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则...................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................ 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配........................................................ 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期........................ 13 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法.................................................... 15 第八章 限制性股票的授予及归属条件............................................................ 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................ 20 第十章 限制性股票的会计处理........................................................................ 23 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理....................................................... 25 第十二章 附则.................................................................................................... 28

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

思特奇、本公司、公 司、上市公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
本激励计划、《股权 激励计划（草案）》	指	北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约 定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司（含控股子 公司）任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效 的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足 的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，促进公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东 及公司利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管 理制度，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计 划相关事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审 议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时符合公司（含控股子公司）任 职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括 独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划激励对象范围的人员， 由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 837 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期 内于公司或公司分公司、子公司任职并签署劳动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购的 股份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购 222,176 股 A 股普通股。上述 222,176 股 A 股普通股将全部作为实施公司授予限制性股票的股 票来源，剩余部分由公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、本激励计划股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 359.89 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的 2.28%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将予以相应调整。

三、本激励计划股票的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授权益数量 （股）	占授予权益总 数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
魏星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计835人）		3,583,400	99.57%	2.27%
合计		3,598,900	100.00%	2.28%

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

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归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.50 元，即满足归属条件后，激 励对象可以每股 15.50 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列 价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日公 司股票交易均价的 50%。

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第八章 限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020 年、2021 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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归属期	对应考核年度	业绩考核目标A 公司层面考核归属100%	业绩考核目标B 公司层面考核归属80%
第一个归属期	2020年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净利 润增长率不低于10%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年营 业收入增长率不低于10%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净利 润增长率不低于5%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年营 业收入增长率不低于5%。
第二个归属期	2021年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净利 润增长率不低于20%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年营 业收入增长率不低于20%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净利 润增长率不低于15%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年营 业收入增长率不低于15%。

注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响后的数值作 为计算依据；

2、如在本激励计划有效期内，会计政策变更对考核指标值产生较大影响的，公司董事会可以剔除上述 会计政策的影响，统一指标计算口径。

归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司内部薪酬与绩效考核的相关规定组织实 施，依照激励对象的考核结果确定其可归属的股份数量。激励对象的考核结果分 为“合格”、“不合格”两个等级，届时，根据下表中对应的个人层面归属比例确 定激励对象实际可归属的股份数量：

考核结果 个人层面归属比例
	合格	不合格
	100%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量= 公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。激励对象当 期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年 度。

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三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入和净利润，上述指标是衡量企业盈利能力的 成长性指标，能够反映公司发展能力及企业成长性；具体数值的确定综合考虑了 宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因 素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对 每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积

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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办

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法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议 相关议案外，须提交公司股东大会审议。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属 期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允 价值―授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 359.89 万股，按照本次董事会召开日（2020 年 10 月 28 日）的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总 额为 1,435.96 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本 激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据 会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2020 年 11 月授予，则 2020 年至 2022 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

			单位：万元
预计摊销的总费用	2020年	2021年	2022年
1,435.96	89.75	1,017.14	329.07

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授 予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。由 本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本， 实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有 关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况 下，本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影 响程度可控。此外，本激励计划的实施将有效激发管理团队和核心技术（业务） 团队的积极性，提高经营效率。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，

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但能够有效提升公司的持续经营能力。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生控制权变更、合并、分立时，本激励计划不作变更，继续按 照本激励计划执行。

（三）公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应 当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激 励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的， 激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的， 其已获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

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2、若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票 的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导 致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性 股票已归属部分的个人所得税。同时，公司可就公司因此遭受的损失按照有关法 律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原 因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）激励对象退休

激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供给服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利 益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归 属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不 再纳入限制性股票的归属条件；有个人绩效考核的（退休后返聘到公司任职或以 其他形式继续为公司提供给服务的），其个人绩效考核仍为限制性股票的归属条 件之一。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限 制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限 制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕

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限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核 不纳入归属条件。

2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但 尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （七）其他未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京思特奇信息技术股份有限公司

二〇二〇年十月三十日

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