Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Oct 26, 2017

证券简称：思特奇 证券简称：300608

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）摘要

二零一七年十月

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北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励 计划》以及北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“公 司”、“本公司”）《公司章程》制定。

2、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行 的公司 A 股普通股。

3、公司拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 87,646,000 股的 1.14%。

本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%； 任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.00 元/股，授予价格的确 定方法为不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%， 即 36.61 元/股的 50%；

（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日内的公司股票交易均价之一的 50%，即 37.72 元/股、35.41 元/股或者 35.52 元/股的 50%。

5、本计划的激励对象共计 562 人，包括公司董事、部分高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对 象。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的 激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实 际控制人及其配偶与直系近亲属。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做 相应的调整。

7、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个 月。

8、本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月内为限售 期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

• 9、本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于15%
第二次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于20%

注：上述净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制

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性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励 计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得 成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

14、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开 董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制 性股票的期间不计算在 60 日内。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

声 明 ···································································································································· 1 特别提示 ································································································································· 2 目 录 ····································································································································· 6 释 义 ····································································································································· 8 第一章 总则 ························································································································· 10 一、适用法律、法规和规范性文件 ························································································ 10 二、制定本次股权激励的目的 ································································································ 10 三、制定激励计划所遵循的基本原则 ···················································································· 10 四、本次限制性股票激励计划的管理机构 ············································································ 10 第二章 激励对象的确定依据和范围 ···················································································· 12 一、激励对象的确定依据及范围 ···························································································· 12 二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ························································ 12 三、激励对象的确定与核实 ··································································································· 13 第三章 激励计划的股票来源、数量和限制性股票分配情况 ··············································· 14 一、激励计划涉及的标的股票来源 ························································································ 14 二、激励计划涉及的标的股票数量 ························································································ 14 三、授予的限制性股票的分配情况 ························································································ 14 第四章 限制性股的授予价格 ······························································································· 15 一、限制性股票的授予价格及确定方式 ················································································ 15 二、限制性股票授予价格的调整 ···························································································· 15 第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ························· 16 一、限制性股票的有效期 ······································································································· 16 二、限制性股票的授予日 ······································································································· 16 三、限制性股票的限售期和解除限售安排 ············································································ 16

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

四、本激励计划禁售期 ··········································································································· 17 第六章 限制性股票的授予条件、解锁条件 ········································································· 18 一、限制性股票的授予条件 ··································································································· 18 二、限制性股票解锁的条件 ··································································································· 19 第七章 激励计划的调整方法和程序 ···················································································· 22 一、限制性股票数量的调整方法 ···························································································· 22 二、限制性股票授予价格的调整方法 ···················································································· 23 三、激励计划的调整程序 ······································································································· 24 第八章 限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响 ··················································· 25 一、限制性股票的会计处理 ··································································································· 25 二、限制性股票对公司业绩的影响 ························································································ 25 第九章 限制性股票的回购注销 ···························································································· 27 一、回购数量的调整方法 ······································································································· 27 二、回购价格的调整方法 ······································································································· 28 三、回购数量或回购价格的调整程序 ···················································································· 29 四、限制性股票回购注销的程序 ···························································································· 29 第十章 附则 ························································································································· 30

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

思特奇、本公司、公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
股东大会	指	思特奇股东大会
董事会	指	思特奇董事会
薪酬与考核委员会	指	思特奇董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指	思特奇监事会
高级管理人员	指	思特奇章程规定的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负 责人等
限制性股票激励计划、激 励计划、本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会和股东大会审 议通过的《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要
限制性股票	指	指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公 司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件后， 才可自由流通的股票
激励对象	指	指依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票	指	根据激励计划，思特奇向激励对象定向增发的股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票上市之日起算
解除限售期	指	在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
激励计划有效期	指	从限制性股票授予完成并上市之日至所有限制性股票解锁 或被公司回购注销完毕之日止，最长不超过36个月
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象认购 限制性股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 总则

一、适用法律、法规和规范性文件

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、中高级管理人员，以及核心技术、业务、管理骨干等的积极性，将股 东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司依据《公司法》、《证券法》、《激 励管理办法》、《备忘录 8 号》，以及《公司章程》等制定本计划。

二、制定本次股权激励的目的

（一）通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与 经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、健康发展。

（二）进一步完善考核制度，充分调动、激发公司管理团队和核心骨干的积 极性和创造力，保证公司战略的顺利实施；

（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源 优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

三、制定激励计划所遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和约束相结合；

（三）维护股东权益。

四、本次限制性股票激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本计划的实施、变更和终 止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票 方式的同时，提供网络投票方式。

董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修

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订本计划。董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授 权范围内办理本计划的相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激励 计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规 则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公 司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、 《备忘录 8 号》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象共计 562 人，包括公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内 于公司任职并签署有劳动合同或聘任合同。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

• （一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女，不得成为激励对象；

• （二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （七）中国证监会认定的其他情形。

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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的 情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解 锁的全部限制性股票。

三、激励对象的确定与核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第三章 激励计划的股票来源、数量和限制性股票分配情况

一、激励计划涉及的标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、激励计划涉及的标的股票数量

公司拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 87,646,000 股的 1.14%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%，任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公 司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。

三、授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性	占授予限制性
					占目前总股本
序号	姓名	职务	股票数量（万	股票总数的比
					的比例
			份）	例
1	王德明	董事	14.40	14.40%	0.1643%
2	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	0.40	0.40%	0.0046%
3	魏星	副总经理	0.20	0.20%	0.0023%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（559人）			85.00	85.00%	0.9698%
合 计			100.00	100.00%	1.1410%

注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象

进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；2、上述任何一名激励对象通过本计划获 授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 限制性股的授予价格

一、限制性股票的授予价格及确定方式

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.00 元/股，授予价格的确定 方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（一）本激励计划（草案）公布前一个交易日的公司股票交易均价的 50%， 即 36.61 元/股的 50%；

（二）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日内的公司股票交易均价之一的 50%，即 37.72 元/股、35.41 元/股或者 35.52 元/股的 50%。

二、限制性股票授予价格的调整

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公 司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的 调整。

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第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期

一、限制性股票的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个 月。

二、限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股票及其衍生品种交易价格的重大事件”为公司依据《上市 公司信息披露管理办法》的规定应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

三、限制性股票的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月内为限售期。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

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限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间。

（一）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证 券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等相关法律规定以及《公司章程》的规定；

（二）本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股 份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益 归本公司所有。

（三）在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规 以及《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进 行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

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第六章 限制性股票的授予条件、解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司股东大会批准。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第“（一）”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计

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划，不得向激励对象继续授予限制性股票，所有激励对象根据本计划已获授但 尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

若激励对象发生上述第“（三）”项所述情形之一的，公司不能授予其限制 性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

二、限制性股票解锁的条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

4、法律法规规定不得实行股权激励；

5、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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（三）公司层面业绩考核条件

本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于15%；
第二次解除限售	以2014年至2016年三年平均净利润为基数，公司 2018年净利润增长率不低于20%；

注：上述净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限 制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（四）个人层面业绩考核条件

根据公司绩效考核管理办法，以年度 VES（价值评估体系）考核结果评定 激励对象及解除限售情况。

只有在上一年度 VES（价值评估体系）考核评估结果达到合格及以上的， 才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

• 1、合格及以上：解除当期全部额度（即被授予股份总数的 50%）；

• 2、合格以下：当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注

销。

（五）业绩考核指标设置的合理性分析

思特奇限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个 人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取了净利润指标，该指标是系公司盈利能力及经 营成果的最终体现；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状 况、公司历史期内盈利状况及未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼

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限制性股票激励计划（草案）摘要

顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标 合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第七章 激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应 对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后， 及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办 法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董 事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

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第八章 限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响

一、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的 服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。假设公司于本次董事会召开之日为授予日进行测算，每股限制性股 票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 9.77 元。

二、限制性股票对公司业绩的影响

公司授予 100.00 万股限制性股票应确认的总费用预计为 977.00 万元，该等 费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资 本公积。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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假设公司 2017 年 11 月授予限制性股票，限制性股票成本摊销情况见下表：

			单位：万元
需摊销的总费用合计	2017 年度	2018 年度	2019 年度
977.00	122.13	651.33	203.54

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

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第九章 限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据 本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的 尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他思特奇股票进行回购。调 整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为限制性股票登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况 时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做 相应调整，调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。

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其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的回购价格。

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• 其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。 （四）派息

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P  P  V 0

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量或回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整回购价格 后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依 法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、 行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公 司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 附则

一、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

（此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）摘要》之盖章页）

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

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