Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Jun 1, 2021

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

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北京思特奇信息技术股份有限公司 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

国浩京证字 [2021] 第 0355 号

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股份有限 公司（以下简称“思特奇”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（北京）事务所 关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业 板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划涉及的授予对象及授予数量及调 整事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技 术股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“本法 律意见书”）。

第一部分 律师应当声明的事项

1 、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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法律意见书

2 、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关 方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有 关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和 / 或印章均 属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈 述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的 基础和前提。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核 查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适 当调整。

5 、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在 履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作 为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具 报告的依据。

7 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结 论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何 意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或 暗示的认可或保证。

8 、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

9 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形 成记录清晰的工作底稿。

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10 、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

第二部分 正 文

一、本次激励计划调整事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施 本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：

1 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》，关联董事履行了回避表决程序。

公司独立董事就第三届董事会第十五次会议的相关议案内容进行了审议，并对《北 京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表 了同意的独立意见。

2 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》和《关于核实 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划之激励对象人员名单 > 的议案》。

3 、 2020 年 11 月 12 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司监事会 关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确 认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对 象名单提的异议。

4 、 2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》。

5 、 2020 年 11 月 17 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司关于公 司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

6 、 2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，同意调整激励对象人数和授予数量，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日， 授予 830 名激励对象 357.75 万股限制性股票。关联董事履行了回避表决程序。

公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表了独立意见。

7 、 2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。

8 、 2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。关联董事 履行了回避表决程序。公司独立董事对此发表了独立意见。

9 、 2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案 》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计 划调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 等相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

2021 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议， 2021 年 5 月 10 日， 公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》。 公司于 2021 年 5 月 25 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以权益分派方案实施前

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总股本 157,653,651 股剔除已回购股份（ 222,176 股）后的股本 157,431,475 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事 项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1 、限制性股票数量的调整方法如下：

对于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的事项

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为 调整后的限制性股票数量。

• 2 、限制性股票授予价格的调整方法如下：

对于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的事项

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（二）本次调整的批准程序

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划所涉的 授予数量和授予价格进行调整。 2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十九次会 议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 限制性股票授予数量和授予价格的议案》：公司于 2021 年 5 月 25 日实施 2020 年年 度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《 2020 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，相应调整限制性股票激励计划限制性股票授予数量为 464.9237 万股，调整授予价格为 11.87 元 / 股。公司独立董事对此发表了独立意见。

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经本所律师核查，本次限制性股票的授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》等关于调整方法和程序的规定。

三、其他事项

公司本次调整限制性股票的授予数量和授予价格尚需按照《管理办法》进行信息披 露。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必 要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式三份。

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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧

年 月 日

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