Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2021-014 债券代码：123054 债券简称：思特转债

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于 2021 年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

鉴于日常生产经营的实际需要，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简 称“公司”）及控股子公司预计 2021 年度将与关联方成都考拉悠然科技有限公司 （以下简称“考拉悠然”）发生总金额不超过人民币 300 万元的日常关联交易。 2020 年度公司与考拉悠然的日常关联交易金额为 2 万元。

2021 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事吴飞舟先生回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司 2021 年度 日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，无 需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元人民币

				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生 金额
	关联人
接受关联 人提供的 产品、商品	考拉悠然	采购AI智 能平台	市场公允 价格	300.00	0.00	2.00

注：公司于 2019 年 9 月与考拉悠然股东签署增资入股协议，考拉悠然成为公司的参股

公司；2019 年 12 月，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生任考拉悠然董事，自 2019 年 12 月起，考拉悠然为公司关联方。

单位：万元人民币

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

			实 际 发 生 金 额		实际发生 额占同类 业务比例 （％）
						实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别	关 联 人	关联 交易 内容
				预计 金额
							披露日期及索引
接 受 关 联 人 提 供 的 产品、 商品	考拉 悠然	采购 AI智 能平 台	2.00	300.00	1.25%	-99.33%	2020年4月28日在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 披露的《思特奇：关 于2020 年度日常关 联交易预计公告》(公 告编号：2020-033)
	小计		2.00	300.00	1.25%	-99.33%
公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明（如适用）			公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进 行了充分的评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产 经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际发生的关联交易 与预计金额有一定差异。实际发生的日常关联交易均为公司正 常生产经营所需，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照 市场价格确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明（如适用）			公司2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差 异，经核查，主要原因系公司根据自身经营需求及市场预测就 可能发生的关联交易进行了评估和测算，但由于市场、客户需 求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公司与关联方实际 发生的关联交易与年初预计金额有一定差异。实际发生的日常 关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司和市场的实际 情况，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及非关联 股东利益的情况。

二、关联人介绍和关联关系

1、考拉悠然基本情况

名称：成都考拉悠然科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MA61R98877

成立时间：2015 年 10 月 26 日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 4 号楼

A 区 10 层 1001、1002、1003 室

法定代表人：沈复民

注册资本：人民币 3459.49 万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：软件开发及技术转让；研发、批发计算机软硬件并提供技术服务、 技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；网络技术开发、技术咨询、技术服务； 网站建设及维护；美术图案设计服务；批发文化体育用品（不含图书、报刊、音 像制品和电子出版物）及器材、化学用品（不含危险化学品）、建材、电子产品、 机械设备；以上货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）；安防工程设计、施工，楼宇智能化工程设计、施工，建筑智能化工程 设计、施工，电子与智能化工程施工（以上工程类凭资质证书经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特 别管理措施的除外）

2、最近一期财务数据

截至 2020 年 12 月 31 日，考拉悠然总资产为 55,005,905.98 元，净资产为 25,461,288.89 元。2020 年度，考拉悠然主营业务收入为 15,416,903.82 元，净利 润为-14,133,765.11 元。

3、与公司关联关系

公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生为考拉悠然董事，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定的情形。

4、履约能力分析

关联方考拉悠然依法存续正常经营，资产状况良好，具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容

1、关联交易的定价原则和依据

公司与关联方的交易遵循公平、公正、自愿的市场原则，经双方协商一致， 确保交易价格公允合理，不偏离市场，交易条件平等。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司将根据相关业务实际情况与考拉悠然在 2021 年度签订具 体协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司具有独立完备的研发、生产、采购及销售模式，向关联方考拉悠然采购 AI 智能平台产品，为公司正常运营发展和项目建设的需要。公司与关联方的交 易依据市场公允价格公平、合理定价，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 公司与关联方考拉悠然均为独立法人，双方在资产、财务、人员等方面均独立， 不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为公司 2021 年度日常关联交易的预计情况符合相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易价格公平、合理，不会对公司 的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议本项 关联交易议案时，关联董事应当回避表决。

综上所述，我们同意将《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》提 交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

经审核，我们认为：

（1）公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，经核 查，主要原因系公司根据自身经营需求及市场预测就可能发生的关联交易进行了 评估和测算，但由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，公 司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异。实际发生的日常关 联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照 市场价格确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（2）公司预计的 2021 年度日常关联交易是基于公司日常生产经营需要而产 生，交易定价公允、公正、公平、合理。本次关联交易预计履行了必要的审议程 序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事在审 议本议案时予以回避且未参与表决。本次关联交易预计情况符合公司日常生产经 营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利 益的情况。因此我们同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

3、中介机构核查意见

保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）查阅了公司董事

会会议文件、独立董事意见等相关资料，对公司 2021 年度日常关联交易预计事 项进行了核查。经核查，华创证券认为：

（1）公司 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十七次 会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司 2021 年 度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 公司 2021 年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求和《公司章程》的规定。

• （2）公司 2021 年度日常关联交易预计情况符合公司正常业务发展的需要，

• 交易价格将按照市场公允价格原则定价，符合公司和股东的利益。 综上，华创证券对思特奇 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 5、保荐机构华创证券出具的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的核查

• 意见》。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2021 年 4 月 15 日