Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 14, 2021

北京思特奇信息技术股份有限公司 重大交易决策制度

北京思特奇信息技术股份有限公司

重大交易决策制度

第一章 总 则

• 第一条 为加强北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易的集中管 理，规范公司交易行为，建立行之有效的决策与运行机制，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《北京思特奇信息技术股份 有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。

• 第二条 本制度所称交易行为包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含 委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者 受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交 易。

  • 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交 易事项但属于公司的主营业务活动。

本制度所称的亏损合同是指：公司所签订的，作为合同一方，履行合同义务不可 避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。亏损合同包括但不限于商品销售合 同、劳务提供合同、租赁合同等。

• 第三条 公司的重大交易行为应遵循以下原则：（一）遵循国家法律、法规的规定；（二） 符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；（三）合理配置企业资源，

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促进资源要素优化组合；（四）谨慎控制风险。

• 第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。

第二章 管理机构和决策权限

• 第五条 重大交易实行专业管理和逐级审批制度。

• 第六条 总经理工作会议、公司董事会及股东大会是重大交易的决策机构。各决策机构严 格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经 理工作细则》及本办法规定的权限，对公司的重大交易行为作出决策。

• 第七条 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准之一的，应该由董事会 审批：

  • 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  • 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

  • 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

  • 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元；

  • 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第八条 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议 后提交股东大会审批：

  • 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得利债务减免等，可免于按 照上述规定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大 会审议程序。

第九条 公司的下列财务资助行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。

第十条 未达到第七条规定的董事会审核范围的交易，由总经理工作会议审批决定。

第十一条 涉及关联交易的决策权限，按照公司《关联交易决策制度》执行。 涉及提供担保的决策权限，按照公司《对外担保决策制度》执行。

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• 第十二条 亏损合同的审批：一般经营合同按照公司内部合同签订的流程进行。但若单项合 同亏损金额达到500万，且占公司最近一期经审计净资产的3%以上或单一客户最 近一个会计年度内合同亏损金额累计达到1000万，且占公司最近一期经审计净资 产的6%，需提交公司董事会审批；

  • 若单项合同亏损金额达到1000万元或单一客户最近一个会计年度内合同亏损金 额累计达到3000万元，经董事会审议后提交股东大会审批。

• 第十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行 修订。

第十四条 本制度由董事会负责解释和修订（修改亦同）。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2021年4月13日

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