Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Feb 26, 2018

东方花旗证券有限公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为北京 思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”，“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 要求，对思特奇本次限售股份上市流通的事项进行了尽职核查，核查意见如下：

一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动概况

1. 公司首次公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]122 号《关于核准北京思特奇信 息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，思特奇向社会公众公开发 行人民币普通股 16,855,000 股，每股发行价格为人民币 16.16 元。发行完成后， 思特奇总股本增加至 67,420,000 股。2017 年 2 月 13 日，公司股票在深圳交易所 创业板挂牌上市。

2. 公司上市后股本变动情况

经 2017 年 5 月 3 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，思特奇 2016 年 年度权益分派方案为:以公司首次公开发行后总股本 67,420,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 3 股。2017 年 5 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分配，实施完成后， 公司总股本增加至 87,646,000 股。

2017 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017 年 11 月 14 日，公司召开

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2017 年第二次临时股东大会通过上述议案。2017 年 12 月 1 日，公司召开第二 届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，确定以 2017 年 12 月 1 日为授予日，以 27.00 元/股的价格向 408 名激励对象授予 78.55 万股限制性股票。授予的限制性股票于 2017 年 12 月 18 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成并于 2017 年 12 月 19 日上市。公司新增股本 785,500 股，总股本为 88,431,500 股。

截至本核查意见出具之日，思特奇总股本为 88,431,500 股。其中，尚未解 除限售的股份数量为 66,520,000 股（含股权激励 785,500 万股限制性股票），占 公司总股本的 75.22%。

二、有关股东的承诺及其履行情况

（一）有关股东的承诺情况

思特奇本次申请解除股份限售的股东为：马庆选、中投财富辛卯(天津)创业 投资合伙企业(有限合伙)（以下简称：“中投财富”）、史振生、姚国宁、山东 五岳创业投资有限公司（以下简称：“山东五岳”）、王维、北京中盛华宇技术 合伙企业（有限合伙） （以下简称：“中盛华宇”）、北京天益瑞泰技术合伙 企业（有限合伙）（以下简称：“天益瑞泰”）、北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有 限合伙）（以下简称：“宇贺鸿祥”）、北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙） （以下简称：“中盛鸿祥”）等 10 名股东，该等股东涉及的承诺事项如下：

1. 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、 宇贺鸿祥、中盛鸿祥、姚国宁、史振生、马庆选承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

2. 担任公司董事的自然人股东王维承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；限售期满后，在担任董事、高级管理人员、监事期间每年 转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让 其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，

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自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；公司上市后 6 个月内，如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。

1. 通过中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥等 4 家有限合伙企业间 接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的相关承诺如下：

（1）担任董事、高级管理人员并间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏 星承诺：在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持 有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有 的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的 公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（2）担任监事间接持有公司股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺： 在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股 份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接 所持有的公司股份。

1. 公司持股 5%以上的股东中投财富、山东五岳、马庆选、姚国宁、史振生、 王维承诺：在公司上市后一年内不减持公司股份；本人/本公司/本企业在承诺的 持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应作除权除息处理。在本人/本公司/本企业承诺的持股锁定

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期满后的两年后，减持价格在满足本人/本公司/本企业已作出的各项承诺的前提 下根据减持当时的市场价格而定。本人/本公司/本企业承诺将在实施减持时，提 前三个交易日通过公司进行公告，减持股份行为的期限为减持公告后的六个月内， 未履行公告程序前不得减持，本人/本公司/本企业持有公司的股份低于 5%时除 外。若本人/本公司/本企业未履行上述承诺，则减持股份所得收益归公司所有。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 3 月 1 日。

2. 本次解除限售股份的数量为 39,102,589 股，占公司总股本的 44.22%。

3. 本次申请解除股份限售的股东为马庆选、中投财富、姚国宁、史振生、

王维、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥。

4、本次限售股份可上市流通情况如下:

序 号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次实际可上 市流通数量（股）	备注
1	马庆选	6,251,245	6,251,245	6,251,245
2	中投财富辛卯(天津)创业投资合伙企 业(有限合伙)	6,085,904	6,085,904	6,085,904
3	史振生	5,682,950	5,682,950	5,682,950
4	姚国宁	5,682,950	5,682,950	5,682,950
5	山东五岳创业投资有限公司	4,548,180	4,548,180	4,548,180
6	王维	4,546,360	4,546,360	1,136,590	备注1
7	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合 伙）	2,230,150	2,230,150	2,230,150	备注2
8	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合 伙）	1,417,650	1,417,650	1,417,650
9	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合 伙）	1,341,600	1,341,600	1,341,600
10	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合 伙）	1,315,600	1,315,600	1,315,600

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备注 1：王维先生在公司担任董事，直接持有公司股份 4,546,360 股(占公司 总股本 5.14%)， 按王维先生对其持有的公司股份做出的限售承诺：“自承诺的 限售期满后，在公司担任董事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份”。 王维先生所持公司限售股本次可解禁 1,136,590 股。

备注 2：直接持有上市公司股份中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥 的有限合伙企业其所持股份按其自身承诺解禁。通过中盛华宇、天益瑞泰、宇贺 鸿祥、中盛鸿祥等 4 家有限合伙企业间接持有公司股份的董事、监事、高级管理 人员在出售股份时将严格遵守股份限售及减持承诺。公司董事会将监督上述股东 在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：思特奇本次申请解除股份限 售的股东严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；思特奇本 次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规的规定。本次解除限售股份持有人均严格履行了首 次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构对思特奇本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公 司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周 昆 韩 杨

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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