Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 19, 2017

东方花旗证券有限公司关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书

中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受北 京思特奇信息技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人周昆、韩杨根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性、完整性和及时性。

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释 义

东方花旗、本保荐机构	指	东方花旗证券有限公司
公司、发行人、思特奇	指	北京思特奇信息技术股份有限公司，及其前身北京思特奇信 息技术有限公司、北京神州数码思特奇信息技术股份有限公 司、北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
思特奇有限	指	北京思特奇信息技术有限公司
神码思特奇	指	北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司
思特奇工程有限	指	北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
思特奇股份	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
联投科技	指	北京联投科技发展有限公司
神码软件	指	神州数码软件有限公司
神码集成	指	神州数码系统集成服务有限公司
中投财富	指	中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
山东五岳	指	山东五岳创业投资有限公司
中盛华宇	指	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）
天益瑞泰	指	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）
宇贺鸿祥	指	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
中盛鸿祥	指	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修 订）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

周昆： 现任东方花旗证券有限公司业务总监，保荐代表人，从事投资银行工 作10年，曾参与或负责的证券承销项目为：唐山港集团股份有限公司IPO、金河 生物科技股份有限公司IPO、万向钱潮股份有限公司增发、湖南科力远新能源股 份有限公司2014年度非公开发行股票。

韩杨： 现任东方花旗证券有限公司董事，保荐代表人，经济学硕士，从事投 资银行工作 13 年。曾参与或负责的证券承销项目为：安徽星马汽车股份有限公 司 IPO、北京久其软件股份有限公司 IPO、金河生物科技股份有限公司 IPO、太 原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

张慧学： 现任东方花旗证券有限公司业务总监，准保荐代表人，特许金融分 析师，工商管理硕士。曾参与的证券承销项目为：浙江自立股份有限公司 IPO、 合肥泰禾光电科技股份有限公司 IPO。

（三）项目组其他成员

张慧琴、凌峰、吴鹏、张杰。

二、发行人基本情况

公司名称： 北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称：“思特 奇”、“发行人”或“公司”） 法定代表人： 吴飞舟 注册资本： 人民币 5,056.5 万元 成立日期:： 1995 年 12 月 25 日 注册地： 北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦14层

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联系电话： 010-82193708 传真： 010-82193886 互联网网址： http://www.si-tech.com.cn 电子邮箱： securities@si-tech.com.cn 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及 辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。（未取得行政许可的项目除外）

• 主营业务 为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信运 营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和 业务保障等核心业务系统的全面解决方案，包括系统咨 询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大 数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用 平台产品；提供基于移动互联网云和大数据的中小企业 服务。

本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市

三、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份；

1. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份；

1. 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情形；

1. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

1. 保荐机构与发行人之间其他的关联关系。

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四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

1. 项目组提请现场核查并提交相关材料后，质量控制部安排现场核查，现 场核查天数应视项目具体情况而定，现场核查结束后两个工作日内出具核查报 告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复或整改。

2. 项目组提出内核申请，质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效 性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查。质量控制部同时负责收集内核 委员初审意见并转发项目组，项目组应在收到初审意见后两个工作日内予以书面 回复。

3. 对于文件齐备的项目，质量控制部安排召集内核会议。内核会召开时点

为质控部收到符合要求的内核材料后的三至五个工作日内。

内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进 行充分审核并发表意见，质量控制部负责整理各内核委员的意见以及其他内核资 料的归档和管理工作。内核会反馈意见出具之后五个工作日内，项目组应完成书 面回复，并相应修改、完善申报文件及工作底稿。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对思特奇的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2015 年 5 月 22 日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国 证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、所处行业、业务技术情况、 财务情况、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，认为发行人符合首 次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并 在创业板上市申请材料向中国证监会申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一 、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承 诺：

1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

1. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

2. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

3. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

1. 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

2. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

1. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》（2015年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》等有关规定，东方花旗对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、 发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好， 募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 股票并在创业板上市的各项条件，同意推荐北京思特奇信息技术股份有限公司向 中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

2015年3月26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，逐项审议通过了 与发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案，并提交2014年度股 东大会讨论并提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。

2016年2月29日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了关于 修改本次发行的定价方式和发行方式的议案。

（二）股东大会

2015年5月12日，发行人召开2014年度股东大会，就本次发行的股票种类和 数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配 方案、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行具体事宜的议案进行了审议并 予通过。

2016年3月21日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了关于修改本次

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发行的定价方式和发行方式的议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件 进行逐项核查，说明如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开 发行新股的其他条件。

四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 规定的发行条件

按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以 下简称 “《管理办法》”）的相关规定，东方花旗对发行人本次证券发行的发 行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）符合《管理办法》第十一条之规定

1. 经查验发行人工商档案，发行人前身北京思特奇计算机系统工程有限责 任公司成立于1995年12月25日。2013年7月4日，发行人依法整体变更为股份有限 公司。自北京思特奇计算机系统工程有限责任公司成立之日起，发行人已经持续 经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2015 年、2014年分别实现归属于母公司股东的净利润47,402,043.09元、51,011,224.93 元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为51,113,990.90元、 51,312,945.12元，最近两年扣除非经常性损益后的净利润累计不少于一千万元。

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发行人2015年营业收入614,317,863.64元，最近一年盈利且营业收入不少于五千 万元。

1. 发行人截至2016年6月30日的归属于母公司股东权益为301,313,887.19元， 不存在未弥补亏损。发行人满足最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未 弥补亏损的情况。

2. 本次发行前，发行人股本总额为5,056.50万元，本次发行1,685.50万股， 发行后股本总额6,742.00万元。发行人首次公开发行后股本总额不少于三千万元。

（二）符合《管理办法》第十二条之规定

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670012 号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本保荐机构核查，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷。

（三）符合《管理办法》第十三条之规定

发行人的主营业务是：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信 运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系 统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供基于 移动互联网云和大数据的中小企业服务；提供云和大数据的公有云服务和运营、 通用平台产品。其中，后两者是发行人为电信运营商提供核心业务系统的全面解 决方案的基础上，利用云和大数据技术，与电信运营商合作形成的新兴业务。2013 年、2014年和2015年，公司的营业收入中，来源于中国移动、中国联通、中国电 信的占比分别为97.57%、95.91%和94.29%，主营业务突出且未发生重大变化。

经核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（四）符合《管理办法》第十四条之规定

1. 发行人主营业务最近两年未发生重大变化。

2. 董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。

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（1）公司董事近两年的变动情况

2013年5月30日，公司召开创立大会暨首届股东大会，选举吴飞舟、宋俊德、 史振生、王维、王德明为公司第一届董事会成员。同日，公司召开第一届董事会 第一次会议，选举吴飞舟为公司董事长。

2014年7月1日，公司召开2014年第三次股东大会，选举张权利、刘阳、常征、 夏勤为公司独立董事。

2014年12月，独立董事夏勤因个人原因请求辞去独立董事职务。

2016年3月21日，公司召开2015年度股东大会，选举吴飞舟、宋俊德、栾颖、 王维、王德明、张权利、刘阳、常征为公司第二届董事会成员，其中张权利、刘 阳、常征为独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举吴飞舟为 公司董事长。

（2）公司高级管理人员近两年的变动情况

2013年5月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任吴飞舟为公司总 经理，聘任咸海丰为公司财务总监、董事会秘书。

2014年6月15日，公司召开第一届董事会第七次会议，聘任魏星为公司副总 经理。

2016年3月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任吴飞舟为公司总 经理，聘任咸海丰为公司财务总监、董事会秘书，聘任魏星为公司副总经理。

3. 实际控制人最近两年没有发生变更

2012 年 7 月 25 日，北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司召开股东大 会，审议同意公司股东神州数码系统集成服务有限公司将其持有的股份 14,644,525 股转让给吴飞舟。同日，双方签订《股份转让协议书》。2012 年 7 月 31 日公司就该次股份转让办理了工商变更登记。自此，公司控股权由北京神州 数码思特奇信息技术股份有限公司转至吴飞舟，吴飞舟成为公司实际控制人，且 至今未发生变化。

经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大

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变化，实际控制人没有发生变更。

（五）符合《管理办法》第十五条之规定

经核查，实际控制人、控股股东吴飞舟所持发行人股份不存在质押、司法冻 结等股东权利受限制的情形，不存在法律纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

（六）符合《管理办法》第十六条之规定

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》及其他各项制度，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构。经 核查发行人股东大会、董事会、监事会以及董事会下设的战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议文件及相关决议执行情况，发行人相 关机构和人员能够依法履行职责。

发行人《股东大会议事规则》对股东大会的投票计票等流程作出了明确详细 规定，已建立健全股东投票计票制度。发行人已依法建立发行人与股东之间的多 元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。

（七）符合《管理办法》第十七条之规定

通过对财务制度、核算流程、会计凭证等方面的核查，本保荐机构确认发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。

（八）符合《管理办法》第十八条之规定

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具无保留结 论的《内部控制鉴证报告》。

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（九）符合《管理办法》第十九条之规定

经与相关人员访谈，查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等 监管机构的网站，本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的；

1. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见的。

• （十一）符合《管理办法》第二十条之规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

五、首次公开发行前入股的投资者是否属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程 序的核查意见

本次发行前，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	20,486,085.00	40.51
2	马庆选	4,808,650.00	9.51
3	中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）	4,681,465.00	9.26
4	史振生	4,371,500.00	8.65
5	姚国宁	4,371,500.00	8.65

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6	山东五岳创业投资有限公司	3,498,600.00	6.92
7	王 维	3,497,200.00	6.92
8	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）	1,715,500.00	3.39
9	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）	1,090,500.00	2.16
10	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）	1,032,000.00	2.04
11	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）	1,012,000.00	2.00
合计	——	50,565,000.00	100.00

上述投资者中，吴飞舟、马庆选、史振生、姚国宁、王维是自然人股东，不 属于私募投资基金。其余六名非自然人股东的核查情况分别如下：

（一）中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）

中投财富的企业类型为有限合伙企业，合伙协议对管理人有明确约定，属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金。根据中投财富提供的 电子版《私募投资基金证明》，中投财富已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资 基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，管理人为中建投资本管理 （天津）有限公司。

经查询中国证券投资基金业协会网站“ 私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，截至本发行保荐书出具之日，中建投资本 管理（天津）有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登 记若干事项的公告》的规定完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1000731）， 并在其产品信息中对中投财富进行了备案（基金编号为 SD1927，运作状态为正 在运作）。

（二）山东五岳创业投资有限公司

山东五岳为有限责任公司，经营方式主要是以自有资金开展投资业务，其资 产由山东五岳自行管理，未委托管理人或其他人进行管理。根据山东五岳提供的 电子版《私募投资基金证明》，2014 年 6 月 4 日，山东五岳以管理人的名义根据 《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了备案登 记，管理人为青岛拥湾资产管理集团股份有限公司。

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经查询中国证券投资基金业协会网站“ 私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，截止发行保荐书出具之日，青岛拥湾资产 管理集团股份有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登 记若干事项的公告》的规定完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1006488）， 并在其产品信息中对山东五岳进行了备案（基金编号为 SH1506，运作状态为正 在运作）。

（三）中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥

中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥均为由公司董事、监事、高管及 核心员工成立的有限合伙企业，其成立目的是使管理团队长期稳定持有思特奇股 份，对管理团队起到凝聚、激励的作用。上述四家合伙企业的资金来源系管理团 队成员的自有资金，其普通合伙人担任执行事务合伙人，主要职责是办理有限合 伙企业的法定程序性事务，确保企业合法运营和财产安全，《合伙协议》已规定 投资标的为思特奇的股份，因此，其普通合伙人不具有使用合伙企业资产进行其 他方式的投资运作的权利和职能，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报 酬的约定。综合上述情况，对照《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三 款，中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》规范的私募投资基金。

另外，按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。中盛华 宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的普通合伙人均为发行人员工，并不从事私 募基金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的 公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问 题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基 金登记备案的相关规定，中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的普通合伙 人不能按私募基金管理人予以备案登记。

根据上述核查情况，保荐机构认为，本次发行前，发行人的投资者中，中投 财富、山东五岳均已履行了备案登记手续，其他投资者不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金。

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六、发行人存在的主要风险

（一）技术升级与市场需求不能匹配的风险

由于软件开发平台及开发技术更新换代快，用户对软件产品及相关产品的功 能要求也不断提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和产品或服 务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，无法进行满足 市场需求的技术和产品升级换代，将可能对公司的生产经营造成负面影响。

（二）销售客户相对集中的风险

公司的业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，同时也开拓 了虚拟运营商、云和大数据公有云服务、中小企业云和大数据运营服务等其他业 务，但主要客户仍集中在电信运营商。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的主营业务收入中，来源于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运 营商的收入占比分别为 97.37%、95.97%、94.28%和 95.92%。其中，来源于中国 移动的收入占主营业务收入的比例为 53.61%、56.49%、53.68%和 60.20%。尽管 公司与电信运营商保持着长期稳定的合作关系，但若因国家宏观调控、行业景气 周期的波动等发生重大不利变化，将对公司的正常生产带来不利影响。

（三）税收政策变化的风险

1. 2014 年 10 月，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业。，按照《中华人民共 和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定， 自 2014 年起连续三年可减按 15%的税率缴纳企业所得税。

同时公司也是国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财务部、商务部及 国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。根据财税[2012]27 号文 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，公司 2013 年和 2014 年减按 10%的税率缴纳企业所得税。

1. 根据国发[2000]18 号文件《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策>的通知》、财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》及国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的规定，公司自行开发研

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制软件产品销售收入按 17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分 实行即征即退政策。

2013 年度、 2014 年度、 2015 年度，公司获得的增值税返还分别为 13,839,786.64 元、9,153,873.54 元和 14,166,381.90 元，占当期利润总额的比例为 31.89%、16.03%和 27.09%；公司获得的所得税优惠金额分别为 6,267,645.24 元、 9,125,820.21 元和 3,267,290.34 元，占当期利润总额的比例为 14.44%、15.98%和 6.25%。

随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠对公司业绩的影 响总体呈下降趋势。但如果国家调整相关的税收优惠政策，以及公司不能继续被 评为高新技术企业或国家规划布局内重点软件企业，将对公司的经营业绩和利润 水平产生不利影响。

七、保荐机构关于发行人独立性的核查

本保荐机构通过查阅发行人各项资产产权权属资料，审阅发行人三会资料、 内部组织结构设置、生产经营业务流程、发行人财务会计资料、开户凭证、税务 登记资料等文件，调查对发行人控股股东、实际控制人及其关联方业务开展情况， 并结合对实地查看、访谈高管人员等方式，对发行人独立性以及在《北京思特奇 信息技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中的相关披露 内容进行了核查。

（一）发行人资产完整

发行人由有限公司整体变更设立，全部资产和负债均由发行人承继。发行人 合法拥有与生产经营有关的房产、土地、无形资产，具有独立的采购和销售系统， 公司拥有的资产权属清晰、完整。

（二）发行人人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核 心技术人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。公司财务 人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。公司员工独立于股东或其

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他关联方，已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。

（三）发行人财务独立

发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管 理制度，能够独立做出财务决策。公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与 控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。

（四）发行人机构独立

公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的 需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公 司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人的生产经营、办公机 构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情况。

（五）发行人业务独立

发行人的主营业务是为电信运营商提供核心业务系统的全面解决方案；提供 公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提 供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。公司拥有从事上述业务独立完整 的业务体系和研发机构，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行生产经营的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争和显失公平的关联交易。

综上，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在《北京思特奇信 息技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中关于自身独立 经营情况的表述内容真实、准确、完整。

八、保荐机构关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息 披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的落实情况。

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根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告【2012】14 号）的相关要求，保荐机构对发行人的财务信息 披露情况进行了逐项核查落实，具体情况如下：

1. 发行人建立健全财务报告内部控制制度情况

发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用的人员 具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格了执行 不相容职务分离的原则。发行人审计委员会定期了解内部审计部门的工作动态以 及审查发行人聘请的审计机构的独立性并就其独立性发表意见。发行人建立了有 效的采购与付款循环、销售与收款循环、货币资金循环等方面的内部控制制度并 严格执行。

保荐机构核查了发行人财务会计核算体系，包括财务部门岗位设置、财务人 员胜任能力等；核查了发行人审计委员会和内部审计制度的设立和履行职责情 况；核查了发行人采购与付款循环内部控制、销售与收款循环内部控制、货币资 金循环内部控制等内控制度的有效性以及执行情况。

经核查，保荐机构认为：发行人财务报告内部控制制度，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。

2. 发行人的财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

发行人已在招股说明书“业务与技术”“财务会计信息”等章节中对其经营 情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露，并做到财务 信息披露和非财务信息披露相互衔接。

保荐机构根据发行人的经营模式和总体经营情况，将发行人的人员情况、三 大电信运营商的资本开支等非财务信息和财务信息进行印证分析，核查发行人财 务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

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经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书已对其经营情况、财务情况、行 业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露，财务信息披露和非财务信息的披 露是相互衔接的。

3. 发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵

保荐机构通过对发行人收入、毛利率、期间费用、利润等变动情况进行分析， 将发行人毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司进行对比分析，将经营活动 现金流与净利润进行匹配分析；与发行人财务总监访谈，结合对收入、成本、费 用、关联交易等核查情况了解异常交易等核查方式对发行人申报期内的盈利增长 情况和异常交易进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的盈利变动情况符合行业发展情况 和发行人实际生产经营情况；发行人报告期内不存在异常、偶发、交易价格明显 偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易；不存在利 润操纵。

4. 发行人的关联方关系及关联交易情况

发行人严格按照《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，在招股说明书 中完整、准确地披露了关联方关系及其交易。

保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人等关联方， 取得相关人员出具承诺，查阅发行人关联方、主要客户和供应商的工商资料等核 查方式就关联方披露的完整性、准确性进行了核查；通过查阅发行人与关联方签 订的协议、银行单据，查阅董事会和股东大会决议，访谈相关人员等核查方式就 关联交易的必要性和定价公允性进行了核查；重点关注了报告期内关联方的注销 及非关联化的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《企业会计准则 36 号—关联方 披露》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则中 的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。

5. 发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

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发行人在结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应 用指南的有关规定在申报资料中披露了收入确认的会计政策。

保荐机构核查了发行人在不同销售模式下的收入确认政策；核查了报告期内 发行人收入、成本核算的真实性、完整性，以及分析收入成本的配比性；从发行 人行业及市场变化趋势、成本结构、与同行业上市公司对比等方面对发行人毛利 率变动的合理性进行核查。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入确认方式符合《企业会计准 则》的相关规定，成本核算真实、完整，收入与成本配比，毛利率水平及变化情 况合理。

6. 发行人主要客户和供应商

保荐机构通过实地走访、函证、查询工商登记资料、网络查询等方式对报告 期内主要供应商和客户情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户、供应商发生的交易情况真实， 具有真实的商业逻辑，不存在异常情况。

7. 发行人的存货盘点制度，存货的真实性以及计提存货跌价准备情况

发行人存货主要是在施项目，该类存货没有实物形态，期末余额为项目的人 工成本、外包成本、其他费用，因此，无法按照实物存货的盘点方式对在施项目 进行盘点。

保荐机构通过核查项目人工成本，抽查外包合同、结算单或银行付款单据等 核查外包成本，以及抽查报销单据核查项目费用等方式核查成本归集的真实准确 性；复核项目的成本预算和成本结转等方式核查成本结转的真实准确性。

保荐机构取得发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计 提存货跌价准备的书面说明，与申报会计师主动进行沟通， 结合发行人业务模 式、项目毛利率、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人是否充分计提 存货跌价准备。

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经核查，保荐机构认为：发行人存货核算真实、准确、完整，充分计提了存 货跌价准备。

8. 发行人现金收付交易

发行人制定了严格的、包括现金开支范围、库存现金限额、定期盘点等货币 资金管理制度；报告期内无其他大额现金收付交易。

保荐机构核查了现金收支内控制度及执行情况；核查了现金明细账；访谈财 务总监和出纳了解现金收付情况。

经核查，保荐机构认为：发行人建立并执行有效的现金收支内部控制制度, 不存在大额的现金收付交易。

9. 相关中介机构保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵

保荐机构保持了对发行人财务异常信息的敏感度，核查了发行人采用的会计 政策和会计估计的变动情况；核查了发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售 增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等粉饰业 绩的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利 润的情形；发行人不存在人为改变正常经营活动，从而粉饰业绩的情况。

九、保荐机构关于发行人发展前景的评价

发行人所处软件产业属于我国政府大力扶持和鼓励发展的行业。发行人的主 营业务是为电信运营商提供核心业务系统的全面解决方案；提供基于移动互联网 云和大数据的中小企业服务；提供公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和 大数据体系下的通用平台产品。发行人的主营业务与我国电信产业的发展息息相 关，从 2G 到 4G 的飞跃式发展，使电信服务内容范围显著扩大，服务价值链延 长，计费、支付和结算模式更加复杂。电信核心业务系统软件需要不断更新，以 实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加人性 化和个性化，方可满足电信运营商的业务需求，这将推动电信运营商加快业务运 营支撑软件的升级更新，以及相关应用软件的开发，从而拉动电信核心业务系统 市场需求。另外，云计算、大数据等新技术的发展使应用软件给客户提供的功能

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更加强大，应用范围更加广泛，从而催生出更多的市场需求，拓宽了行业市场空 间。

发行人业务覆盖中国移动、中国联通、中国电信和广电企业，是我国为数不 多的电信业全行业客户 BOSS 软件供应商之一，在主要电信运营商的 BOSS 软件 供应商中业务量排名居前，在该领域中处于领先地位。

综上所述，本保荐机构认为：发行人生产经营符合国家产业政策，具有较强 的竞争优势、盈利能力，发展前景良好。

十、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发 行人具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项 条件；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求；发行申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意作为北京思特奇信 息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐 机构的相应责任。

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）

项目协办人： ______ 年 月 日 张慧学

保荐代表人： __ 年 月 日 周 昆 保荐代表人： _ 年 月 日 韩 杨 内核负责人： ___ 年 月 日 马 骥 保荐业务负责人： __ 年 月 日 崔洪军 法定代表人： ____ 年 月 日 马 骥

保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司周昆、韩杨作为保荐代表人，按照有关法律、法规 和规章的要求，负责北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目的保荐工作。

保荐代表人（签字）： 周 昆 韩 杨

法定代表人（签字）： 马 骥

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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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附件二：

东方花旗证券有限公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司成长性的专项意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受北京思特奇信息技术 股份有限公司（以下简称 “思特奇”、“发行人”、“公司”）的委托，担任思特奇 首次公开发行 A 股股票的保荐机构，并推荐思特奇在创业板上市。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规章的规定，东方花 旗本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对思特奇的成长性进行了相 关核查，出具本专项意见。

一、发行人报告期内成长性情况

公司是一家国内领先的为电信运营商提供核心业务系统全面解决方案的供 应商，公司开发的电信核心业务系统全面解决方案是电信运营商参与市场竞争、 提升客户体验、提供高质量服务和加强企业内部运营、管理、控制不可或缺的工 具。

公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信 运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系 统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有 云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基 于移动互联网云和大数据的中小企业服务。经过 20 年的发展，公司提供的核心 业务系统全面解决方案已成为电信运营商核心竞争力的重要组成。公司与中国移 动、中国联通、中国电信和广电网络等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合 作关系。

报告期内，发行人保持了良好的成长性，主要体现在：

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1. 资产增长情况

报告期内，发行人规模不断扩大，资产持续增长：

单位：元

			单位：元
项 目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	667,780,474.53	560,115,022.24	543,140,921.54
净资产	321,537,463.85	279,951,686.75	201,379,072.53

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，发行人总资产分别为 543,140,932.54 元、 560,115,022.24 元和 667,780,474.53 元，2013 年至 2015 年的复合增长率达 10.88%； 净资产为 201,379,072.53 元、279,951,686.75 和 321,537,463.85 元，2013 年至 2015 年复合增长率达 26.36%。

随着发行人业务不断发展，发行人拥有的资产规模不断扩大，资产规模的扩 大提高了发行人的风险应对能力。报告期内公司业务的稳定发展、效益的提升以 及增资扩股，扩大了资产规模。

2. 经营业绩稳步增长

在规模不断扩大，资产持续增长的同时，发行人营业收入及利润也稳步增长：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	614,317,863.64	595,892,841.45	550,833,897.32
净利润（归属于母公司）	47,402,043.09	51,011,224.93	39,216,712.07

报告期内，发行人经营状况良好，营业收入稳定增长，盈利能力不断增强， 具备良好的成长性。2013 年、2014 年和 2015 年度，发行人营业收入分别为 550,833,897.32 元、595,892,841.45 元和 614,317,863.64 元，三年复合增长率为 5.61%。2014 年，发行人归属于母公司的净利润为 51,011,224.93 元，较 2013 年 增长 30.08%。2015 年度，发行人净利润有所下降，主要是发行人为保证自身技 术先进性，保持市场份额，加大云技术开发力度使得研发费用上升所致。

报告期内，公司营业收入和净利润总体保持增长，成长趋势较好，主要原因 如下：

第一，市场需求增长为公司收入增长提供了外部条件。2008 年中国电信业

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重组，随后三大运营商迎来 3G 高速增长阶段，3G 应用带动了运营商对核心业 务系统的新一轮升级换代；2012 年末工信部向三大运营商发放了 4G 运营牌照， 随着运营商 4G 基础设施投资和业务的逐步展开、移动互联网业务的蓬勃发展， 中国电信 BOSS 系统继续呈现出稳定增长态势。

第二，与客户长期稳定的合作关系是公司收入持续增长的重要原因。多年来 公司坚持不断提升自主创新以及以客户需求为中心，在电信核心业务系统软件市 场中，占据了稳定的市场份额，并与中国移动、中国电信和中国联通建立了长期、 紧密、良好的合作关系。报告期内，公司来自四川移动、黑龙江移动等前五大客 户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
前五大客户的销售收入	26,576.42	28,698.09	29,447.46
主营业务收入	61,431.79	59,589.28	55,083.39
前五大客户占比	43.26%	48.16%	53.46%

第三，长期专注于以市场为导向的技术研发创新，为公司收入增长提供了内 在动力。自成立以来，公司始终关注技术变动趋势，不断进行切合市场需求的研 发。经过多年自主研发及行业经验的积累，公司建立了完善的技术研发机制，培 养了稳定的核心技术团队，形成了丰富的技术研发成果。

二、发行人高成长性的原因综述

（一）发行人所处行业高速增长是发行人快速发展的外部因素

1. 国家产业政策支持

发行人所处行业为软件产业，而软件产业属于我国政府大力扶持和鼓励发展 的行业。近年来，有关部门相继出台了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》、《软件产品管理办法》、《国家中长期科技和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列法律法 规和政策，对软件产业给予重点扶持，为软件产业的健康发展创造了良好的外部 环境。

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2. 通信技术快速发展

2009 年 1 月，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了第三代移动 通信（3G）牌照，标志着我国正式进入 3G 时代。时隔不到 4 年时间的 2012 年 12 月，工信部向三大电信运营商发放了 4G 牌照。我国电信行业又迈入 4G 时代。 从 2G 到 4G 的飞跃式发展，使电信服务内容范围显著扩大，服务价值链延长， 计费、支付和结算模式更加复杂。电信核心业务系统软件需要不断更新，以实现 对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加人性化和 个性化，方可满足电信运营商的业务需求，这将推动电信运营商加快业务运营支 撑软件的升级更新，以及相关应用软件的开发，从而拉动电信核心业务系统市场 需求。

3. 技术持续创新

云计算、大数据等新技术的发展使应用软件给客户提供的功能更加强大，应 用范围更加广泛，从而催生出更多的市场需求，拓宽了行业市场空间

（二）发行人独特的竞争优势是其高速成长的根本动力

发行人自设立以来始终致力于电信核心业务系统全面解决方案的研究、开发 与销售，经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，集中体现在产品和 技术优势、研发优势和全业务全行业运营优势。发行人竞争优势有力推动了经营 规模的逐步扩张及主营收入的稳步提升，促进公司快速、平稳、健康发展。发行 人竞争优势具体包括：

1. 产品和技术优势

发行人充分运用电信业务核心系统软件开发和云计算技术方面的长期经验， 经过持续的技术创新，推出符合客户需求的优秀软件产品，并不断进行基础系统 架构的优化和完善，开发出技术领先的软件模块。

发行人的产品和技术优势主要体现在：

（ 1 ）云管理平台

发行人的云计算管理平台提供一个可扩展、集中化运营管控平台，实现主动 式虚拟化管理，统一管理数据中心内的所有物理主机和虚拟机，实现应用自动部 署和快速迁移。从而简化日常任务、降低 IT 环境维护管理复杂性与成本，提高

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IT 管理员对环境管理控制能力。

（ 2 ）分布式数据库

发行人开发的分布式数据库系统，具有对客户端透明，负载均衡、高可用性、 低成本等特性。同时分布式数据库系统能够有效的将分布在不同地域的数据库资 源进行有效的整合，可以根据业务需要随时扩展节点，满足数据的海量存储和高 并发的数据访问需要，可以将业务分摊到不同的节点进行业务处理，而无需改动 应用程序。

（ 3 ）分布式文件系统

发行人开发的分布式文件系统由客户端、元数据服务器、数据存储服务器组 成，采用对象存储、带外传输架构。实现文件系统储存虚拟化，使应用可以透明 地访问实际分布的文件物理数据，保证海量存储的数据访问性能,具有高容错性、 高可用性、可扩展性以及可管理性和按需服务，不存在单点故障问题，提供通用 化文件访问接口。

（ 4 ）端到端贯穿不同平台的业务保障能力

发行人开发的系统支持客户及其合作伙伴的接口平台间融合对接支撑，同时 对未来可能对接的合作伙伴接口也能够灵活配置支撑。对客户提供不同粒度的接 口服务能兼容支持。

（ 5 ）横向扩展的架构风格

运营商系统的用户访问量会随着业务扩展不断变化，并且数据量成为左右系 统架构风格的关键因素，因此发行人在对关键数据和服务的设计上采用垂直布 局，并可横行扩展的架构风格来完成系统搭建。并在业务服务之上，构件多层负 载均衡技术。能够根据实际的数据情况，对系统进行横向扩展；通过垂直部署、 横向扩展架构风格，系统可以在业务量和用户量不断增加的情况下，完成系统不 停服、不断电的情况下，完成系统的功能升级或数据扩容。并且同时良好解决高 并发的系统性能瓶颈问题。

2. 研发优势

发行人一贯重视创新与研发，拥有完善的管理机制、持续的研发投入和重组 的技术人员。

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（ 1 ）完善的研发管理机制

发行人在产品研发战略上，围绕“以市场为导向，以产品为中心”的研发理念 理顺公司产品研发流程；在研发流程体系上，继续完善研发管理过程规范，逐步 融会贯通 CMMI 质量管理体系所蕴涵的先进管理思想和管理方法；在研发队伍 的建设上，推动建立以产品线和研究院（AC）为核心的、跨部门、跨专业的产 品管理团队、技术管理团队虚拟核心小组，大力培养高级项目经理和高级产品经 理；在研发人力资源管理上，着力于建立规范的研发绩效考核体系和研发培训体 系。

（ 2 ）持续的研发投入

发行人每年都根据自身产品和技术规划，不断投入大规模资金，持续进行软 件新产品的研发和已有产品升级。2013 年、2014 年和 2015 年度，公司研发投入 分别为 7,588.51 万元、7,192.59 万元和 9,397.08 万元，占营业收入的比例分别为 13.78%、12.07%和 15.30%。

（ 3 ）充足的技术人员

发行人自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人 员。目前，公司技术人员比例超过 87%，高级以上技术人才 700 多人，主任工程 师以上人数超过 200 人。充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。

3. 全业务全行业运营优势

发行人的业务涵盖四大运营商（中国移动、中国联通、中国电信、广电）的 固网、有线网络、2G/3G/4G 网络，具备全业务、全运营商运营优势。除了传统 面向运营商的电信支撑类产品，公司围绕 4G 和云业务不断开拓和创新实践，特 别是移动互联网、物联网、云服务和计算、三网融合、家庭信息化等领域，可以 借助已有客户资源、运营商渠道资源及传统业务的领先技术成果，共同促进和联 动，推动公司业务持续增长。

三、发行人保持未来成长性的具体举措

（一）积极开发新产品

近年来，电信运营商为应对激烈的市场竞争和经营模式的逐渐转变，要求其 核心业务系统拥有更多的功能、更高的效率和更强的扩展性。为了满足市场需求，

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发行人已将云计算技术运用于原有的系统，开发出全新的“云 BOSS”、“云网管”、 “云数据平台”等“云系列”电信运营商核心业务系统产品，并计划在未来两年 内推出功能更为强大的“云产品”，力争在本领域取得更大的市场份额。在中小 企业云服务产品开发方面，发行人在深化与电信运营商合作，进一步开拓市场的 同时，也将在现有产品的基础上开发适合市场需求的细分产品，如“工业云”产 品、“电子商务云”产品等等，不断丰富自身的产品线，在中小企业云服务这一 新兴产品领域取得进一步市场进展。

（二）加大技术研发力度

发行人将继续围绕“以市场为导向，以产品为中心”的研发理念，理顺公司 产品研发流程：在研发流程体系上，继续完善研发管理过程规范，逐步融会贯通 CMMI 质量管理体系所蕴涵的先进管理思想和管理方法；在研发队伍的建设上， 推动建立以技术管理委员会为核心的跨部门、跨专业产品管理团队，大力培养高 级项目经理和高级产品经理；在研发人力资源管理上，着力于建立规范的研发绩 效考核体系和研发管理体系。公司还将尽早完成移动互联网大数据云研发中心的 建设，使公司现有研发能力得到加强和延续，为扩大现有业务的市场和技术支持 力度，提高公司的盈利能力和综合竞争力打下良好的基础。

（三）加快人才队伍建设速度

作为软件企业，高素质的软件开发及管理人才对公司的发展至关重要。因此 发行人一贯将建设高水平的专业人才队伍列为最重要的常态工作，将员工的愿景 和企业的远景目标有机的结合在一起，保持企业高速成长。

未来发行人将加大招聘资深技术人才与管理人才的力度，并通过内部培养、 外部聘用并举的方式满足公司在发展中对各类人才的需求；同时通过科学管理、 文化融合、多重激励和职业生涯培训等方式来吸引人才、留住人才，发展和壮大 人才队伍。

四、影响发行人未来成长的风险

虽然发行人在技术、品牌和市场等方面具有较强的竞争优势，使得报告期内 发行人保持了稳定增长，预计未来三年核心竞争能力将继续发挥作用，但由于受

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以下因素的影响，使得成长性面临一定的不确定性。

（一）技术升级与市场需求不能匹配的风险

由于软件开发及开发技术更新换代快，用户对软件系统及相关产品的功能要 求也不断提高。因此，公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和 产品或服务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，无法 进行满足市场需求的技术和产品升级换代，将可能对公司的生产经营造成负面影 响。

（二）人力资源成本上升风险

公司为知识密集型企业，人才对公司至关重要，是公司营业成本的主要构成 部分。报告期内，员工工资及福利支出是公司业务成本和各项费用的主要部分， 并逐年上升，未来随着公司业务规模的持续扩张，公司员工人数将呈上升趋势， 而且，随着我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，人力成本增长已是必然趋势。 如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，将可能会导致公司盈利能 力下降的风险。

（三）研发技术人员缺失的风险

公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，经过多年的发展，已培养出一 批技术水平过硬、经验丰富的研发技术人员，为公司技术和产品的不断创新打下 了坚实的基础。公司已制定有效的薪酬标准体系，并建立起有效的绩效考核指标 体系及分配激励机制，重要的研发技术人员已间接持有公司部分股权，以吸引或 留住专业技术人才，保持研发技术团队的稳定。

但是，软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才的争夺，都会 引起人才竞争加剧，导致人才流失，人力资源成本也相应增加。随着公司经营规 模逐渐扩大，对优秀人才的需求将进一步增大，如果公司未来的人才培养和引进 不能满足发展需要，公司将面临核心技术人才缺失的风险。

（四）公司销售客户相对集中的风险

公司的业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，同时也开拓 了虚拟运营商、云和大数据公有云服务、中小企业云和大数据运营服务等其他业

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务，但主要客户仍集中在电信运营商。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的主营业务收入中，来源于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运 营商的收入占比分别为 97.57%、95.91%、94.29%和 96.96%。其中，来源于中国 移动的收入占主营业务收入的比例为 53.81%、56.68%、53.71%和 60.76%。尽管 公司与电信运营商保持着长期稳定的合作关系，但若因国家宏观调控、行业景气 周期的波动等发生重大不利变化，将对公司的正常生产带来不利影响。

五、季节性和客户集中度对发行人成长性和持续盈利能力的影响分析

（一）收入和利润季节性的影响分析

公司的主要客户为中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商，其信息 化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，且该等客 户对合同的签署、软件产品的验收有较长的审核周期，第四季度尤其是年末通常 是合同签署、软件产品验收的高峰期，而根据发行人收入确认政策，需要收到客 户提供的各阶段验收报告后方可确认收入，因此公司收入主要在第四季度实现。 而由于软件行业的成本费用主要为人员工资和差旅费用等，且管理费用和销售费 用，尤其是固定费用性质较多的管理费用，并未同收入一样呈现明显的季节性， 发生较为均衡。因此公司的营业利润在第四季度占比较多，也呈现出与收入相同 的季节性波动。

发行人上述收入和利润的季节性波动，是受电信运营商客户采购特点、自身 收入确认政策以及成本特性共同影响所致，具有一定的行业共性，同行业上市公 司天源迪科（300047.SZ）的收入也呈现出相似的季节性特征。发行人成长性和 持续盈利能力主要受行业市场容量和发展、自身技术水平、服务质量以及人才储 备等因素影响。发行人收入和利润的季节性波动特征不会自身成长性和持续盈利 能力产生重大不利影响。

（二）客户集中的影响分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的主营业务收入中，来源 于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商的收入占比分别为 97.57%、 95.91%、94.29%和 96.96%。其中，来源于中国移动的收入占主营业务收入的比 例为 53.81%、56.68%、53.71%和 60.76%，发行人的客户较为集中。

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发行人主要业务是为电信运营商提供核心业务支撑系统的全面解决方案。核 心业务系统是电信运营商参与市场竞争、提升客户体验、提供高质量服务和加强 企业内部运营、管理、控制不可或缺的工具，电信运营商历来重视 BOSS 软件系 统的投资建设。为提升用户体验、提高内部管理效率，电信运营商不断要求自身 的 BOSS 系统更新迭代。而随着通讯技术的发展，2G、3G、4G 不同时代下，运 营商业务特点发生很大变化，由传统的“语音经营”转向当前的“流量经营”。同时， 电信运营商更要求自身作为重要参与者参与移动互联网市场的竞争，从而避免在 移动互联网市场的“底层化”和“通道化”。这些均需要电信运营商的 BOSS 系统进 行全新升级，以适应新时代下的业务经营要求。因此，电信运营商 boss 系统市 场本身即具有较大的容量和一定的成长性。根据中国电子信息发展研究院 （CCID）提供的市场数据：2011 年至 2015 年，我国电信 BOSS 软件投资规模由 31.5 亿元增长至 49.7 亿元。至 2018 年，我国电信 BOSS 软件投资规模有望达到 62.8 亿元。（数据来源：2011-2018 年度中国 BOSS 系统市场深度调研与预测报告， CCID）

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面对不断扩大的下游市场，发行人有能力保持自身的持续盈利能力和一定的 成长性。

首先，发行人拥有稳定的客户基础。发行人客户从统计结果看相对集中，这 是与我国保持运营商相对集中的电信牌照管理体制相关的。发行人在实际开展业 务时，主要是从中国移动、中国联通、中国电信等运营商的各省级分公司或业务

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基地获得业务，形成客户关系，运营商各省级分公司具有确定软件系统供应商的 自主权，因此，发行人业务来源的集中度并不高。而且，电信运营商对核心业务 系统软件供应商的需求本身具有较强的黏性，双方多年来已形成长期、紧密、良 好的合作关系。发行人与中国移动集团下属黑龙江分公司、吉林分公司、四川分 公司、安徽分公司、山西分公司；中国联通集团下属北京分公司、山东分公司、 安徽分公司、新疆分公司，中国电信集团下属山西分公司、天津分公司等省级分 支机构之间长期合作，为上述大部分电信运营商省级分支机构的服务时间超过 10 年，自合作以来一直作为其核心业务系统提供商，每年均有收入产生。

其次，发行人始终重视新技术。发行人每年均投入大量资金，以市场需求为 导向，进行行业技术的前瞻性开发。2013 年、2014 年和 2015 年，发行人研发投 入分别为 7,588.51 万元、7,192.59 万元和 9,397.08 万元，占营业收入的比例分别 为 13.78%、12.07%和 15.30%。在动态表单开发、PaaS 平台技术等核心技术基础 上，发行人已形成完整的 BOSS 系统产品线，产品涵盖客户关系管理、计费帐务、 大数据和经营分析、业务保障和网络运营、移动互联网支撑和运营、合作伙伴管 理、云和大数据管理和运维服务等方面，能够满足电信运营商对外服务客户和内 部管理的全部要求。在 4G 时代来临后，发行人以云计算技术对传统 BOSS 系统 产品进行升级改造，开发出适合 4G 移动互联网时代电信运营商业务运营需求的 核心业务系统，目前发行人已将相关研发成果转化为产品，开始为吉林移动、安 徽移动等客户开发新一代云 BOSS 系统软件。

最后，发行人拥有充足的技术人员。公司目前的技术人员超过 2,000 人。充 足的优秀技术人员为发行人项目实施和技术研发提供了人力保障。

综上，在国家宏观调控、行业景气周期的波动等未发生重大不利变化的情况 下，发行人客户相对集中不会对自身的成长性和持续盈利能力产生重大不利影 响。

六、本保荐机构对于发行人成长性的专项意见

综上所述，本保荐机构认为：发行人具备持续创新研发能力，拥有自主知识 产权的核心技术，形成了独特的核心竞争力，发行人拥有较强的自主创新能力。 发行人所处的行业近年来发展情况良好，具有良好的市场前景；发行人是国内领

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先的电信核心业务系统全面解决方案的供应商，经过多年的积累逐步形成了包括 研发和创新优势、技术优势、质量和品牌优势、行业经验优势、客户资源优势和 综合服务优势在内的多项竞争优势；未来随着募投项目的实施，将有利于发行人 扩大生产能力，提升研发能力，保持技术优势，拓展销售网络。未来，如果发行 人能够把握行业发展的良好机遇，保持并发展核心竞争优势，采取适当措施规避 经营中产生的各种经营风险，稳健经营，发行人具有良好的发展前景及持续盈利 能力。

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人

签名：

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周 昆
韩 杨
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法定代表人 签名： 马 骥

保荐机构公章： 东方花旗证券有限公司

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年 月 日
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