Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 19, 2017

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

国浩京证字 [2016] 第 0589 号

致北京思特奇信息技术股份有限公司：

第一部分 引 言

国浩律师（北京）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）在中华人民共和国具有执业资 格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 28 日出具了 “ 国 浩京证字 [2015] 第 214 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作 报告》 ” ）和 “ 国浩京证字 [2015] 第 215 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “ 《原法律意见书》 ” ）；于 2015 年 8 月 29 日出具了 “ 国浩京证字 [2015] 第 290 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一） ” 》； 于 2016 年 3 月 28 日出具了 “ 国浩京证字 [2016] 第 0110 号 ” 《关于北京思特奇信 息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法 律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）；于 2016 年 7 月 18 日出具了 “ 国浩京证字 [2016] 第 0297 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》

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（以下简称 “ 《补充法律意见书（三）》 ” ）；于 2016 年 9 月 20 日出具了 “ 国浩 京证字 [2016] 第 1515 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（四）》 ” ）；于 2016 年 11 月 21 日出具了 “ 国浩京证字 [2016] 第 0546 号 ” 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称 “ 《补充法律意见书 （五）》 ” ）。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2016 年 12 月 1 日出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称 “ 《工作 函》 ” ），根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽职精神，就《工作函》中需由律师核查并发表意见的有关法律事 项，出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见 书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正 本与副本、原件与复印件一致。

本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家 正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对 相关法律的理解出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》的补充，仅就《工作函》中需核查、回复、补充、修 改的部分作出说明，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充

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法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论）， 本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称 的含义与《原法律意见书》一致。

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补 充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充性文件，为发行人发 行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应 当为《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意 见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（六）》中的声明事项亦继续适 用于本补充法律意见书。

基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：

第二部分 正 文

一、 问题 1 、 2001 年 1 月股东王文华将其在思特奇工程有限的全部出资 47.2 万元转让给股东李宏伟； 2005 年 7 月李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳将所持全部 发行人股份转让给北京联投科技发展有限公司； 2008 年 6 月神码软件、宣晶、 贺经鹏和任军其持有全部神码思特奇股份转让给神州数码系统集成服务有限公 司。据招股书披露，发行人工商登记文件中关于上述股权转让的《股权转让协议》、 《股东会决议》等文件，没有李宏伟等人向北京联投转让股权的价格信息，且时 间间隔较长，无法联系到相关当事人，无法就本次股权转让的价格和定价依据等 事项向当事人确认和查证。请发行人、保荐机构和律师说明：是否本着勤勉尽责 的原则对上述当事人进行了核查，是否存在相关当事人不愿配合走访、核查或查 证的情形；说明并简要披露针对上述事项，发行人及中介机构具体采取的查证手

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段，如具体查证的股份转让文件、记录等；详细说明针对上述事项的核查过程， 以及在未对当事人进行走访、确认的情况下，发行人的相关股权是否存在权属不 清晰的情形，如是，请做风险因素补充披露。

（一）相关当事人走访情况

截止本补充法律意见书出具之日，对相关当事人走访情况如下：

1 、发行人和中介机构经多方查找，与 2005 年股权转让的四名当事人李宏 伟、吴文胜、王渝和涂艳均取得联系。

经访谈，李宏伟确认，其 2001 自原股东王文华处受让的思特奇出资价格为 1 元 / 股。李宏伟、吴文胜、王渝一致确认， 2005 年李宏伟等四人向北京联投科 技发展有限公司（以下简称 “ 联投科技 ” ）转让思特奇股份的价格为 1 元 / 股；上述 四人 2005 年向联投科技转让思特奇股份系自愿转让行为，转让时李宏伟、吴文 胜、王渝、涂艳四人与联投科技之间是一致行动关系，其对联投科技具有控制能 力；先向联投科技转让思特奇股份，再由联投科技将思特奇股份转让给神码软件， 是在和神州数码洽谈被收购事宜时即已商定的方案，主要目的是考虑到便于通过 联投科技这一平台进行资金运用以及进行后续投资；四人的股权转让手续是一起 办理的，现已足额收到转让价款并业已完成股权交割，和联投科技之间就上述思 特奇股份的股东权益转移无任何未了事宜，没有权益代持、附属认股权等可能导 致股东权益不能完全转移的其他安排，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

涂艳表示，当时其转让思特奇股权具体事务由王渝代为办理，股权转让已经 完成，但因经历较长时间，涂艳对当时安排的具体原因已回忆不清。经访谈王渝， 王渝确认 2005 年由其代涂艳办理股权转让相关事宜，相关股权转让已办理完毕， 并得到涂艳确认。经多次沟通，涂艳未接受正式访谈。

此外，发行人和中介机构与联投科技取得联系，其吴姓工作人员接受电话访 谈，确认联投科技目前未持有思特奇股份；联投科技对李宏伟的访谈内容盖章确 认其所述情况属实，认可联投科技与李宏伟等四人之间就其股权转让过程不存在 纠纷或潜在纠纷。

2 、发行人和中介机构经多方查找，与 2008 年股权转让的当事人之一贺经 鹏取得联系，并与其进行访谈，核查 2008 年发行人股权转让背景。根据与贺经 鹏的访谈结果，宣晶、贺经鹏和任军所持发行人股份实际系为满足当时《公司法》

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中，股份公司发起人最低数量（ 5 名）的要求而持有，当时仅持有 10 股， 2008 年时跟神州数码软件有限公司（以下简称 “ 神码软件 ” ）持有的股份一同转让给了 神州数码系统集成服务有限公司（以下简称 “ 神码集成 ” ），转让原因是因为神州 数码对下属公司有在境内单独上市的筹划，后神码集成控股股东 神州数码信息服 务股份有限公司（以下简称 “ 神州信息 ” ） 在境内以借壳方式上市成功，证券简称 及代码为神州信息（ 000555.SZ ）。贺经鹏确认其股权转让过程已完成，不存在 纠纷或潜在纠纷。贺经鹏在访谈时亦证实，神码软件 2005 年向联投科技收购思 特奇股权时，原自然人股东将股份先转让给联投科技，再由联投科技转让给神码 软件，是原自然人股东李宏伟等人在和神码软件洽谈过程中提出并安排的。

经多方联系，取得并查阅 2008 年神码集成受让思特奇股权的协议， 2008 年 6 月 6 日，神码软件、宣晶、贺经鹏、任军分别与神码集成签订了《股份转 让协议书》 / 《股权转让协议书》，原股东神码软件将其持有股份 35,485,966 股、 宣晶将其持有股份 10 股、贺经鹏将其持有股份 10 股、任军将其持有股份 10 股 全部转让给神码集成，转让价款分别为 93,818,325.73 元， 26.40 元， 26.40 元， 26.40 元，对应的每股转让价格为 2.64 元 / 股。

除贺经鹏外，发行人和中介机构通过网络搜索找到宣晶及任军的任职单位。 宣晶目前任职于北京市基础设施投资有限公司；任军目前任职于神州数码信息服 务股份有限公司。但上述人员未就保荐机构访谈请求予以正面回应。

（二）发行人、保荐机构及本所律师的查证手段

为查证到相关当事人，发行人、保荐机构和发行人律师已履行如下核查手段： 1 、 发行人和中介机构积极联系此前曾与相关当事人较多接触的人员，查找 相关当事人的联系方式。

2 、 根据《全国企业信用信息公示系统》显示，联投科技目前的住所为北京 市海淀区信息路 22 号 B 座 8 层 8016 室，发行人和中介机构人员至该地址走访， 并无此家公司实地办公。发行人和中介机构人员又至联投科技曾经的注册地址海 淀区万柳怡水园小区 3 号楼 1003 室、以及互联网搜索查询到的办公地址北京市 朝阳区琨沙中心走访，上述地址也不存在联投科技。

根据网络搜索信息，查询到联投科技的联系方式，联系到该公司吴姓员工， 发行人和中介机构对该员工进行了电话访谈，核查 2005 年联投科技受让和转让

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发行人股份的相关事宜。该名工作人员表示，联投科技目前未持有思特奇股份。 在与另一当事人李宏伟取得联系后，联投科技对李宏伟的访谈内容盖章确认 其所述情况属实，认可其 2005 年股权转让过程不存在纠纷或潜在纠纷。

3 、 通过网络信息搜索比对，查询到宣晶、贺经鹏以及任军目前任职单位。 对相关单位进行实地走访，并通过查找与其相熟识的人员进行沟通，尝试与上述 人员传达访谈请求。经多方尝试，最终与贺经鹏取得联系，并对其访谈，核查 2005 年及 2008 年发行人股权转让相关事宜。与宣晶、任军的联系未能取得正 面回应。

4 、 通过发行人工商登记材料中留存的当事人住所信息到相关地点实地走 访、询问。

（ 1 ）根据《北京思特奇计算机系统工程有限责任公司股东名录》，吴文胜、 李宏伟的住所为北京市海淀区白石桥路 7 号 21 单元 1 号、 42 单元 4 号，发行 人和中介机构人员此前曾至上述地址进行实地走访，但由于白石桥路已经改名为 中关村南大街，相关建筑及路牌信息均已经发生变化，部分老旧建筑已拆除，经 查找及询问部分住户，均无法查找到具体的单元地址及当事人。

（ 2 ）根据《北京思特奇计算机系统工程有限责任公司股东名录》及身份证 复印件显示的信息，王渝的住所为广东省深圳市文锦中路 7 号、涂艳住所为陕西 省西安市雁塔区太白南路 2 号。发行人和中介机构人员此前曾至上述人员住所进 行走访核查。

经实地走访王渝住所深圳市文锦中路 7 号，该门牌地址已不存在。经问询附 近的商铺工作人员以及该路段派出所流动执勤人员，表示文锦中路门牌经多次变 动，不知道 “ 文锦中路 7 号 ” 所在；通过谷歌地图导航，输入文锦中路 7 号信息后， 目的地导航至深业大厦，但大厦显示的牌号为文锦中路 1027 号，经询问深业大 厦保安，其表示在此处工作数年，但不清楚 7 号在哪。进一步提供原股东王渝的 身份证信息，工作人员表示无法查找。

经实地走访涂艳住所陕西省西安市雁塔区太白南路 2 号，该地址为西安电子 科技大学所在地址，太白路 2 号为整个西安电子科技大学的范围内，非指某具体 住所。

5 、 登录《全国企业信用信息公示系统》，键入当事人姓名查询其投资或担

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任高管的公司，进行分析比对，挑选疑似对象进行走访。具体情况如下：

（ 1 ）兴晟东方项目管理顾问（北京）有限公司，发行人原股东李宏伟曾任 该公司董事、总经理、法定代表人，发行人和中介机构人员此前曾实地走访了该 公司公示的住所北京市海淀区法华寺 1 号楼 503 号，该地址系私人住宅，不存 在兴晟东方项目管理顾问（北京）有限公司。

（ 2 ）智晟环球投资（北京）有限公司，发行人原股东吴文胜担任该公司股 东、法定代表人。发行人和中介机构人员此前曾实地走访该公司公示的住所北京 市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 B 座三层 22 室、北京市海淀区中关村南大街 5 号院 21 单元 1 号和北京市海淀区中关村南大街 5 号院 133 单元 0310 号，上述 地址不存在该企业，也无法通过相关联系方式进一步联系该企业的股东或负责 人。

（ 3 ）北京铭园轩成投资中心（有限合伙），发行人原股东王渝、吴文胜为该 企业合伙人。发行人和中介机构人员此前曾实地走访了该企业公示的住所北京市 东城区交道口北头条 76 号 1012 房间、北京市海淀区中关村南大街 5 号院 21 单 元 1 号和北京市海淀区中关村南大街 5 号院 133 单元 0310 号，上述地址不存在 该企业，也无法通过相关联系方式进一步联系该企业的合伙人或负责人。

6 、 在本次反馈意见出具后，发行人及中介机构再次对此前掌握的信息进行 了复核和查找。同时，通过互联网对上述当事人采用交叉检索的方式进行搜索， 寻找新的线索。在对 “ 涂艳 ” 检索的过程中，查找到含有涂艳信息的 “SST 云大股 权分置改革说明书 ” 条目，通过进一步搜索并浏览 SST 云大（ 600181.SH ）股 权分置改革说明书全文，该说明书显示 S*ST 云大在股权分置改革中的换股股东 深圳市天翼投资发展有限公司，其股东之一为涂艳，所披露的涂艳身份证信息与 发行人原股东涂艳相匹配。然后通过登录工商信息系统对深圳市天翼投资发展有 限公司进行查询，其公示的住所为深圳市福田区深南路 4013 号兴业银行大厦 717 室。保荐机构、律师及发行人共同派人进行了实地走访，并与深圳市天翼投 资发展有限公司工作人员多次沟通。此后保荐机构和律师获得涂艳联系方式并与 其本人直接联系，涂艳表示当年的股权转让已办理完毕，当时都有公告，其后尽 管保荐机构、律师及发行人多次派人前往实地走访，但最终涂艳仍不愿意接受正 式访谈。

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7 、 在本次反馈意见出具后，发行人及中介机构通过互联网对李宏伟、吴文 胜、王渝及上述 3 人之前有过联系的人员进行交叉检索，辗转找到联系该等人员 途径，并在多次沟通后，李宏伟、吴文胜、王渝最终同意接受正式访谈。

鉴于上述情况，保荐机构和发行人律师在能力所及的范围内，通过各种方式 进行了解和查证，在取得本次反馈意见后利用互联网加大搜寻力度，最终找到全 部当事人，并与李宏伟、吴文胜、王渝就 2005 年股权转让的价格、原因、是否 存在未尽事宜等事项进行访谈。涂艳不愿接受正式访谈，但表示股权转让已办理 完毕。综上，保荐机构和律师已经勤勉尽责。

（三）发行人的相关股权是否存在权属不定的风险和隐患

1 、 经查阅上述股权转让时股东大会决议、《出资转让协议书》等文件，发 行人历史沿革中 2001 年、 2005 年和 2008 年的股权转让行为已依法履行了相关 法定程序，公司就股权转让已办理了工商变更登记手续，具体程序如下：

（ 1 ） 2001 年 1 月 9 日，发行人前身思特奇工程有限召开股东会，审议同 意股东王文华将其在公司的全部出资额 47.20 万元转让给李宏伟。同日，双方就 股权转让签署了《股东出资转让协议书》。 2001 年 1 月 17 日，公司就本次变更 办理了工商登记程序，并领取了新的《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 2005 年 7 月 19 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东李宏伟、 吴文胜、王渝、涂艳将所持全部股份转让给北京联投科技发展有限公司，同日， 各方签署《出资转让协议书》； 2005 年 7 月 25 日，公司就本次股权转让办理了 工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

（ 3 ） 2005 年 10 月 31 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东 联投 科技 、田纪文、漆孟冬、钟贵华退出公司，并吸收神州数码软件有限公司、宣晶、 贺经鹏、任军为公司新股东。同日，各方签署《出资转让协议书》； 2005 年 11 月 25 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领取了新的《企业 法人营业执照》。

（ 4 ） 2008 年 5 月 23 日，神码思特奇召开股东大会，审议同意增加新股东 神码集成，原股东神码软件将其持有股份 35,485,966 股、宣晶将其持有股份 10 股、贺经鹏将其持有股份 10 股、任军将其持有股份 10 股全部转让给新股东神

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码集成。 2008 年 6 月 6 日， 神码软件、宣晶、贺经鹏、任军分别与神码集成签 订了《股份转让协议书》 / 《股权转让协议书》，原股东神码软件将其持有股份 35,485,966 股、宣晶将其持有股份 10 股、贺经鹏将其持有股份 10 股、任军将 其持有股份 10 股全部转让给神码集成，转让价款分别为 93,818,325.73 元， 26.40 元， 26.40 元， 26.40 元，对应的每股转让价格为 2.64 元 / 股。 公司办理了工商 变更登记手续。

上述股权转让均在工商局进行了备案，转受让方均签署了协议，均以股东大 会 / 股东会的形式取得了全体股东的同意。

2 、 经与李宏伟访谈，其 确认 2001 年受让自原股东王文华的思特奇出资的 价格为 1 元 / 股。 经对当事人李宏伟、吴文胜、王渝访谈，上述三人一致确认， 2005 年向联投科技转让思特奇股份的价格为 1 元 / 股； 2005 年向联投科技转让 思特奇股份系自愿转让行为，转让时李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳四人与联投科 技之间是一致行动关系，其对联投科技具有控制能力；先向联投科技转让思特奇 股份，再由联投科技将思特奇股份转让给神码软件，是在和神州数码洽谈被收购 事宜时即已商定的方案，主要目的是考虑到便于通过联投科技这一平台进行资金 运用以及进行后续投资；四人的股权转让手续是一起办理的，现已足额收到转让 价款并业已完成股权交割，和联投科技之间就上述股份的股东权益转移无任何未 了事宜，没有权益代持、附属认股权等可能导致股东权益不能完全转移的其他安 排，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。联投科技对李宏伟的访谈内容盖章确 认其所述情况属实，确认联投科技与李宏伟等四人之间就其股权转让过程不存在 纠纷或潜在纠纷。联投科技工作人员接受电话访谈表示联投科技目前未持有思特 奇股份。 经与涂艳联系，涂艳虽未能接受正式访谈，但认可其确已将所持发行人 股权全部转让完成的情况，并确认当时股权转让具体手续由王渝办理。经访谈王 渝，王渝确认 2005 年股权转让相关事宜由其代涂艳办理，相关股权转让已全部 完成并得到涂艳认可。

3 、 经查阅神码软件 2005 年收购思特奇股权的《股份转让协议书》， 2005 年 10 月 18 日，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳作为保证人与原股东吴飞舟、 联 投科技 、田纪文、漆孟冬、钟贵华及受让方神州数码软件有限公司、宣晶、贺经 鹏、任军共同签署《股份转让协议书》，就股份转让和价格、交付、连带责任保

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证等内容进行约定。 在该份《股份转让协议书》中，李宏伟、吴文胜、王渝、涂 艳虽此时已不是发行人股东，仍以 “ 保证人 ” 身份签署上述《股份转让协议书》， 协议条款中明确约定 “ 保证人对联投科技在本协议项下及为本协议项下的交易而 签署的全部法律文件中的义务和责任的履行承担连带的保证责任 ” ；同时协议约 定联投科技作为 “ 转让方 ” 承诺， “ 转让方具有完全的权利能力和行为能力签署本协 议及进行本协议项下的交易，并已经获得了其依据合同或其他事实需要取得的其 他第三方的同意。 ”

4 、 经查阅神码软件 2005 年收购思特奇股权的《收购意向协议》， 在 2005 年 8 月 8 日各方签署的神码软件收购联投科技及田纪文、漆孟冬、钟贵华所持 发行人股权的《收购意向协议》中，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳虽此时已不是 发行人股东，仍以 “ 保证人 ” 身份签署上述《收购意向协议》，协议条款约定： “ 保 证人对北京联投科技发展有限公司在本协议项下及为本协议项下的交易而签署 的全部法律文件中的义务和责任的履行承担连带的保证责任 ” ，并保证李宏伟、 吴文胜、王渝、涂艳能够控制联投科技；同时协议约定联投科技作为 “ 转让方 ” 作 出承诺和保证， “ 思特奇股东为吴飞舟、北京联投科技发展有限公司、田纪文、 钟贵华、漆孟冬。思特奇现有的 100% 股份和股东权益均由思特奇股东持有，并 且不存在任何未经披露其他人的认股权、股份期权以及向他人转让股份的承诺或 他人持有的任何类型的股东权益。 ”

5 、经查阅神州数码公告， 2005 年 11 月 16 日，神州数码控股有限公司 （ 0861.HK ）公告了前述《股份转让协议》的主要内容，公告内容与上述《股权 转让协议书》一致，并提到李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳作为保证人，以及提到 宣晶、贺经鹏、任军为神州数码控股有限公司（ 0861.HK ）附属公司雇员，作为 个别买方，购买 10 股股份，每股价格与神码软件支付的每股价格相同。神州数 码（ 0861.HK ）在随后的年度报告中，亦披露了其购买思特奇股权的情况。

6 、 经查阅神州信息（ 000555.SZ ）公告，神州数码信息服务股份有限公司 系神州数码的下属公司，于 2013 年借壳 ST 太光（ 000555.SZ ）上市。神州信 息借壳时，系神码软件之控股子公司，神码软件系神州数码（ 0861.HK ）之全资 下属公司，神码集成系神州信息之全资子公司。神州信息借壳 ST 太光 （ 000555.SZ ）相关公告文件中披露了神码集成 2012 年向吴飞舟转让思特奇股

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权的情况，其所持思特奇股权已全部转让给吴飞舟，并已确认转让之投资收益，
披露情况与本次申报材料不存在差异。

7 、 经与贺经鹏访谈，宣晶、贺经鹏和任军所持发行人股份，以及神码软件 所持股份已将全部转让给神码集成，神码软件及神码集成均属神州数码控制， 转 让原因是因为神州数码对下属公司有在境内单独上市的筹划；其股权转让过程已 完成，不存在纠纷或潜在纠纷。

8 、 经与发行人及控股股东吴飞舟访谈，截至本告知函答复出具之日，发行 人以及现股东吴飞舟未收到任何其他主体对上述转让所涉股权提起的权益主张。 综合上述核查结果，本所律师认为：（ 1 ）上述发行人历史沿革中的股权转让 行为已依法履行了相应的法律程序，并进行了工商备案登记；（ 2 ）经与当事人李 宏伟、吴文胜、王渝访谈并经联投科技确认， 2005 年李宏伟、吴文胜、王渝、 涂艳四人向联投科技转让思特奇股权时，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳四人与联 投科技之间是一致行动关系，李宏伟等人对联投科技具有控制能力，在神码软件 向联投科技以及其他股东收购思特奇股份的 《收购意向协议》、《股份转让协议书》 中， 李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳四人亦是以联投科技的保证人身份参与签署文 件，并在 《收购意向协议》 中保证其能够控制联投科技； （ 3 ）经与当事人李宏伟、 吴文胜、王渝访谈并经联投科技确认， 2005 年李宏伟等四人向联投科技转让思 特奇股份的转让手续是一起办理的，现已足额收到转让价款并业已完成股权交 割，和联投科技之间就上述股份的股东权益转移无任何未了事宜，没有权益代持、 附属认股权等可能导致股东权益不能完全转移的其他安排，上述股权转让不存在 纠纷或潜在纠纷，对另一当事人涂艳拜访亦证实其对股权转让完成没有异议； （ 4 ） 神码软件从 联投科技受让 取得思特奇股权的情况，以及受让时 联投科技 完整享有 该等思特奇股份的股东权益的情况，得到李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳等四人以 书面协议方式作出认可和保证，具有法律效力，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳等 四人将思特奇股权转让给 联投科技 时，在工商部门留存的转让协议未记载转让价 格信息的情况，不能影响其对神码软件 2005 年收购思特奇股权协议文件中所作 认可和保证的效力；（ 5 ）《民法通则》规定： “ 向人民法院请求保护民事权利的诉 讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权 利被侵害时起计算。 ” 上述转让过程中，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳对神码软

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件 2005 年受让取得思特奇股权作出书面认可，且神州数码（ 0861.HK ）当时作 出专项公告，李宏伟等人应当知道上述股权已作价转让给神码软件的情况，从应 当知道至今已超过二年的诉讼时效；（ 6 ） 2005 年发行人股份转让及之后 2008 年、 2012 年的发行人股份转让，均已在神州数码（ 0861.HK ）或神州信息 （ 000555.SZ ）的收购公告、年度报告、重大资产重组报告书等一系列公告文件 中公开披露，发行人在此期间未收到其他主体对股权归属提出异议主张；（ 7 ）吴 飞舟作为善意第三方，已在 2012 年受让神码集成所持思特奇股权时给付全部对 价。

综合上述分析结果，本所律师认为，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳等四人将 思特奇股权转让给联投科技时，在工商部门留存的转让协议未记载转让价格信息 的情况，不影响其对神码软件 2005 年收购思特奇股权的协议文件中所作保证的 效力，以及 2005 年股权转让过程的有效性。发行人股权不存在权属不确定的风 险和隐患，不会对本次发行上市构成障碍。

二、问题 2 、 2005 年 10 月 31 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东北 京联投科技发展有限公司、田纪文、漆孟冬、钟贵华退出公司，并吸收神码软 件、宣晶、贺经鹏、任军为公司新股东。宣晶、贺经鹏和任军系神码软件下属 员工，本次受让发行人股份系为满足当时《公司法》中，股份公司发起人最低 数量（ 5 名）的要求。 2008 年 6 月，神码软件、宣晶、贺经鹏和任军其持有全 部神码思特奇股份转让给神州数码系统集成服务有限公司。请发行人说明，宣 晶、贺经鹏和任军的持股性质、资金来源、是否属于代持；其各自持股数是 10 股还是 0.001 股。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）宣晶、贺经鹏和任军的持股性质、资金来源、是否属于代持

本所律师取得并查阅发行人全套工商资料、神州数码关于收购发行人股份的 相关公告、神州信息相关重组公告以及与贺经鹏访谈，对宣晶、贺经鹏和任军等 三人的持股数量、持股性质、收购股份的资金来源、以及是否存在代持等情况进 行核查。

2005 年 10 月 18 日，转让方联投科技、田纪文、漆孟冬、钟贵华及受让方神 州数码软件有限公司、宣晶、贺经鹏、任军共同签署《股份转让协议书》，宣晶、

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贺经鹏、任军各自受让思特奇股份 10 股。 2005 年 10 月 31 日，北京思特奇信息技 术股份有限公司召开股东大会审议同意上述转让事项。

根据神州数码（ 0861.HK ） 2005 年 11 月 16 日公告，宣晶、贺经鹏和任军为 神州数码（ 0861.HK ）附属公司雇员，各自同意买入 10 股思特奇股份，每股价格 与神码软件所支付者相同，其购股原因系参与收购事项及看好思特奇业务前景。 根据对贺经鹏的访谈，宣晶、贺经鹏和任军系神州数码关于思特奇并购工作小组 的成员，当时神州数码安排三人持股，系为满足当时《公司法》中，股份公司发 起人最低数量（ 5 名）的要求；因 10 股所对应的价款很小，贺经鹏已无法记清当 时是否有支付过价款，或在 2008 年转让给神码集成时收到过价款；但贺经鹏确 认其股权转让过程已完成，不存在纠纷或潜在纠纷。

经核查本所律师认为，鉴于宣晶、贺经鹏和任军均为神州数码下属公司员工， 其分别在参与神州数码收购思特奇过程中各自购股 10 股，数额极小，可以判断 是神州数码为满足法律规定所作安排；宣晶、贺经鹏和任军持股情况已作公开披 露，并不违反香港上市公司监管法规要求；该三人为并购小组成员，了解法律要 求和公司前景，三人均为高级别员工，其签署股份转让协议及持股、售股行为亦 是自身意愿的反映；虽难以确认该三人各 10 股思特奇股份的转受让款项是否支 付或收到，但由于所涉金额非常小，根据相关协议，该三人受让 10 股的价款仅 27.8 元，转让 10 股的价款仅 26.4 元，且三人已在 2008 年将思特奇股权售予神 码集成，已超过二年诉讼时效；当事人之一贺经鹏在接受访谈时确认股权转让过 程业已完成，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，无论宣晶、贺经鹏和任军持有该 30 股股份是否属于为神码软件代持性质，均不会造成 发行人股权的权属不确定 的风险和隐患，不会对本次发行上市构成障碍。

（二）宣晶、贺经鹏和任军的持股数量说明

在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》制作过程中，该次转让 之股权结构表的单位最初为 “ 万股 ” ，宣晶、贺经鹏和任军等三人的持股数量相应 披露为 “0.001 （万股） ” 。此后在申报前统稿时，文件中所有股权结构表的单位 均统一修改为 “ 股 ” ，但股东结构表中涉及宣晶等三人的持股数量未能同步从 “0.001” 修改为 “10” ，因此出现披露错误。在制作《保荐机构和发行人关于第三次 反馈意见答复》的过程中，亦引用了《发行人关于公司设立以来股本演变情况的

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说明》中持股数量错误的股权结构表。

目前已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》和《保荐机构和 发行人关于第三次反馈意见答复》等申请文件中，对相关披露错误予以纠正，将 宣晶、贺经鹏和任军等三人的持股数量修正为 10 股。

三、问题 3 ：请发行人说明， 2012 年 11 月吴飞舟将持有的思特奇股份 3,702,904 股股份转让给王维， 2012 年 12 月王维将其持有的 20.5704 万元出资转让给吴 飞舟的原因。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，同时说明针对发行人历 史沿革的披露是否存在应披露未披露的事项。

本所律师取得并查阅发行人自设立以来的全套工商登记文件、吴飞舟、王维 股权转让相关资金凭证、发行人股东出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司 股东调查表》、以及与吴飞舟、王维等当事人访谈，对 2012 年 11 月吴飞舟向王 维转让发行人股份，同年 12 月王维又向吴飞舟转让公司股权的原因进行核查。

2012 年，吴飞舟筹划从神码集成收购思特奇控股权，并引入看好公司发展 前景的投资者王维、马庆选、姚国宁、山东五岳创业投资有限公司、中投财富辛 卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）共同参股。由于转让方神码集成只愿 意与吴飞舟一人对接股权转让事宜，因此由吴飞舟先受让发行人股份，再将其中 一部分向王维等其他投资人转让；但王维等其他投资人需先将受让价款打到吴飞 舟账上，吴飞舟才能有足够资金向神码集成支付全部价款。

2012 年 11 月，吴飞舟在受让神码集成最后一批股权时，为满足股份公司股 东至少为两人的规定，需首先向王维转让部分股份。由于王维当时已向吴飞舟支 付 2,400 万元股权款，吴飞舟按照 6.4814 元 / 股的价格，向其转让了 3,702,904 股发行人股份。此后，吴飞舟与王维等其他投资人共同协商，对最终转让给各方 的股权作了微调，其中王维的持股比例确定为 8% 。 2012 年 12 月，发行人改制 为有限公司，王维的持股比例按商定的 8% ，应持有发行人 3,497,200 元的出资 额。由于王维已实际受让了股权，因此按照最终确定的持股方案，王维将发行人 205,704 元出资转回给吴飞舟，吴飞舟也向王维返还了相应的股权款项。而其他 投资人则因尚未实际受让股权，上述微调只是反映为按调整后的方案进行股权转 让工作，并不需要返回股权。

经核查，本所律师认为， 2012 年 11 月吴飞舟向王维转让发行人股份， 2012

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年 12 月王维向吴飞舟转让发行人出资，系各方对持股数量进行协商调整的结果； 不存在股份权属纠纷，也不存在代持或其他利益安排的情况。《发行人关于公司 设立以来股本演变情况的说明》等文件不存在历史沿革的应披露未披露事项。

四、问题 4 ：招股书披露，华为朗新以发行人及公司员工张昊鹏为共同被告，以 侵犯商业秘密为由向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人赔 偿经济损失变更为 16,091,683 元。 2012 年 12 月 27 日，北京市第一中级人民 法院判决公司、张昊鹏连带赔偿朗新有限 700 万元。经发行人上诉，北京市高 级人民法院 2013 年 10 月 18 日裁定撤销北京市第一中级人民法院一审判决，发 回重审。 2014 年 9 月 2 日，发行人收到北京市第一中级人民法院 “ （ 2014 ）一 中民知初字第 6039 号 ” 《民事应诉通知书》《民事举证通知书》，通知发行人 提交答辩状并进行举证至今。请发行人说明，上述诉讼的进展以及长期未开庭 审理的具体原因。发行人以初审判决 700 万元计提预计负债的原因和依据。请 发行人律师发表核查意见。

（一）诉讼的进展以及长期未开庭审理的具体原因

1 、根据本次案件的代理人北京张黎律师事务所的张黎律师的介绍，一方面， 由于北京市司法系统进行调整，对与知识产权相关的案件成立了专门的部门，配 备的人员主要是从各法院中负责知识产权业务的部门中抽调，导致原法院中与知 识产权业务相关的工作人员减少，间接造成了案件的积压，所有受理案件只能按 照案件的先后顺序排队等待质证、开庭的具体通知。另一方面，审理机关北京市 第一中级人民法院承办该案的法官几经更换，一定程度上耽误了案件的诉讼进 程； 2016 年 8 月 24 日，北京市第一中级人民法院组织各方进行了证据交换及 开庭前的准备工作，并于近期安排庭审工作。

2 、 2016 年 9 月初，审理机关按照诉讼流程向被告发送《民事应诉通知书》 时，由于本案另一位被告张昊鹏已从公司离职，其原移动电话号码已无法打通， 原告及法院均无法联系到其本人。因无法联系到被告张昊鹏，故法院需要通过公 告的形式，向其送达《民事应诉通知书》等文件。根据《民事诉讼法》的相关规 定，通过公告送达法律文书的，需要经过 60 日的公告期。

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2016 年 9 月 25 日，北京市第一中级人民法院刊登了《法院公告》，以公 告送达的方式向张昊鹏发出了当事人参加诉讼须知、应诉通知书、举证通知书、 起诉状副本及开庭传票等文件；自发出公告之日起经过六十日即视为送达；提出 答辩及举证期期限为公告送达期满后的三十日内。本院将于举证期届满后的第 3 日上午 9 时 30 分（遇节假日顺延）在本院第三审判区第十八法庭不公开开庭审 理本案。

发行人目前已收到北京市第一中级人民法院传票，开庭日期确定为 2016 年 12 月 27 日。预计开庭后一个月左右将会结案。

（二）发行人以初审判决 700 万元计提预计负债的原因和依据

1 、按照企业会计准则的规定，当某项现时义务的履行很可能导致经济利益 流出企业（这里的 “ 很可能 ” 指发生的可能性为 “ 大于 50% ，但小于或等于 90%” ）， 且该业务的金额能够可能地计量时，满足确认负债的条件；预计负债属于企业负 债，但与一般负债不同的是，预计负债导致经济利益流出企业的可能性尚未达到 基本确定的程度。

在与华为朗新的诉讼中，虽然北京市第一中级人民法院在 2012 年 12 月 27 日出具（ “ 2011 ）一中民初字第 10448 号《北京市第一中级人民法院民事判决书》， ” 判决发行人连带赔偿华为朗新经济损失 700 万元，但随后发行人即以不服北京 市第一中级人民法院出具的《民事判决书》为由，向北京市高级人民法院提起上 诉，且北京市高级人民法院出具了 “ （ 2013 ）高民终字第 1477 号 ” 《民事裁定书》， 以原审法院事实认定不清，裁定撤销一审判决，发回重审。所以，在案件尚未得 到终审判决前，无法准确计量具体金额，不满足确认负债的条件，出于谨慎的判 断，发行人做了预计负债的计提。

2 、因无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，对预计未来可能导致现金流流出 的数量形成准确判断，出于会计的谨慎性原则，发行人按照虽不是终审判决但相 对原告在起诉状中提出诉讼请求金额更具有法律效力的 “ （ 2011 ）一中民初字第 ” 10448 号《北京市第一中级人民法院民事判决书》及《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》，在 2012 年度计提了 700 万元的预计负债，将该损失记入营业外支 出。现发行人的控股股东、实际控制人吴飞舟出具承诺，若未来根据北京市第一 中级人民法院的终审判决，发行人仍需对华为朗新负有经济赔偿责任且金额超过

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原审判定的 700 万元，为不给发行人的财务状况造成影响，则需由发行人承担 的超过 700 万元的经济损失均有吴飞舟全额承担。因此，发行人按初审判决 700 万元计提预计负债，已谨慎预计了可能的损失金额。

综上，经核查，本所律师认为，发行人与华为朗新案件在北京市第一中级人 民法院长期未开庭审理事宜，不存在非正常原因导致的诉讼推迟，具有合理的原 因；发行人按初审判决计提 700 万元预计负债的会计处理的原因和依据合理。

（以下文正文）

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五））

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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年 月 日
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