Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 19, 2017

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

国浩京证字 [2016] 第 0297 号

致北京思特奇信息技术股份有限公司：

第一部分 引 言

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格， 可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创 业板上市的特聘专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 28 日出具了“国浩京证字 [2015] 第 214 号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和“国浩京证字 [2015] 第 215 号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于 2015 年 8 月 29 日出具了“国浩京证字 [2015] 第 290 号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）”》；于 2016 年 3 月 28 日出具了“国浩京证字 [2016] 第 0110 号”《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 4 月 21 日 出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也

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发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师核查并发表意见的有关法律 事项，以及发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问 题，出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、 及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需 的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原 件与复印件一致。

本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理 解出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》的补充，仅就《反馈意见》及发行人招股说明书和其他相关申报文件 相关修改和变动部分需核查、回复、补充、修改的部分作出说明，在《原法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述的内容（包括但不限 于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意 见书中的用词和简称的含义与《原法律意见书》一致。

本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成 部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的 整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、

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《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明 事项亦继续适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：

第二部分 正 文

一、 反馈意见规范性问题第1 条：关于发行人的历史沿革。请发行人补充说明：（1） 历次股权转让、增资的转让或认购价格、原因、定价依据及其合理性；（2）曾先后为 发行人控股股东的联投科技、神码软件、神码集成的股权结构、实际控制人，发行人 历史上多次发生控股股东变更的原因、是否对发行人生产经营的稳定性和连续性造成 影响、发行人实际控制人是否曾发生变更；（3）发行人2012 年由股份公司变更为有 限公司、2013 年又由有限公司整体变更为股份公司的原因，合法合规情况；（4）发行 人现有股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，自然人股东马庆选、姚国 宁未在发行人任职，请补充说明两人的履历、入股原因、资金来源、与发行人其他股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（5） 中投财富、山东五岳的股东、合伙人、实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，中投财富、山东五岳 合伙人、股东、实际控制人控制的其他企业（如有）是否为发行人的客户或供应商， 是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来；（6）发行人员工持股平台中盛华 宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的股权结构（或合伙人结构），其股东（或合伙 人）在发行人的任职情况，不在发行人任职的请补充说明其资金来源，是否存在委托 持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（一）本所律师对历次股权转让、增资的转让或认购价格、原因、定价依据及其合理 性的核查及意见

1 、 1998 年 3 月第一次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
叶近云	朱益林	150,000.00	1元每股
	王文华	90,000.00	1元每股

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	漆孟冬	70,000.00	1元每股
	钟贵华	70,000.00	1元每股
	吴飞舟	60,000.00	1元每股
	田纪文	10,000.00	1元每股
段伟群	吴文胜	150,000.00	1元每股
	李宏伟	29,000.00	1元每股
	田纪文	21,000.00	1元每股
赖奕杞	李宏伟	141,000.00	1元每股

根据本所律师对目前尚在公司任职的吴飞舟、漆孟冬、钟贵华三位受让方的访谈结 果，转让价格为每股 1 元；本次股权转让的原因系三名股东因个人原因不愿意继续持有 公司股权，而受让方看好公司未来发展前景；定价依据是参考原股东的取得成本并经股 东协商一致确定，考虑到公司成立不久，该等转让价格具有合理性。

2 、 1998 年 5 月第一次增资

公司注册资本由原 100 万元增加到 1,000 万元，新增资本由股东以货币及实物方 式认缴。

本所律师查阅了《变更登记验资报告书》、《股东会决议》、《资产评估报告》等文件， 对发行人股东吴飞舟进行了访谈，本次增资的原因系公司业务发展的需要，增资后充实 了公司的资本金，可以增强公司业务承揽能力并增加抵御风险能力；本次增资价格为每 股 1 元；定价依据系经全体股东协商确定，相关实物资产已经北京启正会计师事务所出 具的“（ 1998 ）启会字第 0409 号”《资产评估报告》确认并经全体股东确认，增资价格 合理。

3 、 1999 年 9 月，第二次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
朱益林	吴飞舟	1,500,000.00	1元每股
王文华	吴飞舟	310,000.00	1元每股
钟贵华	吴飞舟	230,000.00	1元每股

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漆孟冬 吴飞舟 180,000.00 1 元每股

根据本所律师对目前尚在公司任职的吴飞舟、漆孟冬、钟贵华的访谈结果，本次股 权转让的原因为：朱益林欲寻求自身发展退出公司而出让全部出资，王文华、钟贵华、 漆孟冬系个人因资金需求而转让部分股权，而大股东吴飞舟也愿意受让公司股权增强对 思特奇有限的控制；本次转让股权价格为每股 1 元；定价依据系参考转让方的初始取得 成本，并经双方协商确定，转让价格具有合理性。

4 、 2000 年 12 月，第三次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
吴飞舟	涂艳	42.20	1元每股
田纪文	涂艳	10.00	1元每股
漆孟冬	涂艳	5.20	1元每股
钟贵华	涂艳	4.70	1元每股
吴文胜	涂艳	15.00	1元每股
李宏伟	涂艳	17.00	1元每股
王文华	涂艳	5.90	1元每股
吴飞舟	王渝	42.20	1元每股
田纪文	王渝	10.00	1元每股
漆孟冬	王渝	5.20	1元每股
钟贵华	王渝	4.70	1元每股
吴文胜	王渝	15.00	1元每股
李宏伟	王渝	17.00	1元每股
王文华	王渝	5.90	1元每股

根据本所律师对目前尚在公司任职的吴飞舟、漆孟冬、钟贵华的访谈结果，本次股 权转让的原因系公司欲筹备上市事宜，由股东李宏伟引入王渝、涂艳两位新股东协助筹 备上市事宜；本次股权转让价格为每股 1 元；定价依据系参考转让方初始取得成本，并 经双方协商确定，转让价格具有合理性。

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4 、 2001 年 1 月，第四次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
王文华	李宏伟	472,000.00	——

本所律师查阅了工商登记文件中的《股权转让协议》、《股东会决议》等文件，无关 于转让价格的具体信息，由于时间久远，转让双方已不在公司任职，无法就转让价格、 原因、定价依据及其合理性等事项向当事人确认。

5 、 2005 年，第五、六、七次股权转让

2005.05	转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
	吴飞舟	李宏伟	1,363,900.00	1元每股
2005.07	转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
	李宏伟	联投科技	6,569,528.00	——
	吴文胜	联投科技	3,409,800.00	——
	王渝	联投科技	2,841,500.00	——
	涂艳	联投科技	2,841,500.00	——
2005.11	转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
	联投科技	神码软件	15,662,328.00	2.78元每股
	田纪文	神码软件	2,273,190.00	2.78元每股
	漆孟冬	神码软件	1,182,054.00	2.78元每股
	钟贵华	神码软件	1,068,394.00	2.78元每股
	田纪文	宣晶	10.00	2.78元每股
	漆孟冬	贺经鹏	10.00	2.78元每股
	钟贵华	任军	10.00	2.78元每股

本所律师查阅了与上述股权转让相关的《股东会决议》、《出资转让协议书》等文件，

对发行人股东吴飞舟进行了访谈，根据本所律师对吴飞舟的访谈， 2005 年的三次股权 转让的原因为：发行人自 2000 年开始筹备上市事宜，并于 2001 年 3 月整体变更为股 份有限公司，但未取得实质性进展，筹划上市事宜处于搁置状态，至 2005 年，思特奇

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股份的股东开始谋求对外转让所持股权。当时思特奇股份的实际控制人吴飞舟希望公司 能够被电信运营商 BOSS 系统行业内有实力的公司并购，以使公司能够继续在本行业 内取得发展。经过比较选择，最终选定行业内具有一定地位的神州数码软件有限公司（以 下简称“神码软件”）作为收购方。

在上述背景下， 2005 年思特奇股份的股东进行了一系列股权转让。

2005 年 4 月，吴飞舟将所持 1,363,900 股公司股份转让给李宏伟。本次股权转让 系考虑到李宏伟对公司筹划上市事宜期间的贡献而做出的补偿。本次股权转让价格为 1 元 / 股，系按股份面值进行的转让。

考虑到从开始与收购方谈判到最终完成股权转让，涉及程序较多，时间间隔也较长， 为减少自身工作，李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳四位股东于 2005 年 7 月先将所持全部 股份向北京联投科技发展有限公司转让，由北京联投科技发展有限公司继续与收购方的 谈判签约等相关事宜。由于公司工商登记文件中的《股权转让协议》、《股东会决议》等 文件，并无关于转让价格的具体信息；且时间间隔较长，转让双方与公司已无往来也无 法联系，因此无法就本次股权转让价格、定价依据等事项向当事人确认。

吴飞舟转让给李宏伟的价格为每股 1 元，定价依据系出于李宏伟对公司筹划上市事 宜期间的贡献，自愿在神码软件收购前以该价格转让，为股东双方协商的结果，定价合 理；李宏伟、吴文胜、王渝、涂艳转让给联投科技的价格，因本所律师查阅了工商登记 文件中的《出资转让协议书》、《股东会决议》等文件，无关于转让价格的具体信息，由 于时间久远，无法联系到转让方就转让价格定价依据及其合理性等事项向当事人确认； 联投科技、田纪文、漆孟冬、钟贵华转让给神码软件、宣晶、贺经鹏和任军 ( 系神码软 件下属员工，本次受让发行人股份系为满足当时《公司法》中，股份公司发起人最低数 量（ 5 名）的要求 ) 的价格为每股 2.78 元，定价依据系参考公司的净资产并经双方协商 一致确定，定价合理。

6 、 2006 年 3 月，第二次增资

公司注册资本由原 2,841.5 万元增加至 4,371.5 万元，新增资本由股东以货币方式 认缴，其中 1,530 万股作为注册资本，差额 2,723.85 万元作为资本公积金。

本所律师查阅了发行人的《股东大会决议》、《验资报告》、《电信事业本部资产和业

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务收购合同书》等文件，本次增资，系神码软件成为发行人的控股股东后，欲通过增资 将增加的资金全部用于收购电本业务以整合同类业务、增强业务竞争力，同时增强公司 资本实力并增加对发行人的股权比例；本次增资的价格为每股 2.78 元，系参考了增资 前发行人的净资产及近期通过受让方式取得股权的价格而确定，该定价已经公司全体股 东审议通过，定价合理。

7 、 2008 年 6 月，第八次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
神码软件	神码集成	35,485,966.00	——
宣晶	神码集成	10.00	——
贺经鹏	神码集成	10.00	——
任军	神码集成	10.00	——

根据本所律师对吴飞舟的访谈，本次股权转让系神码集团内部资产、业务的整合， 不具有市场性。同时，由于 2006 年修订的《公司法》对于股份公司的股东发起人最低 数量的规定由 5 名变更为 2 名，因此，神码集成和吴飞舟作为发行人股东已经能够满 足《公司法》关于股份公司发起人的相关要求，当时在发行人任职的宣晶、贺经鹏和任 军无需再作为发行人股东。本所律师翻阅了工商登记文件中的《股权转让协议》、《股东 会决议》等文件，无关于转让价格的具体信息，也无法就转让价格、定价依据及其合理 性等事项向当事人确认。

8 、 2012 年 7 、 9 月，第九次、第十次、十一股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
神码集成	吴飞舟	12,327,630.00	6.48元每股
神码集成	吴飞舟	14,644,525.00	6.48元每股
神码集成	吴飞舟	8,513,841.00	6.48元每股

2011 年起，神州数码控股有限公司开始寻求以神州数码信息服务股份有限公司为 平台在国内分拆上市（后神州信息于 2013 年 12 月完成与 *ST 太光（ 000555.SZ ）的 吸收合并），拟分拆上市的业务构成主要是系统集成和技术服务，而发行人以电信运营 商业务支撑系统软件开发为主营，不属于拟分拆上市的主要业务范围，与此同时发行人

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创始人吴飞舟有重新掌控思特奇的想法。于是，双方经协商一致后，神州数码分别于 2012 年 7 月、 11 月分三次向吴飞舟转让神码思特奇股权，并退出神码思特奇，吴飞舟 于 2012 年 7 月重新成为思特奇控股股东。经协商，神码集成以每股 6.48 元的价格转 让股权给吴飞舟。该价格是根据公司每股净资产为基础并经双方协商达成一致，价格兼 顾了转让双方利益，定价合理。

9 、 2012 年 11 、 12 月，第十二、十三次股权转让

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
吴飞舟	王维	3,702,904.00	6.48元每股
吴飞舟	马庆选	4,808,650.00	6.48元每股
吴飞舟	史振生	4,371,500.00	6.48元每股
吴飞舟	姚国宁	4,371,500.00	6.48元每股
吴飞舟	中投财富	2,931,465.00	6.48元每股
吴飞舟	山东五岳	1,748,600.00	6.48元每股
王维	吴飞舟	205,704.00	6.48元每股

根据各受让方出具的《关于思特奇 2012 年 12 月股权转让的确认函》的内容，经 过长时间的调研，出于对软件行业的未来前景看好，对发行人的市场对位、优秀管理团 队的认可，认为发行人符合产业发展方向，未来会有较大发展，因此愿意作为股东参与 到企业中与企业共同成长并享受经营收益。另一方面，神码集成有意退出后，吴飞舟本 身也在寻找外部投资者与其共同完成对发行人的收购，因此，经过数次接洽商谈，吴飞 舟与上述 6 方就共同收购发行人事宜达成共识，但由于转让方神码集成只愿意对接吴飞 舟，所以选择由吴飞舟受让全部股份后以取得价格每股 6.48 元作为定价依据再转让给 马庆选等共同收购人，相关定价系考虑综合发行人当时净资产以及行业估值，由转让双 方协商确定，定价合理。

10 、 2014 年 3 月，第三次增资

公司注册资本由 4,371.5 万元增至 4,856.5 万元，由增资方中盛华宇、天益瑞泰、 宇贺鸿祥、中盛鸿祥以现金方式向发行人增资认购新增股份。

本所律师查阅了发行人的《股东大会决议》、《验资报告》、《增资协议》等文件，本

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次增资，系发行人为了实现对公司高管人员和业务骨干的激励，奖励和留住企业需要的 核心、优秀人才，充分调动员工的积极性，依法保障公司股东和员工共享公司成长收益， 而对发行人部分人员实行的激励计划；本次增资的价格为每股 6.48 元；定价依据系考 虑 2012 年引入外部投资者的投资成本确定，定价合理。

11 、 2014 年 6 月第四次增资、 2014 年 7 月第十四次股权转让

发行人注册资本由 4,856.5 万元增至 5,056.5 万元，由中投财富、山东五岳分别向 发行人增资 1,100 万元，各自用于认购发行人新增的 100 万股股份。

转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
吴飞舟	中投财富	750,000.00	11.00元每股
吴飞舟	山东五岳	750,000.00	11.00元每股

根据受让方中投财富、山东五岳出具的《关于思特奇 2014 年 6 月增资的确认函》、 《关于思特奇 2014 年 8 月股权转让的确认函》的内容，作为发行人股东，经过初次投 资后的 1 年多观察，公司的发展符合预期，对公司的发展前景充满信心，愿意增加在发 行人的投资，因此决定参与增资、受让股份。本次受让价格为每股 11 元，定价依据为 参考发行人历史经营业绩、未来发展前景规划、市场同类公司入股的普遍标准，价格兼 顾了转让双方利益，定价合理。

综上，本所律师认为，发行人历次股权转让及增资具有合理原因，价格系当时各方 协商确定，定价依据系转让方投资成本或发行人资产经营情况及市场估值情况，也具有 合理性。发行人股权清晰，现有股东不存在委托持股或信托持股的情况。

（二）本所律师对曾先后为发行人控股股东的联投科技、神码软件、神码集成的股权 结构、实际控制人，发行人历史上多次发生控股股东变更的原因、是否对发行人生产 经营的稳定性和连续性造成影响、发行人实际控制人是否曾发生变更的核查及意见

1 、联投科技、神码软件、神码集成的股权结构、实际控制人的核查

（ 1 ） 2005 年 7 月 25 日，联投科技通过股权受让方式取得发行人 1,566.2328 万 股股份，占发行人当时股本比例的 55.12% ，经核查受让当时联投科技的工商资料，其 股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	柏劲松	600.00	60.00
2.	李宏文	400.00	40.00
合计	——	1,000.00	100.00

根据工商资料显示的持股比例，联投科技的实际控制人为柏劲松。

（ 2 ） 2005 年 11 月 25 日，神码软件通过股权受让方式取得发行人 2,018.5966 万 股股份，占发行人当时股本比例的 71.04% ，经核查受让当时神码软件的工商资料，其 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1.	神州数码软件（BVI）有限公司	600.00	100.00
合计	——	600.00	100.00

（ 3 ） 2008 年 6 月 6 日，神码集成通过股权受让方式取得发行人 3,548.5996 万股 股权，占发行人当时股本比例的 81.18% ，经核查受让当时神码集成的工商资料，其股 权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	神州数码（中国）有限公司	47,500.00	95.00
2.	上海神州数码有限公司	2,500.00	5.00
合计	——	50,000.00	100.00

根据本所律师对发行人工商资料的翻阅、登陆全国企业信用公示系统的查询方式进 行核查、对神州数码、神州信息公开披露的公告文件进行查询，神码软件和神码集成的 最终控制方均为神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）。神州数码系香港联交 所主板上市公司，股票代码为 0861.HK ，其原为联想集团有限公司的下属企业，于 2001 年 6 月分拆至香港联交所独立上市。根据神州数码及下属子公司神州数码信息服务股份 有限公司（ 000555.SZ ）披露的公开资料，由于神州数码的股东较为分散，因此神州数 码并无实际控制人。

2 、发行人历史上多次发生控股股东变更的原因、是否对发行人生产经营的稳定性 和连续性造成影响、发行人实际控制人是否曾发生变更的核查

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（ 1 ）发行人历史上多次发生控股股东变更的原因

经查阅发行人的工商资料、会议文件， 2005 年 7 月，发行人股东李宏伟、吴文胜、 王渝、涂艳将所持全部股份转让给联投科技，转让完成后，联投科技持有发行人 55.12% 的股份，发行人的董事会、监事会未相应改选，也未委派高级管理人员，主要经营决策 仍由吴飞舟作出，本次股权转让联投科技仅作为过渡性股东，并未谋求对发行人的控制。

2005 年 11 月，神码软件通过受让股份持有发行人 71.04% 的股权，成为发行人控 股股东。 2008 年 6 月，神码集成通过受让股份持有发行人 81.18% 的股权，成为发行 人控股股东。 2012 年 7 月，吴飞舟通过受让股份持有发行人 80.52% 的股权，成为发 行人控股股东。

2005 年 11 月发行人控股股东变更为神码软件，系当时思特奇股份一直未能实施上 市计划，股东欲转让所持思特奇股权所致。 2008 年发行人控股股东变更为神码集成， 系神州数码下属公司整合所致。 2012 年发行人控股股东变更为吴飞舟，系神州数码为 实现业务分拆在国内 A 股上市，对下属公司进行整合，同时吴飞舟有意于重新掌控发 行人共同所致。上述三次控股股东变更的原因，请见本题答复之“（一）本所律师对历 次股权转让、增资的转让或认购价格、原因、定价依据及其合理性的核查及意见”之“第 5 、 7 、 8 项”的相关答复内容。

（ 2 ）是否对发行人生产经营的稳定性和连续性造成影响的核查

本所律师翻阅了发行人主要业务合同、历年的审计报告、历次对发行人高级管理人 员选聘的会议文件，上述三次控股股东发生变更前后，发行人的主营业务一直系为电信 运营商提供业务支撑系统软件的开发和后续维护服务，未发生变化。自 2005 年以来， 发行人收入保持稳定增长。同时，神州数码成为发行人控制方后，将体系内与发行人从 事相同业务的电本业务置入发行人体内，使发行人的业务人员、客户群体和收入规模得 以增长。同时，发行人的具体经营主要由吴飞舟负责，发行人技术、销售等核心团队的 人员也未发生重大变化，吴飞舟、罗必旺、王晓燕等核心技术人员也保持稳定。因此， 控股股东的变更对发行人经营的稳定性和连续性均不构成重大不利影响。

（ 3 ）发行人实际控制人是否发生变更的核查

本所律师律师翻阅了发行人历年审计报告、工商资料、公司章程及历次对发行人高

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级管理人员选聘的会议文件，对吴飞舟等相关人员进行了访谈；对联投科技、神码软件、 神码集成的工商资料进行翻阅，对神州数码、神州信息公开披露的公告文件进行查询， 2005 年 7 月，神码软件成为发行人控股股东前，发行人的实际控制人为吴飞舟；在神 码软件成为发行人控股股东后，发行人实际控制人变更为神州数码； 2012 年 11 月，吴 飞舟受让神码集成持有的公司股份，重新成为发行人实际控制人。

经核查，本所律师认为：发行人二次实际控制人变更对发行人生产经营的稳定性和 连续性不构成重大不利影响，发行人最后一次实际控制人变更发生于 2012 年 7 月，至 2015 年 6 月首次申报时已超过两年，发行人符合《首次公开发行并在创业板上市管理 办法》规定的相关发行条件。

（三）本所律师对发行人 2012 年由股份公司变更为有限公司、 2013 年又由有限公司 整体变更为股份公司的原因，合法合规情况的核查及意见

根据本所律师对发行人工商资料的查询， 2012 年 11 月，吴飞舟将其所持发行人股 本总额的 8.47% 的股份转让给王维，并于 2012 年 11 月 14 日办理了工商登记。同年 12 月，将其所持发行人股本总额 41.71% 的股份转让给马庆选、史振生、姚国宁、中投 财富以及山东五岳五名新增股东，其中 480.8650 万元出资转给马庆选、 437.15 万元出 资转给史振生、 437.15 万元出资转给姚国宁、 293.1465 万元出资转给中投财富、 174.86 万元出资转给山东五岳，至此，吴飞舟 2012 年转让的股份数已超过其当时所持发行人 股份总额的 25% 。

根据《公司法》第一百四十二条规定，股份公司董事、监事和高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 25% 的规定，吴飞舟作为董事长 及总经理，上述股份转让无法实施。但考虑到前述股权转让的协议均已签署，协议各方 均已按照约定履行各自的审批程序及相应义务，均不愿推迟股权转让的时间，因《公司 法》未对有限公司作出股份公司股份转让的类似的规定，因此发行人决定从股份公司变 更为有限公司，以符合《公司法》要求，并办理了工商变更登记。

2013 年 7 月，为推进发行上市工作，发行人召开股东会，决定将公司从有限公司 整体变更为股份公司，并办理了工商变更登记。

本所律师认为，发行人 2012 年由股份公司整体变更为有限公司是为了便于控股股

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东吴飞舟转让股份，引入外部投资者； 2013 年又由有限公司整体变更为股份公司系实 施国内上市计划的需要。发行人从股份公司变更为有限公司，后又从有限公司变更为股 份公司，均按照《公司法》的规定履行了相应程序，办理了工商变更登记，合法有效。

（四）本所律师对发行人现有股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，自 然人股东马庆选、姚国宁未在发行人任职，请补充说明两人的履历、入股原因、资金 来源、与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 是否存在关联关系的核查及意见

1 、根据发行人的工商登记资料显示，截止本补充法律意见书出具日，发行人的现 有股东如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	20,486,085.00	40.51
2	马庆选	4,808,650.00	9.51
3	中投财富	4,681,465.00	9.26
4	史振生	4,371,500.00	8.65
5	姚国宁	4,371,500.00	8.65
6	山东五岳	3,498,600.00	6.92
7	王维	3,497,200.00	6.92
8	中盛华宇	1,715,500.00	3.39
9	天益瑞泰	1,090,500.00	2.16
10	宇贺鸿祥	1,032,000.00	2.04
11	中盛鸿祥	1,012,000.00	2.00
合计	——	50,565,000.00	100.00

本所律师对上述现有股东进行了调查，根据调查结果及股东出具的《北京思特奇信

息技术股份有限公司自然人股东基本情况核查表》、《关于思特奇股份权属的承诺》，发 行人现有股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

2 、根据本所律师对发行人股东姚国宁、马庆选出具的《北京思特奇信息技术股份 有限公司自然人股东基本情况调查表》的核查，其简历情况如下：

姚国宁先生： 1962 年 12 月出生，无境外永久居留权，本科学历。 1993 年 5 月至

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今，任先锋电气集团有限公司董事长； 2009 年 12 月至今，任宁波先锋电气制造有限公 司总经理， 2010 年 1 月至今，任普鸿谷禧投资管理有限公司监事。

马庆选先生： 1959 年 4 月出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于国务院 机关事务管理局、中国天平公司、中联信和投资有限公司；2009 年至今任北京中瑞佳 远投资有限公司董事长。

3 、根据本所律师对姚国宁、马庆选受让发行人股权的访谈确认，两人因对软件行 业的未来前景看好，对发行人的市场对位认可、管理团队信任，认为发行人未来会有较 大发展，因此愿意参与到企业中与其共同成长，因此，选择通过股权受让方式成为发行 人股东，且用于支付的股权受让款均为自有资金。同时，根据本所律师的访谈及姚国宁、 马庆选出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司自然人股东基本情况核查表》及承诺， 确认与发行人其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存 在关联关系。

（五）本所律师对中投财富、山东五岳的股东、合伙人、实际控制人与发行人的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系， 中投财富、山东五岳合伙人、股东、实际控制人控制的其他企业（如有）是否为发行 人的客户或供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来的核查及意见

1 、本所律师对中投财富、山东五岳的股东、合伙人、实际控制人与发行人的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系的核 查及意见

（ 1 ）中投财富

本所律师通过查阅工商资料、登陆全国企业信用信息公示系统查询的方式对中投财 富的实际控制人进行核查，中国建银投资有限责任公司为中投财富的第一大出资人，中 国建银投资有限责任公司为国有独资公司，股东为中央汇金投资有限责任公司。

本所律师取得并查阅了中投财富、中投晨曦（北京）投资顾问有限公司、中建投资 本管理（天津）有限公司、中国建银投资有限责任公司出具的《声明》，中投财富下述 自然人合伙人出具的《间接持股自然人股东基本情况核查表》。经核查，发行人现任监 事李丹曾为中投财富员工，除此事项外，中投财富的合伙人及实际控制人与发行人的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系；发 行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员亦出具

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《声明》，确认与中投财富、中投财富的合伙人及实际控制人不存在关联关系。

序号	名称	合伙人类型	认缴出资额（元）
1	中投晨曦（北京）投资顾问有限公司	普通合伙人	100,000.00
2	中建投资本管理（天津）有限公司	有限合伙人	5,000,000.00
3	中国建银投资有限责任公司	有限合伙人	180,000,000.00
4	李永芬	有限合伙人	30,000,000.00
5	冯章茂	有限合伙人	30,000,000.00
6	朱添福	有限合伙人	30,000,000.00
7	王玉咏	有限合伙人	12,000,000.00
8	毕岱	有限合伙人	10,000,000.00
9	蔡永康	有限合伙人	10,000,000.00
10	陈嘉宝	有限合伙人	10,000,000.00
11	戴桂桂	有限合伙人	10,000,000.00
12	邓桂珍	有限合伙人	10,000,000.00
13	李帼珍	有限合伙人	10,000,000.00
14	姜捷	有限合伙人	10,000,000.00
15	李通	有限合伙人	10,000,000.00
16	梁永泉	有限合伙人	10,000,000.00
17	潘伟佳	有限合伙人	10,000,000.00
18	周泽鸿	有限合伙人	10,000,000.00
19	王荣生	有限合伙人	10,000,000.00
20	郑旭明	有限合伙人	10,000,000.00
21	马金霞	有限合伙人	5,000,000.00
22	赵红	有限合伙人	4,590,000.00
23	姜扬敏	有限合伙人	2,350,000.00
24	合计	——	429,040,000.00

（ 2 ）山东五岳

本所律师查阅了发行人股东山东五岳的工商资料，并登陆了全国企业信用信息公示 系统进行查询确认，经核查，山东五岳为青岛拥湾资产管理集团股份有限公司（以下简 称“青岛拥湾”）的全资子公司，根据青岛拥湾的工商资料，其股东情况如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1.	青岛拥湾汇金创业投资企业(有限合伙)	1480.00	21.45
2.	刘佳生	724.00	10.49
3.	李科学	430.00	6.23
4.	青岛仁德信投资有限公司	420.00	6.09
5.	庄勇	400.00	5.8
6.	景源	366.00	5.30
7.	柳金世	200.00	2.90
8.	纪公胜	200.00	2.90

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9.	刘静轩	190.00	2.75
10.	新疆敬知股权投资管理合伙企业（有限合伙）	160.00	2.32
11.	刘崇健	140.00	2.03
12.	王健	140.00	2.03
13.	邓宝戈	130.00	1.88
14.	何芳	115.00	1.67
15.	王昕	110.00	1.59
16.	牛振鹏	100.00	1.45
17.	王雪	90.00	1.30
18.	北京海培时代科技有限公司	80.00	1.16
19.	王文静	70.00	1.01
20.	宫薇	65.00	0.94
21.	曹号召	60.00	0.87
22.	李涛	60.00	0.87
23.	荆晓舟	60.00	0.87
24.	张历亭	60.00	0.87
25.	范彬彬	60.00	0.87
26.	王朝	60.00	0.87
27.	臧坤	55.00	0.80
28.	邹鹏	50.00	0.73
29.	陈穗	50.00	0.73
30.	王立国	50.00	0.73
31.	高美	40.00	0.58
32.	贾轶	40.00	0.58
33.	黄保安	40.00	0.58
34.	严峻	40.00	0.58
35.	张斌	40.00	0.58
36.	袁德旗	30.00	0.44
37.	刘新青	25.00	0.36
38.	文瑾	20.00	0.29
39.	赵军	20.00	0.29
40.	包德勋	20.00	0.29
41.	解蔚	10.00	0.14
42.	青岛汉缆民间资本管理有限公司	200.00	2.90
43.	杭州管大五岳投资有限公司	100.00	1.45
44.	周阳	50.00	0.72
45.	曲永红	50.00	0.72
**46. **	合计	6900.00	100.00

青岛拥湾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据全国中小企业股份转让系统 公示信息显示，青岛拥湾自然人股东刘佳生、李科学、刘静轩、庄勇、何芳、宫薇、李 涛和法人机构青岛仁德信投资有限公司于 2015 年 8 月 12 日签署了《一致行动协议》，

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为青岛拥湾的共同实际控制人。

本所律师取得并查阅了山东五岳、青岛仁德信投资有限公司及其他法人股东出具的 《声明》，刘佳生、李科学、刘静轩、庄勇、何芳、宫薇、李涛及山东五岳其他自然人 股东出具的《间接持股自然人股东基本情况核查表》。经核查，山东五岳的股东及实际 控制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心技术人员亦出具《声明》，确认与山东五岳、山东五岳的股东及实际控制人不存在 关联关系。

2 、本所律师对中投财富、山东五岳合伙人、股东、实际控制人控制的其他企业（如 有）是否为发行人的客户或供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来 的核查及意见

经查阅发行人报告期内全部客户及供应商的名单、部分主要客户及供应商的工商登 记资料、中投财富出具的《声明》，中投财富及其合伙人，以及该等合伙人控制的企业 不是发行人客户和供应商。中投财富的合伙人中国建银投资有限责任公司和中建投资本 管理（天津）有限公司系涵盖多元产业经营的综合性投资集团，上述两家公司及其控制 的企业与发行人客户及供应商可能存在正常交易，但不存在影响发行人财务数据的情 形。除此之外，报告期内中投财富及其合伙人，以及该等合伙人控制的企业与发行人客 户及供应商不存在交易或资金往来。

（ 2 ）山东五岳

经查阅发行人报告期内全部客户及供应商的名单、部分主要客户及供应商的工商登 记资料、山东五岳出具的《声明》，山东五岳及其所控制的企业与发行人不存在客户、 供应商的关系，也不存在与发行人的客户、供应商具有交易、资金往来的情况；根据山 东五岳的法人股东出具的《声明》、自然人股东及法人股东的自然人股东出具的《间接 持股自然人股东基本情况核查表》， 山东五岳的股东、实际控制人及其所控制的其他企 业与发行人不存在客户、供应商的关系，也不存在与发行人的客户、供应商具有交易、 资金往来的情况。

综上，本所律师认为，中投财富的合伙人及实际控制人、山东五岳的股东及实际控 制人与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不 存在关联关系；中投财富的合伙人及实际控制人、山东五岳的股东及实际控制人控制的

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其他企业不是发行人的客户或供应商，与发行人的客户、供应商也不存在交易、资金往 来的情况。

（六）本所律师对发行人员工持股平台中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的 股权结构（或合伙人结构），其股东（或合伙人）在发行人的任职情况，不在发行人任 职的请补充说明其资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的核查及 意见

根据发行人提供的资料，员工持股平台中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥 的合伙人结构及合伙人在发行人处的任职情况如下：

1 、中盛华宇

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	比例（%）	责任承担方式	公司任职
1.	杜微	2,929,932.00	货币	26.36	无限责任	2002年起就职于公司，现任公司财务部经 理
2.	王德明	3,326,508.00	货币	29.92	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司董事
3.	咸海丰	2,268,000.00	货币	20.40	有限责任	2013年起就职于公司，现任公司财务总监 及董事会秘书
4.	魏星	291,600.00	货币	2.62	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司副总经理
5.	富宁	226,800.00	货币	2.04	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司执行办公 室副总经理
6.	吴立君	194,400.00	货币	1.75	有限责任	1999年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理
7.	仲潍东	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司市场和销 售部区域经理
8.	马昭	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司市场和销 售部客户经理
9.	张喜文	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理
10.	邓刚	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司市场和销 售部区域经理
11.	李铁东	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理
12.	周志强	194,400.00	货币	1.75	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司市场和销 售部区域经理
13.	高云峰	162,000.00	货币	1.46	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司市场和销 售部客户经理
14.	王学兵	162,000.00	货币	1.46	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理

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15.	文胜华	162,000.00	货币	1.46	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司市场和销 售部总监
16.	欧军	162,000.00	货币	1.46	有限责任	2014年起就职于公司，现任公司市场和销 售部区域经理
17.	张维喜	64,800.00	货币	0.58	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司运营管理 办公室经营经理
18.	合计	11,116,440.00	——	100.00	——	——

2 、天益瑞泰

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	比例（%）	责任承担方式	公司任职
1.	张景松	550,800.00	货币	7.79	无限责任	2003年起就职于公司，现任公司人力资源 部行政主管、监事
2.	于明辉	226,800.00	货币	3.21	有限责任	2010年起就职于公司，现任公司项目运营 部高级项目经理
3.	臧辉	226,800.00	货币	3.21	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
4.	陈华	194,400.00	货币	2.75	有限责任	1998年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
5.	石柏成	194,400.00	货币	2.75	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线部门经理
6.	张劲松	194,400.00	货币	2.75	有限责任	2012年起就职于公司，现任公司业务和网 络系统产品线技术总监
7.	董健	194,400.00	货币	2.75	有限责任	1999年起就职于公司，现任公司技术管理 委员会技术总监
8.	吕志鹏	194,400.00	货币	2.75	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司CRM产 品部技术总监
9.	王建洋	194,400.00	货币	2.75	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会方案总监
10.	王铮	194,400.00	货币	2.75	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会行业总监
11.	鹿国照	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司CRM移 动行业部资深技术专家
12.	杨秋俭	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2003年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理
13.	赵刚	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线技术经理
14.	苗伟峰	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级客户经理
15.	那振刚	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2013年起就职于公司，现任公司市场和销 售部总监
16.	王涛	162,000.00	货币	2.29	无限责任	2006年起就职于公司，现任公司业务和网

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						络系统产品线技术经理
17.	俞嘉月	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2011年起就职于公司，现任公司技术管理 委员会技术经理
18.	贾少帅	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
19.	王东升	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线副总经理
20.	罗海龙	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司云服务产 品线技术经理
21.	杨进	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线区域经理
22.	张美珩	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司人力资源 部薪酬福利经理
23.	冯今亮	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司业务和网 络系统产品线技术经理
24.	王思非	162,000.00	货币	2.29	有限责任	2014年起就职于公司，现任公司人力资源 部招聘经理
25.	王敦林	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2012年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术主管
26.	王强	129,600.00	货币	1.83	无限责任	2006年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术经理
27.	方辉盛	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术专家
28.	霍钊	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线区域经理
29.	吴增峰	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2011年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
30.	段新建	129,600.00	货币	1.83	有限责任	1998年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
31.	许阳	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联 通行业部高级技术经理
32.	徐孝根	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线行业总监
33.	贾如利	129,600.00	货币	1.83	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司公有云和 大数据运营中心部门经理
34.	于佳琪	129,600.00	货币	1.83	无限责任	2009年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会方案顾问
35.	刘胜腾	113,400.00	货币	1.61	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术经理
36.	雷宇虹	97,200.00	货币	1.38	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司人力资源 部部门经理
37.	杨文清	97,200.00	货币	1.38	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司电信广电 行业部技术主管

1-3-22

38.	张志永	97,200.00	货币	1.38	有限责任	1999年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术总监
39.	孙春朋	97,200.00	货币	1.38	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司合作伙伴 产品线主任工程师
40.	田跃东	97,200.00	货币	1.38	有限责任	2007年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术专家
41.	陈飞	97,200.00	货币	1.38	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线区域经理
42.	廉慧	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2011年起就职于公司，现任公司经营管理 体系主管
43.	王昱	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会方案总监
44.	张江苗	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM产 品部技术经理
45.	韦强	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司CRM产 品部技术主管
46.	牛芳	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
47.	张磊	64,800.00	货币	0.92	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司技术管理 委员会研究员
48.	刘朋	51,840.00	货币	0.73	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司CRM产 品部技术主管
	合计	7,066,440.00	——	100.00	——	——
3、宇贺鸿祥

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	比例（%）	责任承担方式	公司任职
1.	孙永胜	388,800.00	货币	5.81	无限责任	2009 年起就职于公司，现任监事、公司人 力资源部行政经理
2.	罗必旺	259,200.00	货币	3.88	有限责任	1997 年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
3.	吴宝成	259,200.00	货币	3.88	有限责任	2001 年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
4.	杨永松	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司研究院技 术经理
5.	张庆庭	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2000 年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线部门经理
6.	孙乐红	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司CRM移动 行业部技术总监
7.	顾宝军	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司执行办公 室技术总监
8.	孙华祎	194,400.00	货币	2.91	有限责任	1998 年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线总监

1-3-23

9.	张奇伟	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2002 年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术总监
10.	李泽政	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术总监
11.	邓科峰	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2005 年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术总监
12.	宿成刚	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2002 年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
13.	梁宏滨	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司市场和销 售部副总经理
14.	曹磊	194,400.00	货币	2.91	有限责任	2007 年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
15.	冯振生	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司业务和网 络系统产品线技术经理
16.	贾璐	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司运营管理 办公室技术经理
17.	薛超	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会方案顾问
18.	马云	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2002年起就职于公司，现任公司CRM产品 部高级技术经理
19.	王金山	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术专家
20.	赵智宁	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2007 年起就职于公司，现任公司云服务产 品线技术经理
21.	温小根	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2010 年起就职于公司，现任公司业务和网 络系统产品线技术经理
22.	李永生	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司云服务产 品线技术主管
23.	定勇	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线高级技术经理
24.	严敏	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线技术专家
25.	杨澜	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司业务和网 络系统产品线技术经理
26.	李培瑜	162,000.00	货币	2.42	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司公有云和 大数据运营中心部门经理
27.	严丽君	129,600.00	货币	1.94	有限责任	2001 年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术专家
28.	洪永	129,600.00	货币	1.94	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线研究员
29.	刘文荣	129,600.00	货币	1.94	有限责任	2000 年起就职于公司，现任公司市场和销 售部商务经理
30.	王小庄	129,600.00	货币	1.94	有限责任	2008 年起就职于公司，现任公司项目运营

1-3-24

								部项目经理
31.	周珂明	129,600.00		货币		1.94	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联通 行业部技术经理
32.	金晓飞	110,160.00		货币		1.65	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线技术主管
33.	沈平	97,200.00		货币		1.45	有限责任	2009 年起就职于公司，现任公司电信广电 行业部主任工程师
34.	项智	97,200.00		货币		1.45	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联通 行业部高级技术经理
35.	吴小明	97,200.00		货币		1.45	有限责任	2010 年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
36.	钟贵华	64,800.00		货币		0.97	有限责任	1996 年起就职于公司，现任公司新业务中 心技术总监
37.	刘伟	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司新业务中 心部门经理
38.	王春来	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司项目运营 部副总监
39.	周建彬	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2002 年起就职于公司，现任公司新业务中 心总监
40.	苏林	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2004 年起就职于公司，现任公司项目运营 部高级项目经理
41.	赵静	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联通 行业部技术经理
42.	张金杉	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司新业务中 心技术经理
43.	秦利杰	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2006 年起就职于公司，现任公司合作伙伴 产品线技术经理
44.	李士勇	64,800.00		货币		0.97	有限责任	2005 年起就职于公司，现任公司公有云和 大数据运营中心技术经理
45.	卢亮	32,400.00		货币		0.48	有限责任	2009 年起就职于公司，现任公司合作伙伴 产品线主任工程师
46.	陈大海	32,400.00		货币		0.48	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司CRM移动 行业部技术经理
	合计	6,687,360.00		——		100.00	——	——
4、中盛鸿祥
序号	合伙人姓名	出资额	出资方式		比例（%）		责任承担方式	公司任职
1.	陈立勇	1,393,200.00	货币		21.25		无限责任	2001年起就职于公司，现任监事、公司市 场和销售部业务发展部主管
2.	王晓燕	259,200.00	货币		3.95		有限责任	1999年起就职于公司，为核心技术人员， 现任公司执行办公室产品线总经理
3.	李新刚	259,200.00	货币		3.95		有限责任	2003年起就职于公司，现任公司执行办公

1-3-25

						室产品线总经理
4.	曹亚波	226,800.00	货币	3.46	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目总监
5.	张勇	194,400.00	货币	2.96	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会行业总监
6.	王成刚	194,400.00	货币	2.96	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司执行办公 室产品线总经理
7.	周政辉	194,400.00	货币	2.96	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联通 行业部技术总监
8.	岳德贵	194,400.00	货币	2.96	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司市场和销 售部高级区域经理
9.	王明燕	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2003年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术经理
10.	王洪涛	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2009年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会高级方案顾问
11.	闫晓林	162,000.00	货币	2.47	有限责任	1999年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线区域经理
12.	胡宇翔	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线技术专家
13.	车力	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2003年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术经理
14.	吕觉新	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司CRM移动 行业部技术经理
15.	徐庆洲	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2011年起就职于公司，现任公司云服务产 品线技术经理
16.	刘振田	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司质量管理 部技术总监
17.	张莉	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术经理
18.	王燕	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会业务总监
19.	王滔滔	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司CRM移动 行业部技术经理
20.	杨勇	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术经理
21.	张喆	162,000.00	货币	2.47	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司CRM联通 行业部高级技术经理
22.	张洪	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司项目运营 部高级项目经理
23.	蔡新华	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司电信广电 行业部技术经理
24.	唐文	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线主任工程师

1-3-26

25.	郑国辉	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司移动互联 网支撑和运营产品线技术经理
26.	成钢	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2010年起就职于公司，现任公司产品和需 求委员会方案总监
27.	张阿民	129,600.00	货币	1.98	有限责任	2009年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
28.	周伟	97,200.00	货币	1.48	有限责任	2004年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术经理
29.	陈然然	97,200.00	货币	1.48	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
30.	李华	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2005年起就职于公司，现任公司BILLING 产品线技术经理
31.	倪春华	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2003年起就职于公司，现任公司CRM移动 行业部技术经理
32.	程艳伟	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2009年起就职于公司，现任公司大数据服 务产品线技术专家
33.	冯敏	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2009年起就职于公司，现任公司运营管理 办公室经理
34.	孙浩	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2011年起就职于公司，现任公司运营管理 办公室经营经理
35.	赵保汉	64,800.00	货币	0.99	有限责任	2000年起就职于公司，现任公司项目运营 部副总监
36.	李瑞	38,880.00	货币	0.59	有限责任	2001年起就职于公司，现任公司技术管理 委员会技术专家
37.	冯亮	38,880.00	货币	0.59	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司项目运营 部项目经理
38.	王晋刚	32,400.00	货币	0.49	有限责任	2010年起就职于公司，现任公司合作伙伴 产品线主任工程师
39.	方长根	32,400.00	货币	0.49	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司电信广电 行业部技术经理
40.	孟剑	19,440.00	货币	0.30	有限责任	2006年起就职于公司，现任公司新业务中 心总监
41.	董磊	12,960.00	货币	0.20	有限责任	2008年起就职于公司，现任公司CRM产品 部技术经理
	合计	6,557,760.00	——	100.00	——	——

本所律师将发行人上述披露的信息与中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的
工商登记资料、发行人报告期内的《员工名单表》进行了交叉比对，同时对发行人人力
资源负责人进行了访谈，同时各持股平台合伙人也出具了书面承诺。

综上，本所律师认为，发行人员工持股平台的各合伙人均是发行人的董事、监事、
高级管理人员及核心岗位的任职人员；各合伙人不存在委托持股、信托持股或其他利益

1-3-27

安排。

二、 反馈意见规范性问题第2 条：2006 年发行人进行重大资产重组，向当时的控股 股东神码软件收购电信行业软件事业本部业务（以下简称“电本业务”），交易价格 为4,253.85 万元。电本业务经审计的所有者权益为2,590.05 万元，考虑到客户关系、 团队人员等不可辨认资产的附加价值，双方接受了上述定价。请发行人补充说明2006 年收购电本业务的具体情况，包括但不限于资产、负债以及客户关系、团队人员等不 可辨认资产的具体内容、相关会计处理情况及处理依据；电本业务被收购后开展业务 的具体情况、主要财产数据、主要采购和销售对象，报告期内业绩情况，在发行人业 务体系中发挥的具体作用、目前的运行情况。请保荐机构、律师核查，说明收购资产 的完整性、收购电本业务的必要性和公允性，请保荐机构和会计师核查会计处理的合 规性。

（一）收购电本业务的具体情况

2005 年 10 月 18 日，神码软件与吴飞舟、宣晶、贺晶鹏、任军共同签署《股东协 议书》，约定在神码软件收购发行人 20,185,966 股股份完成后，以现金方式对发行人 增资 4,253.85 万元，认购发行人 1,530 万股股份，相关增资资金全部用于收购电本业 务。

2005 年 11 ，神码软件通过受让股份成为发行人的控股股东，并于 2006 年 3 月向 发行人增资，投入的资本金为 4,253.85 万元。出于整合同类业务、提高管理效率、增 强业务竞争力的考虑，将神州数码电信行业软件事业本部下，与发行人业务重合的电信 业务支撑系统软件和移动增值业务支撑软件业务（以下简称“电本业务”）整合至发行 人体内，同时增加对发行人的持股比例。

2006 年 3 月 3 日，发行人与神码软件签订《电信事业本部资产和业务收购合同书》， 约定发行人以 4,253.85 万元的价格向神码软件收购其电信事业本部，收购标的包括电 信事业本部的固定资产、无形资产、未完工程、人员的劳动关系、应收款、应付款等债 权债务以及重要客户的客户关系，具体内容如下：

1 、资产的具体内容

经查阅由北京仁智信会计师事务所有限公司出具的“仁智信审字 [2016] 第 1032 号” 《专项审计报告》、《电信事业本部资产和业务收购合同书》之附件三的内容，具体内 容如下：

1-3-28

序号	科目	具体内容	金额（元）
1.	货币资金	——	237,424.01
2.	应收账款	主要是河南移动通信有限责任公司、安 徽移动通信有限责任公司、中国联通有 限公司广东分公司、中国联通有限公司 北京分公司等客户	30,180,840.82
3.	其他应收款	职工差旅费和备用金借款	285,714.00
4.	未完工程	已开工但未正式签订合同的项目成本	2,287,544.27
5.	无形资产	新一代的综合业务支撑系统	951,876.41
6.	固定资产	办公用电子设备	1,496,798.61

2 、负债的具体内容

经查阅由北京仁智信会计师事务所有限公司出具的“仁智信审字 [2016] 第 1032 号” 《专项审计报告》、《电信事业本部资产和业务收购合同书》之附件三的内容，具体内 容如下：

序号	科目	具体内容	金额（元）
1.	应付账款	汇兑调整	3,442.71
2.		北京世纪众恒科技发展有限公司	80,928.21
3.		迪思杰（北京）数码技术有限公司	808,809.40
4.		神州数码（中国）有限公司	1,322,000.00
5.	预收账款	中国人民解放军总参谋部通信部项目 款	140,000.00
6.	预提奖励基金	——	1,200,010.03
7.	预提费用	软本咨询服务费、委托安装费、LAS项 目成本及职工工资等	5,984,596.65

3 、客户关系的具体内容

经查阅《电信事业本部资产和业务收购合同书》之附件四《客户关系》的重要客户

清单，具体内容如下：

序号	客户简称	客户名称
1.	安徽移动	安徽移动通信有限责任公司
2.	河南移动	河南移动通信有限责任公司

1-3-29

3.	深圳联通	中国联通有限责任公司深圳分公司
4.	北京联通	中国联通有限责任公司北京分公司
5.	全网中心	中国联通有限公司
6.	华泰贝通	北京华泰贝通网络科技有限公司
7.	北京神州数码	北京神州数码有限公司
8.	贵州邮政	贵州省邮政局
9.	香港联通	联通国际通信有限公司
10.	神州中国	神州数码（中国）有限公司
11.	北方电信	中国电信集团北方电信分公司
12.	广东联通	中国联通有限公司广东分公司
13.	河南联通	中国联通有限公司河南分公司
14.	黑龙江联通	中国联通有限公司黑龙江分公司
15.	湖北联通	中国联通有限公司湖北分公司
16.	云南联通	中国联通有限公司云南分公司
17.	浙江联通	中国联通有限公司浙江分公司
18.	中国铁通	中国铁通集团有限公司
19.	中国网通	中国网通集团国际通信有限公司

4 、团队人员

经查阅《电信事业本部资产和业务收购合同书》之附件二《电本人员清单》的转入 人员清单，收购标的中的人员主要是电信事业本部中来自于销售部、营业产品事业部、 CRM/PRM 产品事业部、计费产品事业部、 BI 事业部等各部门的高级程序员、高级软件 设计工程师、程序员、高级客户经理等合计 148 人。

（二）本所律师对电本业务被收购前后开展业务的具体情况、主要财务数据、主要采 购和销售对象，报告期内的业绩情况，在发行人业务体系中发挥的具体作用、目前的 运行情况的核查及说明。

神州数码电信行业软件事业本部系神州数码体系下为电信运营商提供应用软件开 发服务的业务部门。 2006 年被发行人收购前，电本业务主要为电信运营商提供业务支 撑软件系统的开发及后续维护服务，其业务与发行人完全相同，客户主要是中国移动、

1-3-30

中国联通等移动运营商的省级分公司。电本业务在神州数码体系下时，作为神州数码电 信行业软件事业本部业务的一部分，并未单独进行财务核算，仅在发行人收购时，由北 京仁智信会计师事务所有限公司对其下属相关资产负债进行了审计。

完成电本业务的收购后，发行人的业务人员和客户群体都得以扩大。发行人并未将 电本业务设置为独立部门，而是与自身原有业务合并运营。在业务磨合过程中，部分接 收自电本业务的人员选择离开思特奇另谋发展，而由于刚刚接手，尚未完全切入，因此 来自于电本业务的部分客户关系也随之流失。经过业务磨合，安徽移动、北京联通、广 东联通和香港联通等电本业务带来的客户最终得以保留，至今发行人仍为上述客户提供 业务支撑软件系统的开发及维护服务。自收购电本业务以来，安徽移动、北京联通、广 东联通和香港联通等客户持续为发行人产生收入，报告期内，来自于上述客户的收入情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
1.	安徽移动	3,082.45	4,834.30	5,979.04
2.	北京联通	3,077.46	3,128.88	2,631.67
3.	广东联通	1,054.13	814.23	438.89
4.	香港联通	349.26	512.76	508.70
5.	合 计	7,563.30	9,290.17	9,558.30

2013 年、 2014 年和 2015 年，来自于上表中四家客户的收入，占发行人当期销售 收入总额的比例分别为 17.35% 、 15.59% 和 12.31% ，占比较大。

（三）本所律师对收购资产的完整性、收购电本业务的必要性和公允性的核查及说明

本所律师查阅了收购电本业务的相关协议及附件、北京仁智信会计师事务所有限公 司出具的“仁智信审字 [2006] 第 1032 号”《专项审计报告》、发行人相关财务凭证、与 相关客户签署的合同、来自于相关客户的收入明细、神州数码控股有限公司年报等文件 资料，并与发行人相关管理人员、目前仍在发行人任职的原电本业务员工、安徽移动、 北京联通相关业务人员进行访谈，对收购资产的完整性、收购电本业务的必要性和公允 性进行核查，认为：“发行人收购电本业务，系发行人控制方对体系内同类业务整合的 结果。电本业务的收购价格系收购双方协商订立，并经过发行人全体股东确认同意。发

1-3-31

行人完成收购电本业务后，《收购合同书》中约定的相关资产负债、人员、客户关系均 已交割完毕，发行人的客户群体得以扩大；业务收入得以增加，收购电本业务整体支持 了发行人的发展，发行人收购电本业务背景原因合理，收购价格公允。”

三、 反馈意见规范性问题第3 题：发行人曾于2000、2001 年以无形资产、实物资产、 货币等向丹枫信通、信通思特奇出资，分别出资400 万元（出资比例40%，第一大股东）、 350 万元（出资比例35%、第二大股东），均为财务投资不参与具体经营管理；两企业 分别于2007、2002 年被工商管理部门吊销营业执照，但未履行注销程序，发行人已对 相关股权投资全额计提减值。请发行人补充说明：（1）丹枫信通、通信思特奇的历史 沿革，其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况， 目前任职、投资情况，与发行人的控股股东、实际控制人有无关联关系；（2）发行人 入股丹枫信通、信通思特奇的定价依据及其合理性，出资比例较大但仅为财务投资者 的原因，并结合两家公司在发行人入股前后的经营情况、主要财务数据，补充说明发 行人入股的原因、定价的公允性；（3）发行人入股丹枫信通、信通思特奇的资产的具 体内容，是否经过评估，相关所得税是否已缴纳。请保荐机构、律师核查并发表明确 意见。

（一）本所律师对丹枫信通、通信思特奇的历史沿革，其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况，目前任职、投资情况，与发行人的 控股股东、实际控制人有无关联关系的核查及意见

1 、丹枫信通

（ 1 ） 2000 年 6 月，公司设立，注册资本 800 万元

2000 年 4 月 14 日，思特奇工程有限与自然人韩晓光、刘京、杨曼玲、刘孟涛 5 位出资人约定共同出资 800 万元，设立北京丹枫思特奇通讯技术有限公司。

2000 年 4 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预核（内） 字 [2000] 第 10227429 号《企业名称预先核准通知书》，准予核准企业名称为“北京丹 枫思特奇通讯技术有限公司”（后 2005 年变更为“北京丹枫信通信息技术有限公司”， 因此，以下简称“丹枫信通“）。

2000 年 5 月 15 日，北京高商万兴资产评估有限公司出具“高商评报字（ 2000 ） 015 号”《无形资产评估报告书》，对思特奇工程有限拟作为投资的计算机软件著作权“思

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特奇预付费业务管理系统 V1.0 ”（软著登字第 0003643 号）做了评估，确认评估结果 为价值人民币 323.96 万元。

2000 年 6 月 3 日，北京高商万兴资产评估有限公司出具“高商评报字（ 2000 ） 017 号”《评估报告》，对思特奇工程有限拟作为投资的实物资产 Motorola XR9109 小型机 做了评估，确认评估结果为价值人民币 64 万元。

2000 年 6 月 3 日，北京中京华会计师事务所对设立行为进行了审验并出具“（ 2000 ） ZJH 验字第 0603 号”《验资报告书》。经查验，本次出资中 576 万元为货币出资、 160 万元为无形资产出资、 64 万元为实物出资。

2000 年 6 月 22 日，设立申请经北京市工商行政管理局海淀分局核准，领取了注 册号为 1101081141370 的《企业法人营业执照》。设立时，丹枫信通的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
20.	韩晓光	408.00	货币	51.00
21.	思特奇工程有限	224.00	无形资产/实物	28.00
22.	刘京	64.00	货币	8.00
23.	杨曼玲	64.00	货币	8.00
24.	刘孟涛	40.00	货币	5.00
合计		800.00		100.00

2000 年 12 月 12 日，北京中京华会计师事务所出具“（ 2000 ） ZJH 会字第 1208 号”《关于对企业实收资本中实物及无形资产转移的专项查账报告》，对丹枫信通实收资 本中的实物及无形资产转移进行查账，确认已经办理了股东思特奇工程有限投入实物资 产 64 万元和无形资产 160 万元的财产转移手续，上述实物和无形资产投资已计入公司 会计科目，并反映在公司的资产负债表中。

2000 年 12 月 27 日，中华人民共和国国家版权局出具“软著转备字第 0000524 号”《计算机软件权利转移备案证书》，确认丹枫信通已为“思特奇预付费业务管理系统 V1.0 ”的权利继受人。

（ 2 ） 2001 年 2 月，第一次变更

2001 年 1 月 19 日，丹枫信通召开股东会，会议决定：同意吸收联投科技、丁伟、 刘晓琳为股东；同意韩晓光退出并将其全部出资额进行转让，转让给联投科技 176 万 元、转让给思特奇工程有限 96 万元、转让给丁伟 56 万元、转让给刘孟涛 40 万元、转 1-3-33

让给刘晓琳 40 万元。同日，各方签署了《股东出资转让协议书》 丹枫信通依法就变更履行了工商变更备案程序，本次变更后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	思特奇工程有限	320.00	无形资产/实物/货币	40.00
2.	联投科技	176.00	货币	22.00
3.	刘孟涛	80.00	货币	10.00
4.	刘京	64.00	货币	8.00
5.	杨曼玲	64.00	货币	8.00
6.	丁伟	56.00	货币	7.00
7.	刘晓琳	40.00	货币	5.00
合计	——	800.00	——	100.00

（ 3 ） 2001 年 11 月、 2002 年 6 月，第二次、第三次变更

2001 年 10 月 10 日，丹枫信通召开股东会，会议决定：同意公司增资扩股；股 东一致同意将其拥有的公司 49% 的股权转让给韩国艾迪斯株式会社，其中，思特奇股 份将其所持的 19.6% 的出资额、联投科技将其所持的 10.78% 的出资额、刘孟涛将其所 持的 4.9% 的出资额、刘京将其所持的 3.92% 的出资额、杨曼玲将其所持的 3.92% 的出 资额、丁伟将其所持的 3.43% 的出资额、刘晓琳将其所持的 2.45% 的出资额转让给艾 迪斯株式会社；企业性质由内资公司改制为中外合资经营企业。

2001 年 10 月 30 日，各方签署了《增资扩股协议》。

2001 年 10 月 31 日，北京市工商行政管理局登记注册处出具《证明》：“该公司股 东会决议： 1 、增加注册资本至 3000 万元人民币； 2 、增加外方股东：“韩国艾迪斯通 讯株式会社”； 3 、公司转型为中外合资企业，企业名称不变。”

2001 年 11 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具“海园外经 [2001]847 号”《关于北京丹枫思特奇通讯技术有限公司转制为合资企业及增资的批复》，批复如下：

“ 1 、同意公司注册资本由 800 万元人民币增至 3,000 万元人民币，增资部分分别 由北京思特奇信息技术股份有限公司以 292 万元人民币现金，由北京联投科技发展有 限公司以 160.6 万元人民币现金，由刘京以 58.4 万元人民币现金，由杨曼玲以 58.4 万 元人民币现金，由丁伟以 51.1 万元人民币现金，由刘晓琳以 36.5 万元人民币现金，由

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韩国艾迪斯通讯株式会社以折合 1,470 万元人民币的美元现金出资。

2 、公司转制为合资企业，公司名称不变。”

丹枫信通已依法就增资办理了工商备案登记手续，但韩国艾迪斯株式会社实质并未 履行缴纳义务，因此，丹枫思特奇在 2002 年进行了减资将 注册资本变更为 800 万元， 中外合资变为内资，具体程序如下：

2002 年 5 月 22 日，丹枫思特奇召开股东会，会议决定：同意原外方“韩国艾迪 斯株式会社”的全部股权由其他股东承接；同意企业类型由中外合资企业变更为内资企 业；同意注册资本由 3000 万元变更为 800 万元。各方已签署了股权转让协议。

2002 年 6 月 25 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具“海园外经 [2002]466 号”《关于北京丹枫思特奇通讯技术有限公司转股和改制的批复》，批复如下：

“同意外方韩国艾迪通讯注视会社将其所持全部股份转让给中方其他股东，终止合
营合同，公司改制为内资企业。”

2002 年 7 月 8 日，北京市对外经济贸易委员会出具“（ 2002 ）京经贸（资）止字 第 79 号”《外商投资企业终止合同、章程函》，决定收回公司批准证书号为“外经贸京 字 [2001]0933 号”的《外商投资企业批准证书》。

2002 年 9 月 12 日，北京瑞文成联合会计师事务所对丹枫信通将注册资本从 3,000 万元变更至 800 万元的减资事宜予以了审验，并出具“京瑞联验字 [2002] 第 N-103 号” 《变更验资报告》，确认公司减少注册资本 2,200 万元，变更后的注册资本总额为 800 万元，减少的注册资本 2,200 万元为应投而未投的实收资本。

丹枫信通就本次变更已履行了工商变更登记程序，变更完成后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	思特奇工程有限	320.00	无形资产/实物/货币	40.00
2.	连投科技	176.00	货币	22.00
3.	刘孟涛	80.00	货币	10.00
4.	刘京	64.00	货币	8.00
5.	杨曼玲	64.00	货币	8.00
6.	丁伟	56.00	货币	7.00
7.	刘晓琳	40.00	货币	5.00
合计	——	800.00	——	100.00

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（ 4 ） 2003 年 10 月，第四次变更，注册资本由 800 万元增至 1,000 万元

2003 年 9 月 18 日，北京中昌会计师事务所有限责任公司出具“（ 2003 ）中昌会估字 第 123 号”《非专利技术“思特奇证券接入系统”资产评估报告书》，评估结果为：委估 资产在评估基准日的公允价值为人民币 330 万元。

2003 年 9 月 19 日，丹枫信通召开股东会，会议决定：同意增加注册资本 200 万元人 民币，其中，由思特奇股份以 134 万元非专利技术增加出资、刘孟涛以货币增资 20 万元、 刘京以货币增资 16 万、杨曼玲以货币增资 16 万、丁伟以货币增资 14 万。

2003 年 9 月 25 日，北京中昌会计师事务所有限责任公司对本次增资予以审验，并出 具“（ 2003 ）中昌会验字第 124 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 24 日，变更后的 累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元。

2003 年 10 月 14 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会字 [2003] 第 2-Y2698 号”《查 账报告》，确认股东北京思特奇信息技术股份有限公司（思特奇工程有限整体变更为股 份有限公司）的非专利技术“思特奇证券接入系统”已办理了财产转移手续，已计入公 司会计账目，并反映在资产负债表中。

丹枫信通已就本次增资履行了工商变更备案程序，变更完成后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	思特奇股份	454.00	无形资产/实物/货币/ 非专利技术	45.40
2.	连投科技	176.00	货币	17.60
3.	刘孟涛	100.00	货币	10.00
4.	刘京	80.00	货币	8.00
5.	杨曼玲	80.00	货币	8.00
6.	丁伟	70.00	货币	7.00
7.	刘晓琳	40.00	货币	4.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 5 ） 2003 年 12 月，第五次变更，股东发生变化

2003 年 12 月 25 日，丹枫信通召开股东会，会议决定：思特奇股份愿意将所持的 44 万元非专利技术出资额转让给联投科技、将 10 万元非专利技术出资额转让给刘晓琳； 丁伟愿意将所持的 70 万元货币出资额转让给付庭贵。同日，各方签署了《出资转让协

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议书》。

丹枫信通已就本次变更履行了工商变更备案程序，变更完成后的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	思特奇股份	400.00	无形资产/实物/货币/ 非专利技术	40.00
2.	连投科技	220.00	货币/非专利技术	22.00
3.	刘孟涛	100.00	货币	10.00
4.	刘京	80.00	货币	8.00
5.	杨曼玲	80.00	货币	8.00
6.	付庭贵	70.00	货币	7.00
7.	刘晓琳	50.00	货币/非专利技术	5.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 6 ） 2007 年 11 月，被吊销企业法人营业执照

2007 年 11 月 23 日，丹枫信通收到北京市工商行政管理局海淀分局“京工商海处 字（ 2007 ）第 D13528 号”行政处罚决定书，由于未在规定的期限内接受年度企业年 检，也未在规定的截止日期前补办年检手续，依据相关规定，决定吊销当事人营业执照。

（ 7 ）丹枫信通的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 变动情况，目前任职、投资情况；与发行人的控股股东、实际控制人有无关联关系的核 查及意见

①丹枫信通的股东、实际控制人变动情况，请参见上述历史沿革的具体内容。

②本所律师根据所获得的工商资料，对于丹枫信通的董事、监事、高级管理人员的
变化情况核查如下：

时间	届次	董事人员	监事人员	高级管理人员
2000.06.20	第一届	韩晓光（董事长、法定代表人）吴 飞舟、刘孟涛、李宏伟、吕建民、 张瑞松、刘义洪	王蒙	刘孟涛
2001.01.20	第二届	刘孟涛（董事长、法定代表人人）、 吴飞舟、李宏伟、吕建民、丁伟	马颖	刘孟涛
2001.10.22	第三届	刘孟涛（董事长、法定代表人）、 崔永燮、李宏伟、吴飞舟、严太祚、	合资公司不设 监事	刘孟涛

1-3-37

		高贤守、吕建民、丁伟、姜胜国
2002.05.22	第四届	李宏伟（董事长、法定代表人）、 吴飞舟、刘孟涛、吕建民、丁伟	马颖	刘孟涛
2003.12.25	第五届	李宏伟（董事长、法定代表人）、 吴飞舟、刘孟涛、吕建民、丁伟、 付庭贵	马颖	刘孟涛

本所律师对丹枫信通的核查仅限于所取得的工商资料，未能联系并访谈到除吴飞舟
以外的其他相关人员。根据吴飞舟出具的承诺，其与丹枫信通的历任股东、实际控制人、
以及其他董事、监事、高级管理人员和核心人员之间不存在关联关系。经与发行人工商
资料比对，上述人员中，除董事吴飞舟现任发行人股东、董事长、总经理外，丹枫信通
的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员目前均未在发行人处任职；
由于无法与上述人员取得联系，无法就其其他任职、对外投资情况进行访谈确认。

2 、信通思特奇

==> picture [284 x 13] intentionally omitted <==

2000 年 8 月 7 日，自然人李长锡、杨曼玲、刘义洪、刘孟涛与思特奇工程有限约 定共同出资 1,000 万元，设立北京信通思特奇通讯技术有限公司。

2000 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预核（内） 字 [2000] 第 10318774 号《企业名称预先核准通知书》，准予核准企业名称为“北京信 通思特奇通讯技术有限公司”。

2000 年 8 月 30 日，北京高商万兴资产评估有限公司对北京思特奇计算机系统工 程有限责任公司用于出资的无形资产进行了评估，并出具“高商评报字（ 2000 ） 030 号”《无形资产评估报告书》。评估结论为：拟向北京信通思特奇通讯技术有限公司投资 而涉及的委托评估的计算机软件著作权思特奇 SIM 卡管理系统于评估基准日所表现的 市场价值为 403.57 万元。

2000 年 12 月 13 日，北京三乾会计师事务所有限公司对本次设立行为进行了审验， 并出具“乾会验字（ 2000 ）第 2-256 号”《开业验资报告书》，确认注册资本 1,000 万 元全部筹足，其中 650 万元为货币出资、 350 万元为工业产权出资。

2000 年 12 月 14 日，信通思特奇的设立申请已经北京市工商行政管理局海淀分局 核准，领取了注册号为 1101081186930 的《企业法人营业执照》。设立时的股权结构具 体如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	李长锡	450.00	货币	45.00
2.	思特奇工程有限	350.00	无形资产	35.00
3.	杨曼玲	80.00	货币	8.00
4.	刘义洪	60.00	货币	6.00
5.	刘孟涛	60.00	货币	6.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 2 ） 2002 年 7 月，被吊销营业执照

2002 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局出具“京工商海处字 [2002] 第 017175 号”《行政处罚决定书》，因信通思特奇未在规定的期限内申报 2001 年度企业年检，决 定吊销营业执照。

（ 3 ）信通思特奇的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员变动情况， 目前任职、投资情况；与发行人的控股股东、实际控制人有无关联关系的核查及意见

根据工商资料显示， 2000 年 12 月 14 日，信通思特奇设立，股东分别为李长锡、 杨曼玲、刘义洪、刘孟涛及思特奇工程有限；董事为李长锡、林光日、刘孟涛、刘义洪、 吴飞舟，其中李长锡为董事长兼法定代表人；监事为吕建民；总经理为李长锡。至 2002 年 7 月 11 日被吊销营业执照时，其工商资料显示的股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心技术人员未发生过变更。

本所律师对信通思特奇的核查仅限于所取得的工商资料，未能联系并访谈到除吴飞
舟以外的其他相关人员，根据吴飞舟出具的承诺，其与信通思特奇的历任股东、实际控
制人、以及其他董事、监事、高级管理人员和核心人员之间不存在关联关系。经与发行
人工商资料比对，上述人员中，除董事吴飞舟现任发行人股东、董事长、总经理外，信
通思特奇其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员目前均未在发行人
处任职；由于无法与上述人员取得联系，无法就其其他任职、对外投资情况进行访谈确
认。

（二）本所律师对发行人入股丹枫信通、信通思特奇的定价依据及其合理性，出资比 例较大但仅为财务投资者的原因，并结合两家公司在发行人入股前后的经营情况、主 要财务数据，补充说明发行人入股的原因、定价的公允性的核查及意见

1-3-39

1 、发行人作为财务投资者入股丹枫信通、信通思特奇的原因

本所律师取得并查阅丹枫信通的工商资料、信通思特奇的工商资料及财务报表，对 发行人实际控制人吴飞舟进行了访谈，对发行人作为财务投资人入股丹枫信通和信通思 特奇的原因，入股定价的公允性进行了核查。

2000 年，短信平台等电信增值业务开始兴起。经发行人原股东李宏伟介绍，发行 人与韩晓光、杨曼玲、刘孟涛、李长锡等自然人合作，分别设立丹枫信通和信通思特奇， 拟从事电信增值业务。发行人当时主要精力集中于电信运营商业务支撑系统开发和维护 相关业务，对电信增值相关业务也并不熟悉，因此，发行人以自身拥有的软件著作权和 固定资产出资，作为财务投资者对电信增值业务进行尝试。另一方面，由于当时发行人 已与一些电信运营商省级分公司建立了良好的合作关系，且在电信运营商 BOSS 系统 软件行业中拥有一定的知名度，丹枫信通和信通思特奇其他股东希望能够借助发行人的 客户关系和市场地位拓展两家公司的业务渠道，因此给予了发行人较多的股权比例。 丹枫信通和信通思特奇成立后经营业绩一直未达到预期。根据工商资料中的审计报 告，丹枫信通在设立后至吊销期间的主要财务数据如下：

单位：元

					单位：元
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度	2002 年度	2001 年度
总资产	10,374,261.65	11,393,596.03	12,435,615.60	11,929,228.47	9,996,120.76
净资产	3,022,470.05	4,398,727.31	5,872,089.61	3,233,423.58	5,556,045.23
营业收入	109,610.78	568,410.79	1,925,874.88	360,599.70	0.00
净利润	-1,376,220.52	-1,471,226.17	-1,321,333.97	-2,322,621.65	-1,861,352.39

由上表可见，丹枫信通自设立后一直处于亏损状态。而信通思特奇于 2000 年 12 月设立后，在 2002 年 7 月即被吊销营业执照，期间基本无经营行为。综合上述因素， 发行人虽持股比例较大，但始终作为财务投资人，无意于控制丹枫信通和信通思特奇。 由前述两家公司历史沿革可见，丹枫信通和信通思特奇设立时，发行人均为第二大 股东。除提供部分技术支持外，后续发行人也未参与丹枫信通和信通思特奇的经营，仅 吴飞舟作为股东代表出任两家公司的董事。丹枫信通历任董事长和法定代表人，均非发 行人委派的代表；信通思特奇由李长锡出任董事长和法定代表人。两家公司其余董事、 监事和高级管理人员均由其他股东担任或委派聘用。因此客观上发行人也未控制丹枫信 通和信通思特奇。

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本所律师认为，发行人为拓宽自身经营，进入电信增值业务，与他人共同分别设立 丹枫信通和信通思特奇。由于自身的客户关系及市场地位，发行人获得丹枫信通和信通 思特奇较大比例的股权，同时为防范自身经营风险，发行人仅作为财务投资人出现，上 述情况具有其合理性。

• 2 、发行人入股丹枫信通、信通思特奇的定价依据、合理性及公允性

本所律师取得并查阅了丹枫信通、信通思特奇的工商资料。经核查，丹枫信通设立 时，发行人以自身拥有的计算机软件著作权及摩托罗拉小型机等实物资产出资，上述出 资分别经北京高商万兴资产评估有限公司出具的“高商评报字（ 2000 ） 015 号”《无形 资产评估报告书》、“高商评报字（ 2000 ） 017 号”《评估报告》评估确认；后续对丹枫 信通的增资，发行人以自身拥有的非专利技术出资，该出资已经北京中昌会计师事务所 有限责任公司出具的“（ 2003 ）中昌会估字第 123 号”《非专利技术“思特奇证券接入 系统”资产评估报告书》评估确认。信通思特奇设立时，发行人以自身拥有的计算机软 件著作权出资，该出资经北京高商万兴资产评估有限公司出具的“高商评报字（ 2000 ） 030 号”《无形资产评估报告书》评估确认。

本所律师认为，发行人入股时，用于出资的实物资产、计算机软件著作权以及非专 利技术均履行了资产评估程序，入股价格以评估报告确定的评估结果为依据并经各股东 协商确定，具有合理性和公允性。

综上，本所律师认为，发行人为拓宽自身经营，进入电信增值业务，与他人共同分 别设立丹枫信通和信通思特奇。由于自身的客户关系及市场地位，发行人获得丹枫信通 和信通思特奇较大比例的股权，同时发行人主要精力集中于电信运营商 BOSS 软件相关 业务，因此仅作为财务投资人出现。上述情况具有其合理性。发行人以实物资产、计算 机软件著作权以及非专利技术进行出资，相关资产已经评估，入股价格系各股东协商所 得，具有合理性和公允性。

（三）本所律师对发行人入股丹枫信通、信通思特奇的资产的具体内容，是否经过评 估，相关所得税是否已缴纳的核查及意见

本所律师取得并查阅发行人 2000 年和 2003 年《纳税申报表》、 2006 年所得税纳 税凭证、相关无形资产出资的《评估报告》、相关出资的《验资报告》，对出资时的相

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关法规进行查阅，对发行人入股丹枫信通、信通思特奇的资产的具体内容，是否经过评 估，对相关所得税是否已缴纳等情况进行核查如下：

1 、对发行人入股丹枫信通的资产及其评估、作价的核查

出资时点	评估时间	评估机构	评估对象	评估结果	出资情况
2000年丹 枫信通设 立	2000.05.15	北京高商万兴 资产评估有限 公司	计算机软件著作权“思 特奇预付费业务管理系 统V1.0”（软著登字第 0003643号）	依据“高商评报字（20 00）015号”《无形资 产评估报告书》，评估 结果为人民币323.96 万元	160万元作 为注册资本
	2000.06.03	北京高商万兴 资产评估有限 公司	实物资产Motorola XR 9109小型机1台	依据“高商评报字 （2000）017号”《评 估报告》，评估结果为 人民币64万元	64万元作 为注册资本
2003年丹 枫信通增 资	2003.09.18	北京中昌会计 师事务所有限 责任公司	非专利技术“思特奇证 券接入系统”	依据“（2003）中昌会 估字第123号”《非专 利技术“思特奇证券接 入系统”资产评估报告 书》，评估结果为人民币 330万元	134万元作 为注册资本
2、对发行人入股信通思特奇的资产及其评估、作价的核查
出资时点	评估时间	评估机构	评估对象	评估结果	出资情况
2000年信 通思特奇 设立	2000.08.30	北京高商万兴 资产评估有限 公司	计算机软件著作权“思 特奇SIM卡管理系统 V1.0”（软著登字第 0003644号）	依据“高商评报字（20 00）030号”《无形资产 评估报告书》，评估结果 为人民币403.57万元	350万元作 为注册资本

3 、对相关资产的纳税情况的核查

（ 1 ）企业非货币资产出资所得税缴纳的相关规定

2000 年至 2007 年，发行人投资丹枫信通以及信通思特奇期间，财政部和国家税 务总局关于企业非货币资产出资所得税缴纳的相关规定如下：

① 1997 年 6 月 23 日，财政部和国家税务总局下发《关于企业资产评估增值有关 所得税处理问题的通知》（财税 [1997]77 号），对企业以实物资产、无形资产对外投资， 发生评估增值的所得税处理作出规定：

• “ 纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计

• 入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所

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取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原账面价值的差额计入应纳税所得额，依法 缴纳企业所得税。 ”

② 2000 年 6 月 21 日，国家税务总局下发《关于企业股权投资业务若干所得税问 题的通知》（ 2000 年国税发 118 号文件），企业股权投资损失、以非货币资产对外投资 相关所得税处理作出规定：

“ 二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理 ……

（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前
扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资
转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

三、企业以部分非货币性资产投资的所得税处理

（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以
其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解
为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按法规计
算确认资产转让所得或损失。

（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确 有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过 5 个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

（三）被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资 产的成本。 ”

③ 2005 年 9 月 1 日，国家税务总局发布《企业财产损失所得税前扣除管理办法》 （国家税务总局令第 13 号），对企业股权投资损失允许税前扣除情况作出规定：

“ 第三十八条 投资出现以下一项或若干项情形时，应当确认为发生永久或实质性 损害：（一）被投资方已依法宣告破产、撤销、关闭或被注销、吊销工商营业执照；”

（ 2 ） 2000 年丹枫信通设立时出资所得税缴纳情况

2000 年 6 月 3 日，思特奇工程有限以计算机软件著作权 “ 思特奇预付费业务管理 系统 V1.0 ” 和实物资产 Motorola XR9109 小型机用于对丹枫信通设立的出资。

思特奇工程有限用于本次出资的 “ 思特奇预付费业务管理系统 V1.0 ” 软件著作 权，经评估后价值为人民币 323.96 万元，增值 323.96 万元，其中 160 万作为思特奇

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工程有限的出资，其余 163.96 万元作为丹枫信通对思特奇工程有限的欠款；用于本次 出资的 Motorola XR9109 小型机经评估后价值 64 万元，增值 0 元，均作为思特奇工程 有限的出资。

由于：① 思特奇工程有限于 2000 年 4 月 14 日与韩晓光、刘京、杨曼玲、刘孟涛 等 4 名自然人签署协议，以计算机软件著作权和实物资产评估作价 224 万元出资，且 2000 年 6 月 3 日，北京中京华会计师事务所出具《验资报告书》，确认思特奇工程有限 的出资已到位。

② 《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（ 2000 年国税发 118 号文件） 于 2000 年 6 月 22 日发布。该文件发布时思特奇工程有限已签署协议，将相关计算机 软件著作权投入丹枫信通，且相关验资工作已完成。“ 2000 年国税发 118 号文件”未要 求对该文件下发前已经发生的非货币资产投资行为进行追溯。

因此根据《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税 [1997]77 号） 规定，思特奇工程有限无需就投资当年（ 2000 年）的无形资产出资增值部分进行所得 税申报，而应在后续转让、收回该项资产时进行所得税申报缴纳。

2003 年，思特奇股份将所持的 44 万元非专利技术出资转让给联投科技；将 10 万 元非专利技术出资转让给刘晓琳。 2006 年，思特奇股份缴纳了该次转让对应所得税及 滞纳金合计 8.93 万元，主管税务机关按自该次股权转让至实际缴纳税款期间计算滞纳 金，并未追溯计算 2000 年无形资产出资至该次股权转让期间的滞纳金，亦未对思特奇 工程有限 2000 年 6 月无形资产评估增值出资的税务处理提出异议。

2007 年，丹枫信通被吊销企业法人营业执照。发行人未就本项投资损失作出税务 处理，进行所得税税前扣除。

（ 3 ） 2003 年丹枫信通增资时出资所得税缴纳情况

2003 年 10 月，思特奇股份以非专利技术“思特奇证券接入系统”用于对丹枫信通 的增资。该专利技术评估值为 330 万元，增值 330 万元，思特奇股份作价 134 万元作 为对丹枫信通的出资。

思特奇股份 2003 年度利润总额为 134.70 万元，扣除免税的增值税退税收入 649.58 万元后，当年应纳税利润为 -514.88 元。如考虑本次非专利技术出资的增值部分 330 万 元，则思特奇股份 2003 年当年的应纳税利润为 -184.88 万元，无需缴纳企业所得税。 因此，思特奇股份 2003 年非专利技术出资增值部分不增加公司的企业所得税应纳税额。

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（ 4 ） 2000 年信通思特奇设立时出资所得税缴纳情况

2000 年 12 月，思特奇工程有限以软件著作权 “ 思特奇 SIM 卡管理系统 ” 作价 350 万元对信通思特奇出资，该软件著作权评估值为 403.57 万元，增值 403.57 万元。由 于“ 2000 年国税发 118 号文件”出台后，在实务操作中存在执行力度不一的实际情况， 因此，思特奇工程有限在 2000 年 12 月出资信通思特奇时未就本次无形资产出资的增 值缴纳企业所得税。信通思特奇设立后基本没有经营，至 2002 年 7 月，被工商管理部 门吊销营业执照，思特奇亦未就本项投资损失进行所得税税前扣除处理。

如思特奇工程有限执行《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（ 2000 年 国税发 118 号文件），进行本次出资的所得税处理，且假定按一次性缴纳方式处理，则 2000 年应纳税所得额需增加 403.57 万元，按照当年思特奇有限工程当年执行的所得税 率 7.5% 计算， 2000 年思特奇工程有限以无形资产对信通思特奇出资需缴纳所得税 30.27 万元。至 2002 年 7 月信通思特奇被吊销营业执照时，再按照《税收征收管理法》 规定的日万分之 5 的费率加计滞纳金约 6.45 万元。上述合计需缴纳所得税和滞纳金约 36.71 万元。

如思特奇股份根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（ 2000 年国税 发 118 号文件）以及北京市国家税务局印发《贯彻国家税务总局制定的〈企业财产损失 税前扣除管理办法〉具体实施方案（京国税 [1998]62 号）》，于 2002 年 7 月信通思特奇 被吊销营业执照时，对相关投资损失进行税前扣除，根据其当年所得税率 15% 计算， 可抵扣数为 60.54 万元，大于 2000 年出资的所得税和滞纳金合计数 36.71 万元。因此， 如执行“ 2000 年国税发 118 号文件”，至 2002 年信通思特奇被吊销营业执照时，思特 奇股份亦不再就 2000 年对信通思特奇无形资产评估出资事项承担应纳所得税额和滞纳 金。

4 、承诺情况

发行人实际控制人吴飞舟已出具承诺：“如思特奇因以无形资产、实物资产和非专
利技术对北京丹枫信通信息技术有限公司和北京信通思特奇通讯技术有限公司出资，而
需补缴的相关税金、滞纳金及罚款等支出，均由本人承担。”

5 、本所律师的核查意见

经核查，本所律师认为，发行人 2000 年以计算机软件著作权 “ 思特奇预付费业务 管理系统 V1.0 ” 和实物资产 Motorola XR9109 小型机对丹枫信通出资、 2003 年以非专

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利技术“思特奇证券接入系统”对丹枫信通出资、 2000 年以软件著作权 “ 思特奇 SIM 卡管理系统 ” 对信通思特奇出资，用于出资的相关资产均履行了评估程序，已经资产评 估机构评估。

发行人 2000 年和 2003 年以相关资产对丹枫信通出资，不增加当年企业所得税应 税义务； 2000 年以相关资产对信通思特奇出资虽涉及当年企业所得税应税义务，但至 2002 年信通思特奇被吊销营业执照时，相关股权投资损失的抵扣数可以抵销应缴企业 所得税及滞纳金。同时，发行人实际控制人就上述出资的补缴税款及罚款的潜在风险作 出了相应承诺。因此，发行人在历史上以相关资产对丹枫信通、信通思特奇出资的所得 税涉税事项，对本次发行不构成实质性障碍。

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四、 反馈意见规范性问题第4 题：报告期内发行人与北京巨众、中视利通、福州捷 奥、北京阳发等关联方存在经常性关联交易。为规范关联交易，发行人于2014 年接收 了北京巨众的全部技术人员，部分无法转移的后续服务外包给发行人；于2014 年将所 持中视利通股权转让给独立第三方；于2015 年上半年接收了福州捷奥的大部分业务人 员；北京阳发员工于2012 年起或离职或转入发行人。（1）请发行人补充说明上述关 联方的历史沿革、目前的经营情况，是否与发行人存在关联交易或同业竞争；（2）请 发行人补充说明发行人实际控制人、其配偶以及两人关系密切的近亲属（包括但不限 于发行人实际控制人配偶的哥哥孙铁林）是否还存在其他对外投资，投资的企业是否 为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来，发行 人实际控制人配偶和孙铁林的个人履历、任职情况；（3）请发行人补充说明向北京巨 众采购的产品、服务的具体内容，并结合双方各自投入情况补充说明大部分合作收入 归北京巨众所有的公允性、合理性；（4）请发行人补充说明并披露北京巨众转让中视 利通股权的受让方与发行人实际控制人及其配偶、家庭近亲属、发行人的董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，相关股权转让的价格、定价依据及 其合理性；（5）请发行人补充说明福州捷奥、北京阳发的主营业务、报告期内的主要 财务数据、主要采购和销售对象，并结合其报告期内向发行人提供的技术人员数量、 实际工作时间，补充说明双方的分成比例是否合理、相关关联采购是否公允。请保荐 机构、律师核查并发表明确意见

（一）本所律师对上述关联方的历史沿革、目前的经营情况，是否与发行人存在关联 交易或同业竞争的核查及意见

1 、北京巨众的历史沿革

（ 1 ） 2005 年 1 月，申请设立，注册资本 100 万元

2005 年 1 月 14 日，北京星州联创无线识别技术有限公司与北京宇悦无限文化传 播有限公司同出资 100 万元，设立北京巨众惠泽科技有限公司，其中 100 万元全部为 货币出资。

2005 年 1 月 17 日，根据企业入资情况核查系统查询结果显示，宇悦无限、北京 星州联创无线识别技术有限公司于 2005 年 1 月 12 日已相应履行了缴存义务，将出资 缴纳至账号为 80123343273 、 80123343396 的入资帐号。

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2005 年 1 月 17 日，设立申请已经北京市工商行政管理局海淀分局核准，领取了 注册号为 1101082791347 （ 1-1 ）的《企业法人营业执照》。设立时其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
6.	北京星州联创无线识别 技术有限公司	50.00	货币	50.00
7.	宇悦无限	50.00	货币	50.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 2 ） 2005 年 3 月，第一次股东变更

2005 年 3 月 29 日，北京巨众召开股东会，会议决定： 1 、宇悦无限将其拥有的北 京巨众 50 万元出资，转让给张淑梅 20 万元，转让给沈文华 20 万元，转让给王维奎 10 万元；北京星州联创无线识别技术有限公司，将其拥有的北京巨众 50 万元出资，转 让给孙铁林 40 万元，转让给王维奎 10 万元。 2 、同意增加新股东孙铁林、王维奎、沈 文华、张淑梅。同日，转让方、受让方签署《出资转让协议书》。

2005 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局出具“京工商 008 注册企许字（ 05 ） 0031017 号”《准予行政许可决定书》，对北京巨众的变更申请作出准予许可决定。依 据其修订后的公司章程显示，本次变更后股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙铁林	40.00	货币	40.00
2.	沈文华	20.00	货币	20.00
3.	王维奎	20.00	货币	20.00
4.	张淑梅	20.00	货币	20.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 3 ） 2007 年 9 月，第二次股东变动

2007 年 9 月 3 日，北京巨众召开股东会，会议同意：王维奎将拥有的出资 20 万 元转让给孙铁林，沈文华将拥有的出资 20 万元转让给孙铁林，张淑梅将拥有的出资 5 万元转让给孙铁林。同日，转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。

2007 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“京工商海注册企许字 （ 2007 ） 0088742 号”《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》， 准予变更。依据其修订后的公司章程显示，本次变更后股权结构具体如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙铁林	85.00	货币	85.00
2.	张淑梅	15.00	货币	15.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 4 ） 2010 年 11 月，第三次股东变更

2010 年 11 月 20 日，北京巨众召开股东会，会议同意： 1 、增加新股东李威； 2 、 同意孙铁林将北京巨众的 85 万元出资转让给李威。同日，转让方、受让方签署了《出 资转让协议书》。

2010 年 11 月 20 日，北京巨众向工商行政管理部门提交本次变更的备案申请。依 据其修订后的公司章程显示，本次变更后股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	李威	85.00	货币	85.00
2.	张淑梅	15.00	货币	15.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 5 ） 2012 年 5 月，第四次股东变动

2012 年 5 月 6 日，北京巨众召开股东会，会议同意： 1 、增加新股东哈尔滨巨众； 2 、同意张淑梅将北京巨众的 15 万元出资转让给哈尔滨巨众，同意李威将北京巨众的 85 万元出资转让给哈尔滨巨众。同日，转让方、受让方签署了《出资转让协议书》。

2012 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“京工商海注册企许字 （ 2012 ） 0366087 号”《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》， 准予变更。依据其修订后的公司章程显示，本次变更后股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	哈尔滨巨众	100.00	货币	100.00
合计	——	100.00	——	100.00

2015 年 11 月 9 日，北京巨众换取了统一社会信用代为 91110108771591603G 号 的《营业执照》。

（ 6 ）对目前的经营情况的核查

北京巨众的主营业务系提供车辆位置服务和人员位置服务，包括销售 GPS 硬件设 备和提供位置服务软件的开发和维护。北京巨众的主要客户包括重庆移动及大港油田。

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由于与发行人业务存在重合，出于业务及关联交易规范的考虑， 2014 年发行人接收了 北京巨众的全部技术人员，同时，北京巨众承诺：对于重庆移动车务通项目和大港油田 GPS 车辆管理系统项目相关的后续维护服务业务，因暂时无法转至发行人，将全部外 包给发行人；除此之外，以后期间北京巨众不再承接车辆位置服务和人员位置服务等与 发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动。目前北京巨众的业务仅 为零星销售 GPS 硬件设备。

（ 7 ）对与发行人是否存在关联交易或同业竞争情况的核查

目前北京巨众仍在开展的业务为 GPS 硬件设备的销售，下属已没有技术人员，对 重庆移动车务通业务系统的维护已外包给发行人执行。因此北京巨众与发行人之间不存 在同业竞争。

2014 年 12 月，北京巨众与发行人签署框架协议，约定双方约定，自 2015 年起， 北京巨众将重庆移动车务通业务系统维护工作外包给发行人。

2015 年 12 月，北京巨众收到重庆移动支付的 2015 年 1-9 月系统维护服务款项 113.11 万元，并于 2016 年 4 月与发行人进行具体结算，因此发生的关联交易金额即 113.11 万元。

经核查，本所律师认为，北京巨众目前已无技术人员，现有零星业务与发行人不存 在实质性同业竞争。根据北京巨众承诺，部分暂时无法转移的业务将外包给发行人。除 上述原因导致的后续关联交易，以及已在招股说明书中披露的报告期内关联交易之外， 北京巨众与发行人之间自报告期初至今未发生其他交易或资金往来。

2 、中视利通的历史沿革

（ 1 ） 2007 年 8 月、公司设立，注册资本 500 万元

2007 年 8 月，北京睿博泓信息咨询有限公司拟出资 500 万元，设立北京旺世鸿数 码科技限公司。

2007 年 8 月 14 日，北京昊伦中天会计师事务所对本次设立进行了审验，并出具了“昊 伦中天验字 [2007] 第 1762 号”《验资报告书》， 确认已收到股东缴纳的注册资本合计人民 币 500 万。 设立时，中视利通的股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京睿博泓信息咨询有 限公司	500.00	货币	100.00

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合计	——	500.00	——	100.00

（ 2 ） 2007 年 9 月，第一次股东变更

2007 年 9 月 28 日，北京旺世鸿数码科技限公司召开股东会，会议决定： 1 、同意 北京睿博泓信息咨询有限公司将所持出资额分别转让给北京巨众 250 万元、林峰 250 万元； 2 、同意将公司名称变更为“北京中视利通科技有限公司”。同日，转让方、受让 方签署了《北京旺世鸿数码科技有限公司股权转让协议》。

中视利通已向工商行政管理部门履行了变更登记备案程序。此次变更后其股权结构
具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京巨众	250.00	货币	50.00
2.	林峰	250.00	货币	50.00
合计	——	500.00	——	100.00

（ 3 ） 2011 年 2 月，第一次增资，注册资本由 500 万元增至 2,000 万元

2011 年 2 月 9 日，中视利通召开股东会，会议决定：同意注册资本增加至 2,000 万元，由北京巨众增加 750 万元（其中实缴部分 200 万元、待缴部分 550 万元）、由林 峰增加 750 万元 （其中实缴部分 200 万元、待缴部分 550 万元）。

2011 年 2 月 17 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对公司的增资进行了审验， 并出具“方会验 [2011]0176 号《验资报告》，确认截至 2011 年 2 月 17 日止，已收到股 东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元。

中视利通已向工商行政管理部门履行了变更登记备案程序。此次变更后其股权结构
具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京巨众	1,000.00	货币	50.00
2.	林峰	1,000.00	货币	50.00
合计	——	2,000.00	——	100.00

（ 4 ） 2013 年 1 月，第一次减资，注册资本由 2,000 万元减至 900 万元

2013 年 1 月 24 日，中视利通召开股东会，会议决定：同意注册资本减少至 900 万元，其中北京巨众减少待缴货币 550 万元、林峰减少待缴货币 550 万元。

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中视利通已在《新京报》上刊登了了减资公告并向工商行政管理部门履行了变更登
记备案程序。此次变更后其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京巨众	450.00	货币	50.00
2.	林峰	450.00	货币	50.00
合计	——	900.00	——	100.00

（ 5 ） 2014 年 9 月，第二次股东变更

2014 年 9 月 1 日，中视利通召开股东会，会议决定：同意北京巨众将所持中视利 通的全部出资 450 万元转让给北京中视无双广告有限公司。同日，双方签署了《出资 转让协议书》。

中视利通已向工商行政管理部门履行了变更登记备案程序。此次变更后其股权结构
具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京中视无双广告有限 公司	450.00	货币	50.00
2.	林峰	450.00	货币	50.00
合计	——	900.00	——	100.00

2015 年 7 月 20 日，中视利通的股东“北京中视无双广告有限公司”变更为“北 京中视无双文化传媒有限公司”

（ 6 ）对目前的经营情况，与发行人是否存在关联交易或同业竞争情况的核查 中视利通主要从事广电领域的硬件销售和系统集成业务。目前中视利通经营范围未 发生变动。

经查阅发行人的审计报告，除已披露的与发行人在报告期内发生的关联交易，报告 期内无新增关联交易；中视利通与发行人业务领域存在一定重合，但由于 2014 年 9 月 股权转让后，中视利通与发行人不再具有关联关系，因此，中视利通与发行人之间的业 务领域重合不属于同业竞争情形。

综上，本所律师认为， 2014 年 9 月，北京巨众将所持中视利通出资全部转让给中 视无双后，中视利通与发行人之间已不再存在关联关系，因此发行人与中视利通的业务 领域虽存在一定重合，但不属于同业竞争情形。自 2014 年 9 月以来，发行人与中视利

1-3-52

通未发生交易或资金往来。

3 、福州捷奥的历史沿革

（ 1 ） 1999 年 3 月，公司申请设立，注册资本 50 万元

1999 年 3 月，邓辉、王晓星、张卫江、张小卫、王飚、林继敏 6 位自然人共同出 资 50 万元，设立福州捷奥软件有限公司， 50 万元全部为货币出资。

1999 年 4 月 15 日，福建省三山审计师事务所对本次设立进行了审验，并出具了“闽 三山所（ 1999 ）审字第 93300 号”《验资报告》， 确认公司设立时的累计注册资本实收金 额为人民币 50 万元。

1999 年 4 月 29 日，福州捷奥领取了注册号为 3501002000771 1/0 的《企业法人营业 执照》， 设立时，公司的股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	邓辉	15.50	货币	31.00
2.	张卫江	12.00	货币	24.00
3.	王晓星	10.00	货币	20.00
4.	张小卫	6.00	货币	12.00
5.	王飚	4.00	货币	8.00
6.	林继敏	2.50	货币	5.00
合计	——	50.00	——	100.00

（ 2 ） 2000 年 2 月，第一次股东变更

2000 年 2 月 20 日，福州捷奥召开股东会，会议决议 : 同意股东王飚退股，将持有 的福州捷奥 4 万元出资进行转让，其中张卫江 1.5 万元、张小卫 1.5 万元、林继敏 1 万 元。同日，转让方、受让方签订《福州捷奥软件有限公司股权转让协议》。

2000 年 2 月 21 日，公司向工商行政管理部门提交有关公司股东变更的申请。此 次变更后其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	邓辉	15.50	货币	31.00
2.	张卫江	13.50	货币	27.00

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3.	王晓星	10.00	货币	20.00
4.	张小卫	7.50	货币	15.00
5.	林继敏	3.50	货币	7.00
合计	——	50.00	——	100.00

（ 3 ） 2000 年 6 月，第一次增资，注册资本由 50 万元增加至 150 万元 2000 年 6 月 1 日，福州捷奥召开股东会，会议决议：变更公司注册资本，由原注 册资本 50 万元增资为 150 万元。

2000 年 6 月 13 日，福建华信有限责任会计师事务所 对本次增资予以审验，并出具“闽 华信所（ 2000 ）验字第 385 号”《验资报告》，确认增加投入资本 100 万元，其中，邓辉 增资 38.5 万元、王晓星增加 35 万元、张卫江增加 14.85 万元、张小卫增加 8.25 万元、林 继敏增加 2.85 万元。

2000 年 6 月 30 日，福州捷奥取得了注册资本为 150 万元的《企业法人营业执照》， 此次变更后，公司股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	邓辉	53.55	货币	35.70
2.	张卫江	28.35	货币	18.90
3.	王晓星	45.00	货币	30.00
4.	张小卫	15.75	货币	10.50
5.	林继敏	7.35	货币	4.90
合计	——	150.00	——	100.00

（ 4 ） 2002 年 6 月，第二次股东变更

2002 年 6 月 3 日，福州捷奥召开股东会，会议决议： 1 、同意原股东邓辉将所持 有的 12.3885 万元出资额转让给新股东肖建平、 12.3885 万元出资额转让给新股东王晓 光、 16.3845 万元出资额转让给原股东王晓星； 2 、同意原股东张卫江将所持有的 0.999 万元出资额转让给原股东王晓星。

2002 年 6 月 4 日，转让方、受让方签署《股权转让协议》。

2002 年 6 月 4 日，福州捷奥向工商行政管理部门提交股东变更申请。此次变更后，

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其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	62.3835	货币	41.589
2.	张卫江	27.351	货币	18.234
3.	张小卫	15.75	货币	10.50
4.	邓辉	12.3885	货币	8.259
5.	肖建平	12.3885	货币	8.259
6.	王晓光	12.3885	货币	8.259
7.	林继敏	7.35	货币	4.90
合计	——	150.00	——	100.00

（ 5 ） 2003 年 3 月，第三次股东变更

2003 年 3 月 3 日，福州捷奥召开股东会，会议决议：同意原股东邓辉将所持有的 12.3885 万元出资额转让给原股东王晓星，原股东肖建平将所持有的 12.3885 万元的出 资额转让给原股东王晓星。同日，转让方、受让方签署《股权转让协议》。

2003 年 3 月 6 日，福州捷奥向工商行政管理部门提交股东变更申请。此次变更后， 其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	87.1605	货币	58.107
2.	张卫江	27.351	货币	18.234
3.	张小卫	15.75	货币	10.50
4.	王晓光	12.3885	货币	8.259
5.	林继敏	7.35	货币	4.90
合计	——	150.00	——	100.00

（ 6 ） 2004 年 3 月，第四次股东变更

2004 年 3 月 15 日，福州捷奥召开股东会，会议决议： 1 、同意原股东王晓星将持 有的 1.5 万元出资额转让给新股东王兆安、 1.5 万元出资额转让给新股东叶帝权、 0.7605 万元出资额转让给新股东杨建航；同意原股东张卫江将持有的 0.7395 万元出资额转让

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给新股东杨建航、 0.5115 万元的出资额转让给新股东胡乐冰； 3 、同意原股东张小卫将 持有的 0.75 万元出资额转让给新股东胡乐冰； 4 、同意原股东林继敏将持有的 0.45 万 元出资额转让给新股东赵宏； 5 、同意原股东王晓光将持有的 0.15 万元出资额转让给新 股东赵宏、 0.2385 万元出资额转让给新股东胡乐冰。同日，转让方、受让方签署《股 权转让协议》。

2004 年 3 月 15 日，福州捷奥向工商行政管理部门递交股东变更申请。此次变更 后，其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	83.40	货币	55.60
2.	张卫江	26.10	货币	17.40
3.	林继敏	6.90	货币	4.60
4.	王晓光	12.00	货币	8.00
5.	张小卫	15.00	货币	10.00
6.	王兆安	1.50	货币	1.00
7.	叶帝权	1.50	货币	1.00
8.	杨建航	1.50	货币	1.00
9.	胡乐冰	1.50	货币	1.00
10.	赵宏	0.60	货币	0.40
合计	——	150.00	——	100.00

（ 7 ） 2006 年 9 月，第二次增资及第五次股东变更，注册资本由 150 万元增加到 300 万元

2006 年 8 月 20 日，福州捷召开股东会，会议决议： 1 、同意原股东杨建航将持有 的 1.5 万元出资额转让给股东王晓星； 2 、同意公司注册资本由 150 万元增加至 300 万 元。

2006 年 9 月 6 日，转让方、受让方签署《股权转让协议》。

2006 年 9 月 8 日，福建天和有限责任会计师事务所 对本次增资予以审验，并出具“福 天会（ 2006 ）验字第 0372 号”《验资报告》，确认本次变更后的累计注册资本实收金额 为人民币 300 万元，新增 150 万注册资本分别由王晓星出资 107.88 万元、张卫江出资 8.97

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万元、林继敏出资 2.52 万元、王晓光出资 11.52 万元、张小卫出资 15.72 万元、王兆安出 资 1.5 万元、叶帝权出资 1.5 万元、胡冰乐出资 1.62 万元、赵宏出资 0.27 万元。

2006 年 9 月 16 日，公司向工商行政管理部门递交增资申请。此次变更后，其股 权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	191.28	货币	63.76
2.	张卫江	35.07	货币	11.69
3.	张小卫	30.72	货币	10.24
4.	王晓光	23.52	货币	7.84
5.	林继敏	9.42	货币	3.14
6.	王兆安	3.00	货币	1.00
7.	叶帝权	3.00	货币	1.00
8.	胡乐冰	3.12	货币	1.04
9.	赵宏	0.87	货币	0.29
合计	——	150.00	——	100.00

（ 8 ） 2011 年 5 月，第六次股东变更

2011 年 4 月 24 日，福州捷奥召开股东会，会议决议：同意公司原股东林继敏、王 兆安、叶帝权、胡乐冰、赵宏将各自拥有的公司股份全部转让给股东王晓星；原股东张 卫江将所持有的公司 10.56% 的股权转让给股东王晓星；原股东张小卫将所持有的公司 9.25% 的股权转让给股东王晓星；原股东王晓光将所持有的公司 7.17% 的股权转让给股 东王晓星。

2011 年 5 月 8 日，转让方、受让方签署《福州捷奥软件有限公司股权转让协议》， 并就此次变更履行了工商备案登记程序，此次变更后，其股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	291.36	货币	97.12
2.	张卫江	3.39	货币	1.13
3.	王晓光	2.28	货币	0.76

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4.	张小卫	2.97	货币	0.99
合计	——	300.00	——	100.00

（ 9 ） 2011 年 12 月，第七次股东变更

2011 年 12 月 28 日，福州捷奥召开股东会，会议决议：同意原股东张卫江、张小 卫、王晓光将持有的全部出资额分别转让给新股东北京阳发；原股东王晓星将持有的 231.36 万元出资额转让给新股东北京阳发。同日，转让方、受让方签署了《福州捷奥 软件有限公司股权转让协议》。

福州捷奥已就本次变更履行了工行备案登记程序，变更后股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	王晓星	60.00	货币	20.00
2.	北京阳发	240.00	货币	80.00
合计	——	300.00	——	100.00

（ 10 ）对目前的经营情况，与发行人是否存在关联交易或同业竞争情况的核查

福州捷奥原从事电信运营商网络运营支撑系统软件的开发和技术维护。为避免与发 行人之间的同业竞争，减少关联交易，福州捷奥决定解散技术团队，不再实际开展业务。 发行人于 2015 年上半年接收福州捷奥的大部分业务人员。同时，福州捷奥承诺：福州 捷奥以前年度承接的广西联通和浙江联通的有关项目，因服务连续性的原因，其后续维 护服务业务暂时无法转至思特奇，将全部外包给思特奇；除此之外，以后期间福州捷奥 不再承接与思特奇相同、相似或在商业上对思特奇构成竞争的业务及活动。福州捷奥目 前已无具体业务。

本所律师查阅了福州捷奥的业务合同、入账凭证及审计报告， 22015 年，福州捷奥 的销售收入为 459.42 万元。 2015 年福州捷奥的收入中， 421.60 万元是向发行人提供 外包服务的收入，其余 37.82 万元，系 2014 年为浙江联通实施“综合代维生产管理系 统扩容工程应用软件”项目所得。该项目系统于 2014 年 3 月投入试运行，并于 2015 年 9 月收到浙江联通出具的《系统终验证书》。浙江联通其后支付了相关项目款项 37.82 万元。福州捷奥在收到款项后，计入收入。

经核查，本所律师认为，发行人于 2015 年上半年接收福州捷奥的大部分业务人员，

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此后福州捷奥不再从事具体业务，发行人与福州捷奥之间不存在同业竞争。根据福州捷
奥承诺，部分暂时无法转移的业务将外包给发行人。除上述原因导致的后续关联交易，
以及已披露的报告期内关联交易之外，福州捷奥与发行人之间自报告期初至今未发生其
他交易或资金往来。

4 、北京阳发的历史沿革

（ 1 ） 2008 年 2 月，公司设立，注册资本 100 万元

2008 年 2 月 18 日，北京是工商行政管理局石景山分局出具“（京石）企名预核 ( 内 ) 字 [2008] 第 12846733 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“北京阳发技术有限 责任公司”。

2008 年 2 月 29 日，北京嘉钰会计师事务所对北京阳发的设立进行了审验，并出具“北 嘉会验字 [2008] 第 H20152 号”《验资报告》，确认，截至 2008 年 2 月 29 日止，公司已收 到股东兰海加纳的注册资本 100 万元。

2008 年 3 月 4 日，北京阳发取得了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的《企业 法人营业执照》，设立时，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	兰海	100.00	货币	100.00

（ 2 ） 2008 年 3 月，第一次增资，注册资本由 100 万元增至 200 万元

2008 年 3 月 12 日，北京阳发召开股东会，会议决定：将注册资本由 100 万元增加到 200 万元；股东兰海原以货币出资 100 万元，本次追加货币出资 100 万元，共出资 200 万 元，占注册资本的 100% 。

2008 年 3 月 12 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具“京（华）验字 [2008]2-147 号《验资报告》，确认已收到股东兰海加纳的新增注册资本 100 万元。 北京阳发已就增资履行了工商变更备案手续。变更完成后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	兰海	200.00	货币	100.00

（ 3 ） 2011 年 8 月，第一次股东变更

2011 年 8 月 17 日，北京阳发召开股东会，会议决定：同意法人股东北京巨众接收原 股东兰海转让的 200 万元的全部出资额，并成为新股东。同日，双方签署了《出资转让 协议书》。

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北京阳发已就该次变更履行了工商变更备案程序。变更完成后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	北京巨众	200.00	货币	100.00
合计	——	200.00	——	100.00

（ 4 ） 2013 年 11 月，第二次股东变更

2013 年 11 月 21 日，北京阳发召开股东会，会议决定：同意法人股东北京巨众接将 所持出资额进行转让，其中，陶翠艳受让 40 万元、马秀梅受让 160 万元。同日，转让方、 受让方签署了《股权转让协议》。

北京阳发已就该次变更履行了工商变更备案程序。变更完成后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	马秀梅	160.00	货币	80.00
2.	陶翠艳	40.00		20.00
合计	——	200.00	——	100.00

（ 5 ） 2015 年 5 月，第三次股东变更

2015 年 5 月 27 日，北京阳发召开股东会，会议决定：同意宇悦无限接收原股东马秀 梅、陶翠艳转让的全部出资额。同日，转让方、受让方签署了《北京阳发技术有限责任 公司股权转让协议》。

北京阳发已就该次变更履行了工商变更备案程序。变更完成后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	宇悦无限	200.00	货币	100.00
合计	——	200.00	——	100.00

（ 6 ）对目前的经营情况，与发行人是否存在关联交易或同业竞争情况的核查 根据北京阳发的财务报表， 2015 年度其业务收入为 144,466 元，该收入为提供文 化演出组织服务所得。

经查阅发行人与北京阳发的审计报告 / 财务报表，发行人与北京阳发自 2013 年以来 已无交易发生，且 2012 年起北京阳发的员工或离职或转入思特奇，北京阳发已基本没 有业务和员工，与发行人不存在同业竞争。报告期后，北京阳发与发行人之间不存在交 易或资金往来情况。

综上，本所律师认为，截至 2013 年末，北京阳发已基本没有业务和员工。目前阳

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发并未从事具体业务，因此与发行人之间不存在同业竞争。除已披露的关联交易之外，
北京阳发与发行人之间自报告期初至今不存在其他交易或资金往来情况。

（二）本所律师对发行人实际控制人、其配偶以及两人关系密切的近亲属（包括但不 限于发行人实际控制人配偶的哥哥孙铁林）是否还存在其他对外投资，投资的企业是 否为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存在交易、资金往来，发 行人实际控制人配偶和孙铁林的个人履历、任职情况的核查及意见

1 、对是否还存在其他对外投资的核查

根据《自然人股东基本情况调查表》、《股东情况确认表》、《自然人股东关系密 切的家庭成员基本情况核查表》、实际控制人吴飞舟及其配偶孙悦和两人关系密切的近 亲属出具的《声明》，除已在申报文件中披露的关联方外，孙铁林还对北京成电联创投 资管理有限公司出资 5 万元，拥有该公司 4% 的股权。

2 、投资的企业是否与为发行人的客户、供应商，是否与发行人的客户、供应商存 在交易、资金往来的核查

本所律师查询了发行人报告期的供应商、客户名单，查阅了报告期内主要客户、供 应商的工商资料、报告期内的《审计报告》、发行人重大合同材料、报告期内的客户及 供应商访谈情况，并与实际控制人吴飞舟及其配偶孙悦和两人关系密切的近亲属及其所 投资的企业交叉比对，同时根据其出具的《声明》，经核查，实际控制人吴飞舟的配偶 孙悦关系密切的近亲属所投资的北京巨众、福州捷奥以及北京阳发曾向发行人提供外包 服务，北京巨众还曾接受发行人提供的服务，除此外，发行人的实际控制人、其配偶以 及两人关系密切的近亲属所投资的企业不存在与发行人具有客户、供应商关系。

经核查，报告期内，由实际控制人吴飞舟的配偶孙悦及两人关系密切的近亲属所控 股的宇悦无限、宇悦传播、福州捷奥，与发行人部分电信运营商客户具有交易关系，具 体如下：

（ 1 ）福州捷奥客户与发行人客户存在重合

报告期内，福州捷奥和发行人同为广西联通和浙江联通提供业务系统开发和维护服 务。福州捷奥为广西联通开发“号线资源管理系统扩容工程软件”；为浙江联通提供“综 合代维管理系统”的开发和维护。发行人则为广西联通开发“新一代 BSS 应用软件”、

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“ BSS 需求管理平台 2012 新需求软件”和“号线资源管理系统扩容工程软件”；为浙 江联通提供“综合代维管理系统”的开发和维护服务。其中发行人广西联通“号线资源 管理系统扩容工程软件”开发业务以及浙江联通“综合代维管理系统”的开发维护业务 是由前述福州捷奥相关业务继承而来。因此，虽然福州捷奥与发行人客户存在重合，但 实施的具体项目不同。

（ 2 ）宇悦无限和宇悦传播客户与发行人客户存在重合

报告期内，宇悦无限和宇悦传播将自身制作的彩铃通过电信运营商网站提供下载， 并从电信运营商取得分成收入。报告期内，宇悦无限和宇悦传播的客户包括广东电信、 广东联通、四川移动和咪咕音乐。发行人也为上述客户提供业务系统软件开发和技术维 护服务。宇悦无限和宇悦传播与发行人为相关客户提供服务 / 销售产品的内容完全不同。

（ 3 ）北京巨众客户与发行人客户重合

报告期内，北京巨众和发行人同为新疆移动、重庆移动和大港油田提供业务系统开 发和维护服务。 2013 年和 2014 年，北京巨众主要为新疆移动提供“车管家”系统的 开发和维护服务；为重庆移动提供“车务通”系统的开发和维护服务；为大港油田提供 车辆定位系统的维护服务。发行人主要为新疆移动和重庆移动提供 BOSS 系统软件的 开发和维护。 2014 年后，北京巨众在新疆移动的“车管家”相关业务已转移至发行人， 并将重庆移动“车务通”相关业务外包给发行人实施。

（ 4 ）北京阳发的客户为发行人供应商

2013 年，北京阳发与济南铭赛信息技术有限公司（以下简称“济南铭赛”）签署 协议，双方约定，北京阳发向济南铭赛销售一套视频解码软件，用于济南铭赛移动视频 业务，并负责相关软件的调试安装。 2014 年，济南铭赛向北京阳发支付软件购买费用 59.40 万元。除上述业务外，北京阳发与济南铭赛不存在其他交易或资金往来。

而济南铭赛系发行人外包供应商，发行人将山东联通部分 UI 界面软件开发业务外 包给济南铭赛。 2013 年、 2014 年和 2015 年，发行人向济南铭赛的采购金额分别为 142.71 万元、 253.56 万元和 69.32 万元。

根据济南铭赛的工商档案，该公司成立于 2011 年，注册资本 1,200 万元。股东为 自然人杨碞和马浩然，分别持有济南铭赛 99% 和 1% 的股权。济南铭赛的主营业务包括

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软件开发、互联网服务、电信增值业务、通信设备销售等，其中的互联网服务，需要视 频解码压缩相关软件，而北京阳发本身具有相关技术，济南铭赛向北京阳发采购了相关 软件开发服务。

本所律师取得并查阅北京阳发的财务报表、银行资金流水、报告期客户明细、与济 南铭赛签订的软件销售协议、济南铭赛的工商资料、从事业务的说明、并访谈济南铭赛 负责人，核查与北京阳发交易的详细情况、从北京阳发所购软件的用途；访谈原北京阳 发业务人员，核查向济南铭赛销售软件的功能，开发时间，对北京阳发与济南铭赛之间 交易的合理性进行核查。

经核查，本所律师认为，北京阳发向济南铭赛销售的软件系自身开发，符合济南铭 赛业务的需求，双方交易具有合理性，涉及金额很小，不属于发行人通过第三方向关联 方输送利益或转移成本的情形。

综上，本所律师认为：

①报告期内，除招股说明书披露的关联企业外，发行人实际控制人吴飞舟配偶的兄 弟孙铁林，还对北京成电联创投资管理有限公司（以下简称“成电联创”）出资 5 万元， 拥有该公司 4% 的股权。由于孙铁林持有成电联创股权的比例未超过 5% ，因此未将该 公司作为关联方在申报文件中披露。

②报告期内，发行人实际控制人吴飞舟、其配偶孙悦以及两人关系密切的近亲属投 资的企业中，北京巨众、福州捷奥以及北京阳发曾向发行人提供外包服务，海特奇曾为 发行人提供代理申报重点软件企业服务；北京巨众、海特奇还曾接受发行人子公司南昌 大众提供的电信增值服务。相关关联交易情况已在招股说明书中披露。除此之外，相关 企业不成为发行人的客户和供应商。

③报告期内， 发行人实际控制人吴飞舟、其配偶孙悦以及两人关系密切的近亲属 投资的企业中，宇悦无限和宇悦传播的客户与发行人客户存在重合，但为相关客户提供 的服务、销售的商品完全不同；北京巨众、福州捷奥的客户与发行人客户亦存在重合， 但实施的具体项目不同，北京巨众目前业务为 GPS 硬件销售，福州捷奥现已不再从事 具体业务；北京阳发在报告期内对发行人外包供应商济南铭赛有销售业务发生，该等交 易具备真实业务基础，且交易金额很小，不属于发行人通过第三方向关联方输送利益或 转移成本的情形。除上述情况外，吴飞舟、孙悦及其关系密切的近亲属投资的企业，与

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发行人客户、供应商之间不存在其他交易或资金往来。

• 3 、对发行人实际控制人配偶和孙铁林的个人履历、任职情况的核查

孙悦女士： 1972 年 6 月出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于哈尔滨文 工团、北京铁道建设总公司文工团。现为艺术家、歌手。

孙悦目前未在外担任具体职务。

孙铁林先生： 1970 年 7 月出生，无境外永久居留权，大专学历。 1988 年入伍，于 黑龙江省武警总队服役。 1990 年退伍后，曾任职于黑龙江国际贸易公司、北京市悦之 声文化有限公司、北京宇悦无限信息技术有限公司、北京宇悦无限文化传播有限公司、 南昌大众信息技术有限公司、飞跃时光体育文化传媒有限公司、北京阳发技术有限责任 公司任职。

孙铁林目前担任北京市悦之声文化有限公司执行董事、北京宇悦无限信息技术有限 公司总经理、北京宇悦无限文化传播有限公司执行董事、飞跃时光体育文化传媒有限公 司执行董事、北京阳发技术有限责任公司执行董事。

（三）本所律师对向北京巨众采购的产品、服务的具体内容，并结合双方各自投 入情况补充说明大部分合作收入归北京巨众所有的公允性、合理性的核查及意见

本所律师取得并查阅瑞华所出具的发行人报告期《审计报告》、发行人银行资金流 水、 2012 年以来发行人与北京巨众签署的关联交易合同及对应的项目合同、相关财务 凭证、相关项目报工及成本情况，并与发行人项目负责人访谈，对 2012 年以来部分项 目大部分合作收入北京巨众所有的公允性及合理性进行核查。

由于北京巨众在车辆位置服务和人员位置服务等业务领域具有一定的技术和市场， 因此发行人与其开展合作。报告期内，公司与北京巨众的合作和定价方式包括：一是采 购车载终端设备、地图等产品，定价方式为参照同类产品市场价格，双方协商确定；二 是由北京巨众负责并主导的车辆位置服务和人员位置服务等系统开发业务，因公司仅有 少量人工投入，参照双方人员投入情况， 80% 至 90% 的收入归北京巨众；三是发行人 借用北京巨众技术人员，定价方式为按人员基准工资（参照人员级别、市场以及公司类 似人员工资，双方协商确定）和实际工作时间结算。

2012 年以来，发行人向北京巨众采购产品和服务的金额分别为 159.24 万元、 114.45 万元和 23.33 万元。相关采购的具体情况如下：

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1 、 2012 年采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式
四川移动客户关系管理项目	100.00	按人员基准工资和实际工作时 间结算
四川移动成都分公司移动代理 服务器（mas）维护项目	54.00	按人员基准工资和实际工作时 间结算
山东联通泰安分公司设备采购	5.40	参考市场价格确定
合 计	159.40	--

2 、 2013 年采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式
大港油田“视频监控和巡更系统 服务”项目	91.19	按双方实际投入人员情况结算
四川移动“音乐销售渠道管理” 项目	22.25	按人员基准工资和实际工作时 间结算
北京联通设备采购	0.44	参考市场价格确定
广东联通东莞分公司设备采购	0.58	参考市场价格确定
合 计	114.45	--

3 、 2014 年采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式
北京联通“车辆定位”项目	0.91	按双方实际投入人员情况结算
思特奇“位置服务平台—基 础V2.0.0”研发项目	22.41	按人员基准工资和实际工作时 间结算
合 计	23.33	--

4 、合作收入情况

报告期内，发行人和北京巨众的关联交易定价采用参照双方实际投入人员情况按比 例计算方式的，为 2013 年大港油田“视频监控和巡更系统服务”项目、 2014 年北京 联通“车辆定位”项目。具体情况如下：

（ 1 ） 2013 年大港油田“视频监控和巡更系统服务”项目

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2012 年 12 月，大港油田与发行人签署协议，约定发行人为其提供视频监控和巡更 系统开发服务，相关系统功能包括① 实现对车载摄像头的远程控制，自动触发任务编 制及拍照图像浏览、查询等功能；② 为管理人员提供基于远程图像监控的多种管理手 段；③ 实现对巡更车辆的实时监控和轨迹实现。项目价款总额 117.02 万元（含税）。

考虑到北京巨众比较熟悉视频监控、巡更等位置服务系统的开发和维护，发行人将 本项目交由给北京巨众具体实施，自身派出人员负责项目协调和客户关系维护。经发行 人与北京巨众协商，按照双方人员实际人员投入情况确定价格。最终本项目发行人合计 投入人员 10 人•天；北京巨众投入人员 47.5 人•天。按照双方人员配比，本项目外包价 款确定为 96.66 万元（含税）。该项目大部分合作收入归北京巨众所有，系因该项业务 并非发行人的技术专长，北京巨众在此项目上的客户基础和专业能力均较发行人更有优 势，发行人仅投入了少量人力参与项目协调，双方根据投入人力的比例确定收入比例， 具有公允性和合理性。

（ 2 ） 2014 年北京联通“车辆定位”项目

2014 年 1 月，北京与发行人签署协议，约定发行人为其提供车辆定位系统集成服 务，包括车辆定位系统相关硬件和软件安装与调试。项目价款总额 1.2 万元（含税）。

发行人将本项目外包给北京巨众实施，并按照双方人员实际人员投入情况确定价 格。最终本项目发行人合计投入人员 1 人 / 天；北京巨众投入人员约 4 人 / 天。按照双方 人员配比，最终本项目外包价款确定为 0.97 万元（含税）。该项目涉及的位置业务属 于北京巨众的技术专长，且项目金额较小，采用按投入人力比例确定收入比例的方式， 具有公允性和合理性。

5 、结论

经核查，本所律师认为：发行人部分项目大部分合作收入归北京巨众所有，系考虑 到北京巨众在相关项目中发挥主导作用，以及双方在项目中投入的人员力量，经双方协 商确定，具有合理性和公允性。

（四）本所律师对北京巨众转让中视利通股权的受让方与发行人实际控制人及其配偶、 家庭近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系， 相关股权转让的价格、定价依据及其合理性的核查及意见

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1 、根据本所律师对中视利通的工商登记资料的查阅，北京巨众转让中视利通股权 的受让方为北京中视无双广告有限公司，本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统 对受让方北京中视无双广告有限公司（现已更名为北京中视无双文化传媒有限公司）工 商信息的查询，其现有股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	林峰	1,300.00	货币	86.67
2.	王林凌	200.00	货币	13.33
合计	——	1,500.00	——	100.00

根据发行人实际控制人吴飞舟及其配偶孙悦、实际控制人吴飞舟及其配偶孙悦关系 密切的近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的《声明》： “本人及关联自然人、本人及关联自然人所投资的企业、本人及关联自然人担任董事、 监事、高级管理人员的法人或其他组织，与北京中视利通科技有限公司的股东北京中视 无双广告有限公司不存在任何关联关系。”

本所律师取得并查阅北京巨众转让中视利通股权的转让协议、发行人实际控制人吴 飞舟、其配偶孙悦、家庭近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 出具的《声明》，并通过登陆“全国企业信用信息公示系统”查询中视无双的工商资料， 与北京巨众相关人员访谈等方式对中视利通受让人情况进行核查。

经核查，本所律师认为：中视利通的受让方系中视无双广告有限公司，该公司控股 股东为自然人林峰，林峰同时作为中视利通另一名股东，持有其 50% 的股权。发行人 实际控制人吴飞舟、其配偶孙悦、两人家庭近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员均已出具《声明》：“本人及关联自然人、本人及关联自然人所投资 的企业、本人及关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织，与北京 中视利通科技有限公司的股东林峰、北京中视无双广告有限公司不存在任何关联关系。”

综上，本所律师认为，中视利通股权的受让方中视无双及其控制人林峰，与发行人 实际控制人吴飞舟、其配偶孙悦、家庭近亲属、发行人的董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员不存在关联关系。

• 2 、本所律师取得并查阅北京巨众与中视无双签署的《出资转让协议书》、北京巨

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众的银行资金流水、并通过访谈北京巨众执行董事孙铁林，对中视利通股权转让价格及 其合理性进行核查。

为配合发行人上市工作，消除同业竞争、规范关联交易，北京巨众将自身技术人员 全部转移至发行人，同时对于与发行人经常发生关联交易，或具有潜在同业竞争关系的 投资进行了梳理。由于中视利通从事的业务与发行人业务领域存在重合，因此，北京巨 众有必要对中视利通股权采取转让给发行人或转让给无关联第三方的措施，以消除同业 竞争。

北京巨众对于中视利通股权的处理，综合考虑了以下因素：其一，中视利通的资产、 业务并非发行人生产经营活动不可或缺的组成部分，对发行人现时或将来的资产、业务 完整性不构成影响；其二，北京巨众对于中视利通只拥有 50% 股权，并不控制中视利 通，且中视利通经营和财务状况不佳， 自 2011 年以来连续亏损，发行人如受让中视 利通股权，不符合保护股东利益的初衷。因此发行人未将中视利通纳入体内。同时，中 视利通的经营和财务状况也导致没有其他第三方愿意收购。最终北京巨众与中视利通另 一股东林峰协商，由林峰或其控制的企业收购中视利通股权。经双方协商，北京巨众将 所持中视利通股权以 0 元的价格转让给林峰控制的中视无双。转让完成后，中视利通与 发行人不存在交易或资金往来。

经核查，本所律师认为，北京巨众转让中视利通股权，系为配合发行人上市工作， 解决关联方同业竞争，规范关联交易。由于中视利通连续亏损，中视利通股权最终由其 另一股东林峰控制的企业收购，转让价格为 0 元。该价格系结合中视利通经营状况，市 场收购意愿等情况由转让双方协商确定，具有合理性。

（五）本所律师对福州捷奥、北京阳发的主营业务、报告期内的主要财务数据、主要 采购和销售对象，并结合其报告期内向发行人提供的技术人员数量、实际工作时间， 补充说明双方的分成比例是否合理、相关关联采购是否公允的核查及意见

本所律师取得并查阅瑞华所出具的发行人报告期《审计报告》、发行人银行资金流 水、 2012 年以来发行人与福州捷奥、北京阳发签署的关联交易合同及对应的项目合同、 相关财务凭证、相关项目报工及成本情况。并与发行人项目负责人访谈，对 2012 年以 来发行人与福州捷奥、北京阳发之间关联交易的公允性及合理性进行核查。

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1 、福州捷奥相关情况

（ 1 ）主营业务、报告期主要财务数据、主要采购和销售对象

福州捷奥的主营业务系为电信运营商提供业务支撑系统软件的开发和后续技术维 护。为消除同业竞争，规范关联交易，自 2015 年上半年，发行人接收福州捷奥大部分 业务人员。福州捷奥目前已无具体业务。报告期内，福州捷奥主要财务数据（未经审计） 如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	180.75	565.76	429.79
净资产	-246.08	-287.59	-560.12
营业收入	459.42	818.68	1,323.12
净利润	41.51	272.53	694.38

报告期福州捷奥客户情况如下：

期 间	客户名称	销售金额（万元）
2015年	发行人、中国联合网络通信有限公司浙江分公司	459.42
2014年	发行人	818.68
2013年	发行人、中国联合网络通信有限公司浙江分公司、 中国联合网络通信有限公司广西分公司	1,323.12

福州捷奥主营业务系软件开发，报告期内主要成本为自身人员薪酬，不涉及向第三 方采购商品或劳务。

（ 2 ）福州捷奥与发行人关联交易情况

发行人原有业务主要集中于电信运营商 BOSS 系统中“ B 域”（业务域），为电 信运营商提供前端业务系统的开发和维护服务。对于“ O 域”（运营域），即通信网络 系统方面的业务，发行人较少接触。福州捷奥则在“ O 域”具有一定的技术优势。因此 北京阳发 2011 年 12 月收购福州捷奥股权后，自 2012 年起，发行人一方面与福州捷奥 在“ O 域”开展合作，为电信运营商提供通信网络运营支撑系统（以下简称“ OSS 系 统”）的开发和技术维护。此外，福州捷奥在福建、江浙等南方电信业务支撑系统领域

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具有一定的市场。为进一步开拓南方电信市场，发行人与福州捷奥也进行了一系列业务 合作。福州捷奥外包费用，主要按照其委派人员基本工资以及实际工作时间确定。但部 分项目由于发行人人手较紧，由福州捷奥主导实施，因此采取按各自投入人员分成的方 式确定外包费用。

发行人与福州捷奥的关联交易具体情况如下：

① 2012 年发行人关联采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式	关联方工作量
陕西电信“综合资源管理系统 开发”项目	44.80	按人员基准工资和实际 工作时间结算	30人•月
思特奇“资源系统基础架构” 研发项目	315.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	210人•月
思特奇“基于联通厚PASS的 资源系统”研发项目	6.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	4人•月
北京联通“BSS融合系统开发” 项目	24.23	按人员基准工资和实际 工作时间结算	16人•月
合 计	390.03	--	--

② 2013 年发行人关联采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式	关联方工作量
思特奇“资源系统 基础架构”研发项目	221.50	按人员基准工资和实际 工作时间结算	156人•月
北京联通“BSS融 合系统开发”项目	35.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	25人•月
安徽联通“业务支 撑系统”开发项目	358.02	按双方实际投入人员情 况结算	根据双方人力投 入比例, 31%归福 州捷奥
山东联通“业务支撑配套系 统应用软件”更新改造项目	130.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	87人•月
山东联通“号线资 源管理系统”开发项目	103.57	按人员基准工资和实际 工作时间结算	73人•月
四川移动“CRM系统扩 容改造系统集成”项目	25.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	17人•月
山东联通“号线资 源管理系统”维护项目	52.79	按人员基准工资和实际 工作时间结算	40人•月
安徽移动“电子化 渠道系统”维护项目	15.00	按人员基准工资和实际 工作时间结算	10人•月
合 计	940.88	--

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③ 2014 年发行人关联采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式	关联方工作量
北京联通“M2M 应用—车管家”项目	1.04	双方协商	少量前期工作
安徽移动“电子渠道系统” 2014年度现场服务项目	12.52	按人员基准工资和实际 工作时间结算	9人•月
安徽移动“CRM系统 2014年度现场定制”服务项目	315.20	按双方实际投入人员情 况结算	根据双方人力投 入比例，48%归福 州捷奥
山东联通“号线资源 管理系统”升级项目	207.55	按人员基准工资和实际 工作时间结算	110人•月
山东联通“号线资源管理 系统”2014年度扩容项目	159.50	按人员基准工资和实际 工作时间结算	85人•月
四川移动“党建 平台”开发项目	60.50	按人员基准工资和实际 工作时间结算	43人•月
北京移动“新业务 DIY”服务项目	34.78	按人员基准工资和实际 工作时间结算	27人•月
思特奇“中小企 业平台”研发项目	27.58	按人员基准工资和实际 工作时间结算	19人•月
合 计	818.68	--

③ 2015 年发行人关联采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式	工作时间和人员 数量
咪咕音乐“无线音乐渠 道管理系统”技术服务项目	0.99	双方协商	少量前期工作
山东联通“号线资源管理 系统”2014年度维护项目	178.50	按人员基准工资和实际 工作时间结算	76人•月
山西移动“电子渠 道系统”开发项目	110.69	全部由福州捷奥实施， 按分成比例结算	项目收入50%归 福州捷奥
黑龙江联通“OCS、 渠道系统”开发项目	113.63	参照双方实际投入人员 情况按比例结算	根据双方人力投 入比例，42%归福 州捷奥
山东联通“IT系 统升级改造”项目	2.93	按人员基准工资和实际 工作时间结算	少量工作
思特奇“中小企 业平台”研发项目	14.87	按人员基准工资和实际 工作时间结算	11人•月
合 计	421.60	--

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发行人与福州捷奥之间的关联交易，系借助福州捷奥在“ O 域”的技术优势和福建、 江浙等南方电信业务支撑系统领域的客户对自身业务体系起到补充作用。报告期内发行 人与福州捷奥发生的关联交易，各合作项目或采用实际工作量核算成本，或采取按投入 比例分成，或因金额较小直接协商确定，都是根据实际情况和替代成本作出的安排，双 方合作具有合理性和公允性。

从福州捷奥的财务情况来看，其 2012-2015 年度的销售利润率（即期间利润总额 / 期间营业收入总额），为 21.32% 。发行人报告期内的销售利润率平均为 9.13% ，考虑 到福州捷奥的销售费用很低，假设发行人不支出销售费用，则其报告期内销售利润率平 均值可以达到 22.95% ，与福州捷奥前述指标基本处在同一水平。这意味着，福州捷奥 提供技术服务的获利水平，与发行人假设采用自行组建团队来代替福州捷奥承接项目的 方式，其自身的获利水平大致相当（不考虑组建团队的启动成本）。因此，福州捷奥向 发行人提供技术服务的交易定价具备公允性，不存在输送利益或转移成本的情形。

2 、北京阳发相关情况

（ 1 ）主营业务、报告期主要财务数据、主要采购和销售对象

北京阳发的主营业务系为应用软件开发。自 2012 起，北京阳发的员工或离职或转 入思特奇，截至 2013 年末北京阳发已基本没有业务和员工。报告期内，北京阳发主要 财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	3,870.33	3,829.08	611.02
净资产	-70.35	260.62	368.21
营业收入	14.45	155.53	175.73
净利润	-330.23	-107.59	132.85

报告期北京阳发客户情况如下：

期 间	客户名称	销售金额（万元）
2015年	北京新锐在线科技有限公司、福州捷奥、 宇悦传播	14.45

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2014年	北京宣艺天地文化传媒有限公司、济南铭赛信息技术有限 公司	155.53
2013年	发行人	175.73

北京阳发主营业务系软件开发，报告期内主要成本为自身人员薪酬，不涉及向第三 方采购商品或劳务。

（ 2 ）与发行人关联交易情况

北京阳发在陕西电信领域具有一定的业务资源，发行人最初与北京阳发的合作主要 是通过北京阳发进入陕西电信市场。此后发行人在人员安排紧张时将部分业务外包给北 京阳发实施。

2012 年和 2013 年，发行人与北京阳发关联交易的具体情况如下：

① 2012 年发行人关联采购情况

项目名称	采购金额（万元）	定价方式
陕西电信“补贴券管理系统”开发项目	14.49	按人员基准工资和实际工作时间结算
陕西电信“代理商管理系统”开发项目	14.70	按人员基准工资和实际工作时间结算
合 计	29.19	--

2012 年，发行人与北京阳发签署协议，将陕西电信 “补贴券管理系统”和“代理 商管理系统”部分开发工作外包给北京阳发实施。双方约定，发行人向北京阳发分别支 付技术外包费用 48.30 万元和 49 万元。

至 2012 年 12 月，上述项目完成全部工作时，发行人与北京阳发签署补充协议， 双方约定按照北京阳发人员的实际工作量进行项目费用结算。参考发行人实施上述项目 的技术人员平均人工成本约 11,200 元 / 人•月，经双方协商，北京阳发外包人员的基准 工资确定为 11,500 元 / 人•月。

经确认，北京阳发技术人员工作量合计为约 25 人•月。由于此前发行人已就上述项 目分别向北京阳发支付 14.49 万元和 14.70 万元。因此，经发行人与北京阳发协商一致， 除上述已支付的 29.19 万元外，不再向北京阳发支付项目外包费用。

② 2013 年发行人关联采购情况

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项目名称	采购金额（万元）	定价方式	关联方工作量
四川移动“2012BOSS系统 应用软件”维护项目	150.00	按人员基准工资和实际工作 时间结算	60人•月
陕西电信“FTTH模块2012 新需求”项目	31.00	按人员基准工资和实际工作 时间结算	27人•月
合 计	181.00	--

2013 年，发行人向北京阳发关联采购的具体情况如下：

A. 四川移动“ 2012BOSS 系统应用软件”维护项目

2012 年，发行人承接四川移动“ 2012BOSS 系统应用软件”维护项目，项目总价 2,670.89 万元。 2012 年 5 月，发行人与北京阳发签署协议，将上述项目部分工作外包 给北京阳发，双方约定，由北京阳发委派 5 名技术人员参与本项目，参考四川移动本项 目支付的发行人人员费用单价 1,022 元 / 人•天，北京阳发相关技术人员基本工资确定为 1,000 元 / 人•天。 2013 年发行人确定北京阳发人员的工作总量为 1,500 人、天，相关 外包总费用 150 万元。

B. 陕西电信“ FTTH 模块 2012 新需求”项目

2013 年，发行人与北京阳发签署协议，将陕西电信“ FTTH 模块 2012 新需求”项 目部分工作外包给北京阳发实施。由北京阳发委派 5 名技术人员参与本项目。同时，经 双方协商，北京阳发外包人员的基准工资确定为 11,500 元 / 人•月，相关外包总费用为 31 万元。

3 、结论

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与福州捷奥之间发生多次关联交易，系 因福州捷奥的技术特色和客户基础对发行人业务体系能够起到补充作用；发行人与福州 捷奥的关联交易定价，考虑了发行人自身人力成本以及福州捷奥在相关项目工作中发挥 的作用，双方合作具有合理性和公允性。

发行人与北京阳发之间的关联交易，系发行人使用北京阳发技术团队为自身项目提 供服务，交易定价结合自身人员的平均工资成本，同时根据北京阳发人员在具体项目中 实际工作量确定，具有合理性和公允性。

1-3-74

五、 反馈意见规范性问题第5 题：发行人子公司南昌大众信息技术有限公司（以下 简称“南昌大众”）主要从事与增值电信业务相关的信息技术开发及服务，原为发行 人关联方北京巨众、宇悦信息所有，发行人为规范关联交易于2014 年将其收购，收购 时其净资产为-63.60 万元。请发行人补充说明：（1）南昌大众的历史沿革、实际从事 的业务演变情况、报告期内主营业务及资产、负责、人员情况，自设立以来主要财务 状况和业绩情况，相关收购时点资产、负债及人员情况、主要产品、主要采购和销售 对象，并结合上述情况补充说明发行人收购南昌大众的原因、收购价格的公允性，请 保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见；（2）收购南昌大众的程序是否合 法合规，请保荐机构、律师核查并发表明确意见；（3）南昌大众在名称、商号等方面 是否与大众汽车（中国）、上海大众、一汽大众等存在争议或潜在纠纷，请保荐机构、 律师核查并发表明确意见；（4）与收购相关的金额差异的原因，收购价格的公允性， 请保荐机构和会计师核查并发表意见。

（一）本所律师对南昌大众的历史沿革、实际从事的业务演变情况、报告期内主营业 务及资产、负债、人员情况，自设立以来主要财务状况和业绩情况，相关收购时点资 产、负债及人员情况、主要产品、主要采购和销售对象，并结合上述情况补充说明发 行人收购南昌大众的原因、收购价格的公允性的核查及意见

1 、南昌大众的历史沿革

（ 1 ） 2000 年 9 月，公司设立，注册资本 50 万元

2000 年 9 月 20 日，自然人涂苏昭、涂惠芬拟共同出资 50 万元设立南昌大众信息 技术有限公司。

2000 年 9 月 21 日，江西人和会计师事务所对该设立行为进行审验，并出具“人 和会验字（ 2000 ）第 0134 号”《验资报告》， 确认，已收到其股东投资资本。

2000 年 9 月 25 日，南昌大众的设立行为获得工商行政主管部门批准并颁发了注 册号为 3601002004890 的《企业法人营业执照》，设立时其股权结构具体如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	涂苏昭	30.00	货币	60.00
2.	涂惠芬	20.00	货币	40.00
合计	——	50.00	——	100.00

1-3-75

（ 2 ） 2003 年 3 月，第一次股东变更

2003 年 3 月 10 日，南昌大众召开临时股东会，会议决定：吸纳赵晓华、邓页莲 为新股东；同意涂苏昭退出公司，其所持有的 30 万元出资额转让给赵小华；同意涂惠 芬将所持的 15 万元出资额转让给邓页莲。同日，各方分别签署了《股金转让协议书》 。

南昌大众已就该次变更履行了工商变更备案程序，变更后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	赵小华	30.00	货币	60.00
2.	邓页莲	15.00	货币	30.00
3.	涂惠芬	5.00	货币	10.00
合计	——	50.00	——	100.00

（ 3 ） 2004 年 3 月，第一次增资，注册资本由 50 万元增至 100 万元

2004 年 3 月 17 日，南昌大众召开股东会，会议决定：增加注册资本人民币 50 万 元，新增资本由赵小华认购。

2004 年 3 月 22 日，江西安达会计师事务所出具“（ 2004 ）安达会验字第 1012 号” 《验资报告（变更）》，确认已收到股东缴纳的新增注册资本 。

南昌大众已就该次增资履行了工商变更备案手续，变更后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	赵小华	80.00	货币	80.00
2.	邓页莲	15.00	货币	15.00
3.	涂惠芬	5.00	货币	5.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 4 ） 2004 年 9 月，第二次增资，注册资本由 100 万元变更至 1,000 万元 2004 年 9 月 8 日，公司召开股东会，会议决定：注册资本增加到 1,000 万元，其

中：赵小华增资 600 万元，邓页莲增资 270 万元，涂惠芬增资 30 万元。

• 2004 年 9 月 14 日，江西发展会计师事务所出具“赣发会验字第 2004-09-006 号”

• 《验资报告（变更）》，确认已收到股东缴纳的新增注册资本。

• 南昌大众已就增资行为履行了工商变更登记程序，变更后其股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ）

1-3-76

1.	赵小华	680.00	货币	68.00
2.	邓页莲	285.00	货币	28.50
3.	涂惠芬	35.00	货币	5.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 5 ） 2005 年 10 月 ，第二次股东变更

2005 年 10 月 13 日，南昌大众召开股东会，会议决定： 1 、同意增加新股东宇悦 无限、北京巨众； 2 、赵晓华、邓页莲愿意将所持 680 万、 120 万出资额分别转让给宇 悦无限；邓页莲、涂惠芬愿意将所持 165 万、 35 万出资额转让给北京巨众。 转让方、受让方依法签订了《股权转让协议》，并就该次变更履行了工商变更备案 手续，变更后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	宇悦无限	800.00	货币	80.00
2.	北京巨众	200.00	货币	20.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 6 ） 2014 年 12 月，第三次股东变更

2014 年 12 月 4 日，南昌大众召开股东会，会议决定：同意北京巨众、宇悦无限 退出公司，将所持全部出资额转让给发行人。

转让方、受让方依法签订了《股权转让协议》，并就该次变更履行了工商变更备案
手续，变更后其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	发行人	1,000.00	货币	100.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

2 、实际从事的业务演变情况、报告期内的主营业务及资产、负债、人员情况

（ 1 ）本所律师查阅了南昌大众工商资料中经营范围的变更情况、南昌大众审计报 告，对南昌大众业务负责人进行了访谈， 2005 年南昌大众被宇悦无限和北京巨众收购 前，即从事电信增值业务，并于 2004 年取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可 证》（经营许可证编号： B2-20040532 ，后变更为 B2-20090504 ），并具有工信部分 配的全网业务介入号 10661234 。此后南昌大众一直从事该业务，未发生变更。

1-3-77

报告期内，南昌大众仍然从事电信增值业务，主要包括（ 1 ）通过电信运营商短信 通道，向电信运营商的用户提供笑话、游戏等增值电信服务，并根据用户点击量由电信 运营商收取费用后，与南昌大众结算；（ 2 ）通过自身短信平台为客户提供广告短信发 送服务；（ 3 ）提供咨询，投诉受理等电话客服热线服务。报告期内的，南昌大众收入 利润数据如下：

单位 : 万元

科 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	33.76	46.83	115.51
净利润	16.77	-149.83	-12.75

（ 2 ）报告期内的主营业务、资产、负债

单位：万元

科 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
流动资产	51.45	56.02	731.70
非流动资产	4.31	4.33	11.82
资产总额	55.77	60.35	743.52
流动负债	461.45	482.80	1,016.14
非流动负债	--	--	--
负债总额	461.45	482.80	1,016.14
净资产	-405.68	-422.45	-272.62

（ 3 ）报告期内的人员情况

年度	姓名	岗位
2013年度	侯海平	主管
	宋美凤	客户服务
	金蓉	客户服务
	彭丹	客户服务

1-3-78

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侯海平 主管
蔡慧 客户服务
白永敏 客户服务
琻梦婷 客户服务
2014 年度
肖锋 兼职技术
陈根木 兼职公关
邓林香 兼职会计
郭若飞 兼职技术
侯海平 主管
蔡慧 客户服务
2015 年度 白永敏 客户服务
琻梦婷 客户服务
龚佳 客户服务
----- End of picture text -----

（ 4 ）设立以来主要财务状况和业绩情况

2005 年之前南昌大众为非关联方所控制的企业，相关财务状况本所律师系通过南 昌大众工商资料中的年检信息取得，根据南昌大众财务报表（其中 2002 年至 2012 年 未经审计； 2013 年 -2015 年经瑞华所审计），设立以来主要财务状况和业绩情况如下：

单位：元

年度	总资产	净资产	营业收入	净利润
2002	342,268.77	342,268.77	16,074.49	-84,210.19
2003	443,118.00	429,783.81	510,881.73	98,417.65
2004	10,129,236.17	9,928000.00	1,475,277.67	-1,783.04
2005	10,011,463.88	10,000,087.06	1,136,374.61	-43,913.71
2006	9,887,605.98	9,875,253.47	1,866,309.80	-124,833.59
2007	10,043,889.34	10,008,287.77	2,803,437.94	133,034.30
2008	9,896,243.11	9,653,240.55	1,343,131.06	-237,627.72
2009	9,064,382.18	9,025,097.91	405,778.82	-554,197.74

1-3-79

2010	9,243,593.95	8,664,320.27	1,932,290.54	-360,705.64
2011	8,859,063.74	8,225,441.35	178,815.52	-367,306.56
2012	8,653,021.94	8,004,310.96	581,474.13	-292,776.75
2013	7,435,174.01	-2,726,204.77	1,155,090.46	-127,524.08
2014	603,482.10	-4,224,546.75	468,280.32	-1,498,341.98
2015	557,658.93	-4,056,798.18	337,631.35	167,748.57

（ 5 ）相关收购时点资产、负债及人员情况、主要产品、主要采购对象和销售对象 2014 年 12 月，南昌大众成为发行人的全资子公司。截至 2014 年末，南昌大众资 产总额 60.34 万元、负债总额 482.80 万元、净资产 -422.45 万元。当时南昌大众共有 人员 8 人，其中 4 人为正式员工， 4 人为兼职员工。

发行人收购时，南昌大众主要业务未发生变动，为增值短信服务以及业务电话客服 中心服务， 2014 年南昌大众主要销售对象为发行人和电信运营商各省级分公司。其中， 来源于发行人的收入，主要系南昌大众主要为发行人提供业务电话客服中心服务以及进 行代发短信信息所得；来源于电信运营商各省级分公司的收入主要系笑话、游戏等短信 增值服务分成所得。

（ 5 ）发行人收购南昌大众的原因、收购价格的公允性

本所律师查阅了发行人与宇悦无限和北京巨众签订的《股权转让协议》、相关董事 会决议、股东大会决议、独立董事意见、瑞华事务所出具“瑞华专审字 [2014] 第 01670539 号”《审计报告》，发行人为电信运营商提供用户位置、信息服务等业务系统平台开发 及维护服务的相关业务合同、并对相关电信运营商业务负责人、发行人董事会秘书进行 访谈，对发行人收购南昌大众的价格及其公允性进行核查。

自 2009 年起，发行人开始为电信运营商提供用户位置、信息服务等业务系统平台 开发及维护服务。相关业务承接时，客户要求发行人或发行人关联方拥有从事增值电信 业务的资质。因此，发行人在争取业务时，会向客户提供南昌大众的增值电信业务许可 证。同时，发行人也通过南昌大众短信业务平台为中小企业云产品用户提供短信信息通 知服务。此外，南昌大众还为发行人提供业务电话客服中心服务，接受发行人客户咨询、 投诉。

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此后发行人开始筹划上市事宜，由于相关业务涉及南昌大众增值电信业务许可证， 考虑到上述自身与南昌大众之间的业务具有很强的纵向联系，为保证自身资产完整，符 合相关独立性要求， 2014 年发行人决定向宇悦无限和北京巨众等关联方收购南昌大众 的股权。

考虑到收购时发行人执行或已经完成的，需要发行人拥有增值电信业务资质的项目 总收入已超过千万元，且发行人将继续开展相关业务；而宇悦无限和北京巨众 2005 年 收购南昌大众股权的价格为 150 万元；同时参考瑞华事务所所出具的“瑞华专审字 [2014] 第 01670539 号”《审计报告》中南昌大众 2013 年末净资产值，经发行人与宇悦无限 和北京巨众协商，本次收购南昌大众的价格最终确定关联方 2005 年取得股权时的价格， 即 150 万元。

经核查，本所律师认为，发行人收购南昌大众系为保持自身资产完整，符合上市公 司关于独立性的要求，同时规范和减少关联交易、消除同业竞争所致。发行人本次收购 南昌大众股权的价格，系考虑到其拥有的电信增值业务许可证对发行人过往收入以及未 来业务的贡献；关联方 2005 年收购的价格，同时参考南昌大众 2013 年末经审计的净 资产值，由发行人与关联方协商作出。相关收购价格已经董事会通过，关联董事回避表 决，此后发行人董事会及股东大会也对本次收购价格再次确认，独立董事也发表意见。 综上，发行人以 150 万元的价格收购南昌大众全部股权的安排具有公允性。

（二）本所律师对收购南昌大众的程序是否合法合规的核查及意见

本所律师查阅了相关会议文件、《股权转让协议》、《审计报告》、股权受让款支 付凭证等资料，发行人收购南昌大众的程序如下：

2014 年 9 月 10 日，瑞华事务所以 2013 年 12 月 31 日为基准日，对南昌大众进行 了审计，并出具“瑞华专审字 [2014] 第 01670539 号”《审计报告》。

2014 年 9 月 14 日，发行人召开董事会，决定收购南昌大众，并于后续召开的发 行人第一届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会上对收购事宜进行了事后确认， 且关联董事履行了回避表决程序；发行人独立董事亦发表了独立意见，认为关联交易已 履行了其时必要的审议批准程序。

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2014 年 12 月 4 日，南昌大众召开股东会，会议决议：同意北京巨众、宇悦无限 退出，并将所持全部股权转让给比北京思特奇信息技术股份有限公司。对受让南昌大众 股权事宜，转让方、受让方签属了《股权转让协议》，发行人已支付了股权转让款。

2014 年 12 月 29 日，南昌大众对发行人受让其全部股权依法履行工商备案程序， 并领取注册号为 360100210028950 的《营业执照》。

经过核查，本所律师认为，发行人收购南昌大众已履行了相关审议程序，签署了股 权转让协议，并就收购行为履行了工商变更备案程序，收购程序合法合规。

（三）本所律师对南昌大众在名称、商号等方面是否与大众汽车（中国）、上海大众、 一汽大众等存在争议或潜在纠纷的核查及意见

1 、南昌大众的公司名称已经工商登记

2000 年 9 月 20 日，南昌大众的初始股东向南昌市工商行政管理局递交了《公司 设立登记申请书》，申请拟设立的企业名称为“南昌大众信息技术有限公司”。 2000 年 9 月 25 日，南昌市工商行政管理局颁发了注册号为 3601002004800 的《企业法人 营业执照》，准予设立，准予企业名称为“南昌大众信息技术有限公司”。

2 、公司的业务范围与大众分属不同领域

“南昌大众”仅是经主管机关准予准予使用的公司名称，其主要是从事电信增值业 务的软件服务类公司，无具体产品，不涉及使用带有“大众”标识的产品行为，且与大 众汽车（中国）、上海大众、一汽大众主要从事汽车生产、销售相关业务分属不同领域。

3 、截止本补充法律意见书出具日，南昌大众未收到任何来自于大众汽车（中国）、 上海大众、一汽大众及其他主体以名称、商号被侵犯而引发的诉讼、仲裁、律师函等法 律文件。

综上，本所律师认为，我国法律对企业名称和商标实行分别立法和管理的制度。《商 标法》与《企业名称登记管理规定》是并行的制度，对商标权的保护并不括及企业名称， 南昌大众名称的使用系经主管机关审批合法取得，也不涉及使用带有“大众”标识的产 品行为，南昌大众与大众汽车（中国）、上海大众、一汽大众等不存在争议或潜在纠纷。

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六、 反馈意见规范性问题第6 题：报告期内发行人存在关联方的非经营行资金往来 且金额较大，请发行人补充说明相关资金往来是否符合法律法规及公司章程的有关规 定，是否对发行人的独立性构成重大影响，发行人相关的内控制度是否已建立、完善。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见

本所律师翻阅了发行人的《公司章程》、报告期内的《审计报告》、《资金往来凭证》、 董事会和股东会 / 股东大会文件会议文件及发行人的内控制度，对报告期内发行人存在 的关联方的非经营性资金往来情况核查如下：

1 、报告期内的非经营性资金往来情况

单位：万元

资金提供方	资金使用方	使用日期	本年借出	本年归还
发行人	北京巨众	2013	42.50	30.00
		2014	——	12.50
	福州捷奥	2013	31.00	31.00
	哈尔滨巨众	2013	769.50	769.50
福州捷奥	发行人	2013	1,490.20	1,490.20
宇悦无限	发行人	2013	--	3.56
发行人	吴飞舟	2012	3,000.00	--
	吴飞舟	2013	1,500.00	4,500.00

上表所列发行人与关联方之间的非经营性资金往来中， 2013 年发行人与宇悦无限 之间的 3.56 万元资金往来系发行人返还的租房押金；其他往来均系发行人与关联方之 间的资金拆借。

2 、发行人《公司章程》对关联交易的程序性规定

根据发行人《公司章程》的规定，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易，应经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应将该交易提交公司董

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事会审议；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1 ， 000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，应将该交 易提交股东大会审议。

3 、相关资金往来是否符合法律法规及公司章程的有关规定的核查

（ 1 ）发行人与北京巨众的 42.5 万元、福州捷奥 31 万元的资金往来由于发生金额较 小，根据发行人当时的章程规定，无需履行董事会、股东大会的审批程序；发行人与哈 尔滨巨众的 769.5 万元资金拆借行为，按照当时的章程规定，需要提交公司董事会审议， 经查阅发行人的董事会会议文件，发行人第一届董事会第三次会议对该事项已履行了审 批程序，且在发行人第一届董事会第十二次会议及 2014 年度股东大会上进行了事后确 认；发行人与福州捷奥之间发生的 1,490.20 万元资金发生期间仅一天，时间极短且为发 行人使用关联方资金，因此未履行相应审批程序。但后续发行人董事会和股东大会都对 该笔资金往来进行确认，独立董事也发表意见。

根据《贷款通则》第 61 条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借 贷融资业务。发行人与北京巨众、福州捷奥、与哈尔滨巨众的上述资金拆借系企业间的 借贷行为，根据其后最高人民法院颁发的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法 律若干问题的规定》第 11 条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、 经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形 外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。即该规定对不具备从事金融 业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一 方并非以资金融通为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形。

（ 2 ）发行人与吴飞舟的 4,500 万元资金往来系吴飞舟的个人借款，经核查发行人的 会议文件，两笔借款均履行了相应的审批程序，具体情况如下：

2012 年 11 月 30 日，发行人召开股东会，同意公司将从银行取得的 3,000 万元（该笔 贷款由吴飞舟及其配偶提供连带责任反担保、吴飞舟配偶以房产提供反担保）提供给吴 飞舟使用，利息由其承担，且需在 2013 年 12 月 31 日前将本金及利息全部归还。

2013 年 4 月 15 日，发行人召开股东会，同意公司将银行取得的 1,500 万元（该笔贷 款由吴飞舟家庭提供无限连带责任反担保、吴飞舟及配偶以房产提供反担保）提供给吴

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飞舟使用，利息由其承担；同时由于发行人股东发生变更，本次股东会对公司 2012 年 11 月提供给吴飞舟 3,000 万元借款事宜再次进行了确认，同意其资金使用行为，且需在 2013 年 12 月 31 日前将全部本金及利息予以归还。

2015 年 5 月 12 日，发行人 2014 年度股东大会上对报告期内的关联交易均进行了事 后确认；独立董事亦发表了意见，认为公司于 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发 生的关联交易，均已履行了其时必要的审议批准程序。

发行人与吴飞舟之间的资金拆借系企业与自然人之间的借贷，根据《关于人民法院
审理借贷案件的若干意见》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力
问题的批复》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公
民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有
效。

4 、相关资金往来是否对发行人的独立性构成重大影响，发行人相关的内控制度是 否已建立、完善的核查

经本所律师查阅发行人资金往来发生时的《公司章程》、《财务凭证》，查阅了瑞华
事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，审阅了发行人的会议资料，查询了
《贷款通则》等相关法规及最高人民法院对资金拆借的意见，并听取发行人的说明，对
发行人的独立性及内控制度的完整性进行了核查。

公司对关联方非经营性资金往来履行了内部的财务审批程序，并按照公司章程要求 需要审批的按要求履行了相关董事会、股东会 / 股东大会的审议程序。发行人与福州捷 奥之间 1,490.20 万元资金往来，由于发生期间仅一天且为发行人借入资金，因此当时未 能履行审批程序，但后续已经公司第一届董事会第十二次会议和公司 2014 年度股东大 会事后确认。独立董事亦发表了意见认为不会对公司的独立性构成影响，不存在通过相 关关联交易转移或输送利益的情况。

报告期初期，发行人规范治理制度尚未完全建立，随着公司《关联交易管理办法》、 《规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作细则》等内部控制制度的建立与 健全，公司已减少与关联方之间的非经营性资金往来，对资金往来余额进行了清理，报 告期内的上述资金周转，使用方均已按时归还，且自 2014 年以来，未再与关联方发生

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非经营性资金往来。发行人建立了严格的资金管理制度，严格控制大股东及关联方占用
公司资金，不存在资金被发行人股东以借款、代偿债务、代偿款项或者其他方式占用的
情况。发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东和实际控制人及其
控制的关联方。

综上，本所律师认为，报告期内的资金往来符合法律法规及公司章程的有关规定，
不会对发行人的独立性造成重大影响，发行人相关的内控制度已建立、完善。

七、 反馈意见规范性问题第7 题：招股说明书披露，除发行人外，发行人实际控制 人吴飞舟还持有美国公司70%股权，该公司注册资本10 万美元，目前无实际经营。请 发行人补充说明该公司的历史沿革、无实际经营的原因、未来的发展方向、有无重大 违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

1 、经本所律师翻阅 E-MOBILE INFORMATION TECHNOLOGIES. CORP （以下 简称“ E-MOBILE ”）相关设立文件， E-MOBILE ”于 2015 年 4 月 10 日在美国加利福 尼亚州成立，注册地址为 18725 E GALE AVE,SUITE 250 CITY OF INDUSTRY ，注册 资本 10 万美元。自然人吴飞舟和王德明分别持有其 70% 和 30% 的股权，目前吴飞舟 和王德明尚未实际缴纳出资。

2 、根据本所律师对吴飞舟的访谈，吴飞舟在美国设立 E-MOBILE 并无明确目的， 目前也未开展实际经营。吴飞舟已承诺：“本人目前没有、将来也不会在中国境内或境 外直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务 及活动。”

3 、根据美国 Chang & Cote LLP 于 2016 年 5 月 24 日出具的律师函，截至 2016 年 5 月 11 日， E-MOBILE 作为一家资格完备的加利福尼亚的公司。截至该律师函出具 之日， E-MOBILE 符合企业纳税申报要求。根据 ERIC ZHANG & ASSOCIATES LLP 出具的 E-MOBILE2015 年度税务报告， 2015 年度 E-MOBILE 收入为 0 ，并已经缴纳了 加利福尼亚州企业存续税款（ Corporation Estimated Tax ）。

本所律师查阅了美国加利福尼亚州州务卿出具的证明文件、美国 Chang & Cote LLP 于 2016 年 5 月 24 日出具的律师函、 ERIC ZHANG & ASSOCIATES LLP 出具的 E-MOBILE2015 年度税务报告，并与吴飞舟进行访谈，对 E-MOBILE 的历史沿革、目 前经营情况、未来发展方向以及违法违规情况进行了核查，认为， E-MOBILE 系在美国 加利福尼亚州合法成立的企业，目前尚未开展经营，未来发展方向与发行人现有业务不

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存在竞争情况， E-MOBILE 依法纳税并合法存续。

综上，本所律师认为， E-MOBILE 系在美国加利福尼亚州合法成立的企业，目前尚 未开展经营。虽然吴飞舟设立 E-MOBILE 并未有明确目的，但其已承诺未来不会从事 与发行人相同、相似或存在竞争关系的业务。 E-MOBILE 目前依法纳税并合法存续。

八、 反馈意见规范性问题第8 题：发行人实际控制人配偶通过其控制的宇悦无限控 制了宇悦传播等5 家公司。请发行人补充说明宇悦无限及其下属公司的历史沿革、主 营业务、主要产品、报告期内的主要财务数据、主要采购和销售对象，发行人实际控 制人及其近亲属投资的其他企业是否与发行人存在同业竞争或交易、资金往来。请保 荐机构、律师核查并发表明确意见。

（一）宇悦无限

1 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 11 月 22 日设立

宇悦无限由北京晨创孵化器建设有限公司和北京名阁物业管理有限公司共同出资 100 万元设立。

根据北京市工商局顺义分局企业入资情况核查系统的查询结果、《中国农业银行北 京市分行交存入资资金凭证》，出资人已于 2004 年 11 月 19 日将出资款缴纳。

2004 年 11 月 22 日，经北京市工商行政管理局核准领取了注册号为 1101081778488 号的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
2.	北京晨创孵化器建设有 限公司	80.00	货币	80.00
3.	北京名阁物业管理有限 公司	20.00	货币	20.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 2 ） 2004 年 12 月，第一次股权变更

2004 年 12 月 10 日，宇悦无限召开股东会，会议决议：原股东北京晨创孵化器建 设有限公司和北京名阁物业管理有限公司转让出资，受让方为孙悦和希宇清。同日，转

1-3-87

让方、受让方签署《出资转让协议书》，并履行了工商变更登记备案程序，变更后股权
机构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙悦	80.00	货币	80.00
2.	希宇清	20.00	货币	20.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 3 ） 2005 年 3 月，第二次股权变更

2005 年 3 月 29 日，宇悦无限召开股东会，会议决议：股东孙悦退出公司，吸收 任龙飞为新股东，孙悦将持有的 80 万元出资额分别转让希宇清 60 万元、任龙飞 20 万 元。同日，转让方、受让方签署了《出资转让协议书》，并履行了工商变更登记备案程 序，变更后股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	希宇清	80.00	货币	80.00
2.	任龙飞	20.00	货币	20.00
合计	——	100.00	——	100.00

（ 4 ） 2005 年 8 月，第三次股权变更、注册资本增加至 1,000 万元

2005 年 8 月 15 日，宇悦无限召开股东会，会议决议： 1 、股东希宇清和任龙飞将 宇悦传播的出资转让给孙悦和北京巨众； 2 、注册资本增至 1,000 万元，新增出资 900 万元由孙悦、北京巨众、希宇清以共同拥有的非专利技术出资认购。

2005 年 9 月 1 日，转让方、受让方签署了《出资转让协议书》。

2005 年 9 月 23 日，北京峰天资产评估有限公司对非专利技术资产进行了评估， 并出具《资产评估报告》（峰天评报字 [2005]029 号），非专利技术资产的评估值合计为 917.2 万元。

宇悦传播已就变更履行了工商变更登记备案程序，并于 2005 年 9 月 29 日领取了 新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后的股权结构如下：

1-3-88

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙 悦	700.00	货币/非专利技术	70.00
2.	北京巨众	220.00	货币/非专利技术	22.00
3.	希宇清	80.00	非专利技术	8.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 5 ） 2007 年 12 月，第四次股权变更

2007 年 12 月 12 日，宇悦无限召开股东会，会议决定：同意希宇清将宇悦无限 80 万出资额转让给鲜莉。同日，双方签署了《出资转让协议书》，并履行了工商变更登记 备案程序。变更后其股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙 悦	700．00	货币/非专利技术	70.00
2.	北京巨众	220.00	货币/非专利技术	22.00
3.	鲜莉	80.00	非专利技术	8.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

（ 6 ） 2012 年 4 月，第五次股权变更

2012 年 4 月 20 日，宇悦无限召开股东会议，会议决定：同意鲜莉将宇悦无限 80 万出资额转让给王德明。同日，双方签订了《出资转让协议书》，并履行了工商变更登 记备案程序。变更后其股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙 悦	700.00	货币/非专利技术	70.00
2.	北京巨众	220.00	货币/非专利技术	22.00
3.	王德明	80.00	非专利技术	8.00
合计	——	1,000.00	——	100.00

宇悦无限已领取了统一社会信用代码为 911101087693707568 的《营业执照》。

2 、主营业务、主要产品

1-3-89

宇悦无限的主营业务为提供在线数字音乐，主要通过电信运营商相关业务平台提供
数字音乐下载。

3 、报告其内的主要财务数据

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	11,577,702.53	10,850,170.40	11,970,716.80
净资产	5,743,418.78	4,620,580.18	7,524,526.49
营业收入	27,527.21	51,735.31	385,391.47
净利润	-877,125.69	-368,601.85	-602,958.11

4 、报告期内的主要采购和销售对象

报告期内，宇悦无限对外采购主要是向个人租赁录音设备。报告期内宇悦无限的主 要销售对象为：

年度	销售对象	销售收入（元）
2013年度	北京巨众惠泽数码科技有限公司、北京海特奇信息技术 有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司	385,391.47
2014年度	北京恒兴信泰信息技术有限公司、天翼爱音乐文化科技 有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司	51,735.31
2015年度	北京巨众惠泽数码科技有限公司、天翼爱音乐文化科技 有限公司	27,527.21

（二）宇悦传播

1 、历史沿革

宇悦传播由宇悦无限出资设立。

2006 年 10 月 31 日，北京仁智信会计师事务所有限公司对宇悦传播的设立进行了 审验，并出具“仁智信验字 [2006] 第 2019 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 27 日止，已收到股东宇悦无限缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。

2006 年 11 月 10 日，宇悦传播领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册 号为 1101081106764 的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：

1-3-90

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	宇悦无限	10.00	货币	100.00
合计	——	10.00	——	100.00

2015 年 11 月 9 日，宇悦传播换发了统一社会信用代码为 911101087959803553 号的新的《营业执照》。

2 、主营业务、主要产品

根据宇悦传播主营业务为在电信运营商平台提供自身制作的音乐彩铃下载，也提供
演艺训练服务。

3 、报告其内的主要财务数据

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	1,619,414.01	1,445,851.23	1,780,963.70
净资产	-815,043.58	-697,440.11	-608,903.24
营业收入	188,307.95	109,897.23	572,248.43
净利润	-118,503.47	-88,536.87	840.78

4 、报告期内的主要采购和销售对象

宇悦传播主要系在电信运营商平台提供自己的音乐彩铃，无采购对象。报告期内的 主要销售对象如下：

年度	销售对象	销售收入（元）
2013年度	北京海特奇信息技术有限公司、北京巨众惠泽数码科技 有限公司、中国移动通信集团四川有限公司、中国联合 网络通信有限公司广东省分公司、中商财富融资担保有 限公司	572,248.43
2014年度	北京宣艺天地文化传媒有限公司、北京光线传媒股份有 限公司、中国移动通信集团四川有限公司、	109,897.23
2015年度	北京海律融信资产管理有限公司、北京巨众惠泽数码科 技有限公司、北京新锐在线科技有限公司、北京市海斯 律师事务所、	188,307.95

（三）飞悦时光

1-3-91

1 、历史沿革

飞悦时光由宇悦无限与自然人陶翠艳共同出资设立。

2011 年 6 月 27 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限公司对飞悦时光的设立进行了 审验，并出具“中川鑫聚验字 [2011] 第 3-0834 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 27 日止，已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

2011 年 7 月 6 日，飞悦时光领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号 为 110108014028578 的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	宇悦无限	45.00	货币	90.00
2.	陶翠艳	5.00	货币	10.00
合计	——	50.00	——	100.00

2015 年 11 月 9 日， 飞悦时光换发了统一社会信用代码为 91110108579079378E 的《营业执照》

2 、主营业务、主要产品

飞悦时光的主营业务为提供体育赛事组织承办服务，包括赛事组织，场地联络等。

3 、报告其内的主要财务数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	469,107.47	548,582.47	607,091.73
净资产	427,420.77	437,310.27	488,228.53
营业收入	58,252.42	330,757.28	280,129.00
净利润	-9,889.50	-50,918.26	-803.96

4 、报告期内的主要采购和销售对象

报告期飞悦时光主要销售对象如下：

年度 销售对象 销售收入（元）

1-3-92

2013年度	苏州市体育实业投资发展公司、青岛市体育竞 赛管理中心	280,129.00
2014年度	成都市全国重点乒乓球学校、北京海律融信资 产管理有限公司、北京宣艺天地文化传媒有限 公司	330,757.28
2015年度	福州捷奥软件有限公司、个人、北京巨众惠泽 数码科技有限公司	58,252.42

报告期内，飞悦时光对外采购主要系租赁体育设施及场地。

（四）悦之声

1 、历史沿革

（ 1 ）悦之声设立

悦之声由自然人孙宝库、孙洪波共同出资设立。

2001 年 8 月 9 日，北京华庆会计师事务所有限责任公司对悦之声的设立进行了审 验，并出具“（ 2001 ）京华庆验字第 1032 号《设立登记验资报告》，确认股东孙宝库、 孙洪波 2 人应缴纳的货币出资额 20 万元已于 2001 年 7 月 31 日全部存入验资账户。

2002 年 1 月 8 日，悦之声领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为 1100002350621 （ 1-1 ）的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	孙宝库	12.00	货币	60.00
2.	孙洪波	8.00	货币	40.00
合计	——	20.00	——	100.00

（ 2 ）第一次股权变更

2005 年 11 月 1 日，悦之声召开股东会议，会议决定：同意股东孙宝库将悦之声 12 万元出资额、孙洪波将悦之声的 4 万元出资额转让给宇悦无限。悦之声已履行了工 商变更登记备案程序。变更后其股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ % ）

1-3-93

1.	宇悦无限	16.00	货币	80.00
2.	孙洪波	4.00	货币	20.00
合计	——	20.00	——	100.00

悦之声已换发了统一社会信用代码为 911101147334652350 的《营业执照》

2 、主营业务、主要产品

悦之声的主营业务为提供音乐、演出活动的组织承办，包括活动组织，场地联络等。

3 、报告其内的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产	12,370,426.88	1,782,485.34	619,873.76
净资产	254,690.19	317,732.43	475,733.50
营业收入	39,777.56	19,398.06	0.00
净利润	-63,042.24	-157,997.32	-168,111.52

4 、报告期内的主要采购和销售对象

年度	销售对象	销售收入（元）
2013年度	——	——
2014年度	飞悦时光	19,398.06
2015年度	北京巨众惠泽数码科技有限公司、个人	39,777.56

（五）福州捷奥、北京阳发

1 、历史沿革

请参见本补充法律意见书反馈意见规范性问题第 4 题的内容。

2 、主营业务、主要产品

北京阳发原主营业务为利用自身在陕西电信的业务资源，与发行人共同为电信运营 商客户提供业务支撑系统软件的开发和后续维护，截至 2013 年末北京阳发已基本没有 业务和员工。

1-3-94

福州捷奥的主营业务系为电信运营商提供网络运营支撑系统软件的开发和后续维 护。福州捷奥的主要客户包括广西联通和浙江联通，同时也接受发行人的技术外包。为 避免与发行人之间的同业竞争，减少关联交易，福州捷奥决定解散技术团队，不再实际 开展业务。公司于 2015 年上半年接收福州捷奥的大部分业务人员。同时，福州捷奥承 诺：福州捷奥以前年度承接的广西联通和浙江联通的有关项目，因服务连续性的原因， 其后续维护服务业务暂时无法转至思特奇，将全部外包给思特奇；除此之外，以后期间 福州捷奥不再承接与思特奇相同、相似或在商业上对思特奇构成竞争的业务及活动。

3 、报告其内的主要财务数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主体	项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
北京 阳发	总资产	3,870.33	3,829.08	611.02
	净资产	-70.35	260.62	368.21
	营业收入	14.45	155.53	175.73
	净利润	-330.23	-107.59	132.85
福州 捷奥	总资产	180.75	565.76	429.79
	净资产	-246.08	-287.59	-560.12
	营业收入	459.42	818.68	1,323.12
	净利润	41.51	272.53	694.38

4 、主要采购和销售对象

（ 1 ）北京阳发

年度	销售对象	销售收入（万元）
2013年度	发行人	175.73
2014年度	北京宣艺天地文化传媒有限公司、济南铭赛信息技术有 限公司	155.53
2015年度	北京新锐在线科技有限公司、福州捷奥软件有限公司、 北京宇悦无限文化传播有限公司	14.45

（ 2 ）福州捷奥

年度 销售对象 销售收入（万元）

1-3-95

2013年度	发行人、中国联合网络通信有限公司浙江省分公司、中 国联合网络通信有限公司广西省分公司	1,323.12
2014年度	发行人	818.68
2015年度	发行人、中国联合网络通信有限公司浙江省分公司	1,323.12

（六）同业竞争、交易、资金往来情况的核查

1 、本所律师查阅了发行人的工商资料、主要业务及产品说明、主要财务数据、《自 然人股东基本情况调查表》、《股东情况确认表》、《自然人股东关系密切的家庭成员基本 情况核查表》，根据发行人实际控制人人提供的亲属名单（根据《创业板股票上市规则》 的规定，亲属范围包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），发行人实际控制人及其近亲属 情况如下：

序号	亲属姓名	亲属关系	从事职业	是否从事与发行人 相同或相似业务
1.	吴飞舟	本人	在公司任职	否
2.	孙悦	配偶	艺人	否
3.	吴扬斌	父亲	退休	否
4.	张太凤	母亲	退休	否
5.	孙宝库	配偶的父亲	退休	否
6.	于梦谢	配偶的母亲	退休	否
7.	吴红松	姐妹	三峡都市报社	否
8.	傅仲琨	姐妹的配偶	三峡都市报社	否
9.	吴汉亮	兄弟	中国农业银行重庆市 万州支行	否
10.	隆晶	兄弟的配偶	重庆万州红光小学	否
11.	孙铁林	配偶的兄弟	宇悦无限、宇悦传播、 飞悦时光、悦之声、北 京阳发	否

2 、根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人实际控制人及其近亲属出具的承诺函 并经本所经办律师核查，涉及报告期内投资的企业包括：

	姓名	对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
		被投资公司名称	从事的主要业务	出资额	持股比例

1-3-96

			（万元）	（%）
吴飞舟	EMobile Information Technologies	无实际经营行为	未实际出资	70.00
孙悦	宇悦无限	在线数字音乐	700.00	70.00
	宇传播	音乐彩铃制作、下 载、演艺训练	10.00	100.00
	飞悦时光	体育赛事承办	45.00	90.00
	悦之声	音乐演出活动的 组织、承办	16.00	80.00
	北京阳发	无具体业务	200.00	100.00
	福州捷奥	无具体业务	240.00	80.00
孙铁林	哈尔滨巨众	无具体业务	300.00	80.00
	北京巨众	GPS硬件销售	100.00	100.00
	宇悦无限	在线数字音乐	220.00	22.00
	海特奇	无实际经营	50.00	90.00
	北京成电联创投资管理有限公司	投资管理	5.00	4.00

（ 1 ）本所律师翻阅了 ERIC ZHANG & ASSOCIATES LLP 出具的 E-MOBILE2015 年度税务报告， 2015 年度 E-MOBILE 收入为 0 。截至本法律意见书出具之日， E-MOBILE 尚未开始具体经营，与发行人不存在同业竞争、交易、资金往来。

（ 2 ）根据本所律师核查及发行人的说明，发行人实际控制人吴飞舟的配偶孙悦控 制之企业分别为宇悦无限、宇悦传播、飞悦时光、悦之声、北京阳发及福州捷奥。宇悦 无限的业务是在电信运营商平台上提供自己的音乐；宇悦传播的业务是在电信运营商平 台上提供自己的音乐彩铃；飞悦时光的业务是承办体育赛事服务、悦之声的音乐演出活 动的组织、承办；北京阳发主要从事网络技术服务，自 2012 年起其员工或离职或转入 发行人，目前已无实际经营行为；海特奇无实际经营行为；北京成电联创投资管理有限 公司的主营业务为投资管理。。

根据本所律师对发行人银行资金流水、瑞华所出具《审计报告》等文件 的核查及 孙悦出具的《声明》，除已经披露的关联方、关联交易、资金往来，不存在其他应披露 而未披露的关联方，且已披露的上述企业在报告期内与发行人不存在其他应披露而未披 露的交易、资金往来。

（ 3 ）经本所律师核查，北京巨众、北京阳发、福州捷奥历史上曾从事与发行人相 同或相似的业务，但目前三家公司已停止了相关业务的经营互动，相关人员也已由发行 1-3-97

人接收。同时，三家公司均承诺，未来不再承接与发行人相同、相似或在商业上对发行 人构成竞争的业务及活动。因此，北京巨众、北京阳发和福州捷奥与发行人之间也不存 在同业竞争。

根据本所律师对发行人银行资金流水、瑞华所出具《审计报告》等文件 的核查及 孙铁林出具的《声明》，除已经披露的关联方、关联交易、资金往来，不存在其他应披 露而未披露的关联方，且已披露的上述企业在报告期内与发行人不存在其他应披露而未 披露的交易、资金往来。

综上，本所律师认为，发行人实际控制人吴飞舟及其近亲属投资的企业所从事的业 务，或与发行人不同，或已无实际经营，因此，吴飞舟及其近亲属投资的企业与发行人 之间不存在同业竞争。吴飞舟及其近亲属投资的企业与发行人之间发生的关联交易和资 金往来均已依法披露，不存在其他关联交易或资金往来。

九、 反馈意见规范性问题第9 题：报告期内发行人实际控制人吴飞舟及其配偶多次 为发行人提供反担保且金额较大，请发行人补充说明吴飞舟及其配偶的财务状况是否 良好、是否存在大额债务、是否可能对相关的担保债务产生不利影响。请保荐机构、 律师核查并发表明确意见。

本所律师核查了发行人报告期内的《审计报告》、银行贷款合同、担保合同、反担 保合同，发行人实际控制人吴飞舟及其配偶为发行人提供担保、反担保的情况如下：

1 、提供担保的情况

发行人实际控制人吴飞舟及其配偶为发行人提供担保，系因发行人在申请银行贷款
过程中，贷款银行要求借款人的法定代表人及其配偶同步提供信用担保，以保障其贷款
回收的安全性，为银行业通常的操作方式。报告期内，发行人实际控制人吴飞舟及其配
偶多次为发行人的银行借款提供担保，按照借款合同的约定，发行人均按期归还，目前，
尚在执行中的担保合同情况如下：

（ 1 ） 2015 年 10 月 9 日，吴飞舟与中信银行总行营业部签署编号为（ 2015 新）信银 营保字第 000861 号的《最高额保证合同》，吴飞舟为该行授予发行人 3,000 万元可循环 使用的授信额度提供最高额连带责任保证担保，担保到期日为 2016 年 10 月 8 日。

（ 2 ） 2015 年 11 月 6 日，吴飞舟及其配偶与北京银行中关村海淀园支行签署编号为

1-3-98

0310634 的《最高额保证合同》，吴飞舟及其配偶为该行授予发行人 3,000 万元可循环使 用的授信额度提供最高额连带责任保证担保。报告期内，该担保合同下吴飞舟及其配偶 为发行人提供担保的情况如下：

序号	贷款方名称	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
1.	北京银行	1,000.00	2015.11.13	2016.11.13
2.	北京银行	1,000.00	2015.11.24	2016.10.28
3.	北京银行	1,000.00	2015.12.22	2016.12.22

2 、提供反担保的情况

报告期内，发行人与北京银行中关村海淀园支行分别签署了编号为 0179377 、 0318971 的《综合授信合同》，上述合同均是由中关村担保为发行人提供担保，中关村 担保为了保障其权益，在要求发行人以拥有的房产、土地、应收账款及其他资产向其提 供反担保的同时，一并要求发行人的法定代表人吴飞舟以信用保证的方式与发行人一并 向其提供反担保。目前，尚在执行中的反担保情况如下：

（ 1 ） 2013 年 9 月 25 日 ，发行人与北京银行中关村海淀园支行签署了编 号为 0179377 的 《综合 授信合同》，授予发行人 1.5 亿元可循环使用的授信额度，该综合授信合同已经 终止，但尚有部分合同仍在 在执行中，具体如下：

序号	贷款方名称	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
1.	北京银行	1,000.00	2015.07.14	2016.07.14
2.	北京银行	1,000.00	2015.08.19	2016.08.19
3.	北京银行	500.00	2015.09.24	2016.09.24

（ 2 ） 2015 年 12 月 17 日，发行人与北京银行中关村海淀园支行签署了编号为 0318971 的《综合授信合同》，授予发行人 1.5 亿元可循环使用的授信额度，该授信合同 项下因未到期尚在执行中的合同情况如下：

序号	贷款方名称	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
1.	北京银行	1,500.00	2016.01.20	2017.01.20
2.	北京银行	2,000.00	2016.02.04	2017.02.04
3.	北京银行	1,000.00	2016.03.15	2017.03.15

1-3-99

1. 北京银行 2,000.00 2016.04.08 2017.04.08

本所律师核查了发行人实际控制人吴飞舟及其配偶所提供的多处《房屋产权证明》、 《个人征信报告》、对外投资企业的出资及分红情况、银行账户存款证明等文件，并根 据发行人实际控制人吴飞舟出具的《承诺》，确认，除为发行人银行贷款提供担保、反 担保而发生的担保债务外，吴飞舟及其配偶不存在其他大额债务，不存在到期未偿还债 务的情况。

综上，本所律师认为，吴飞舟及其配偶的财务状况良好，不存在到期债务不能偿还 的情况，资产财务状况与其为发行人提供的担保 / 反担保金额相匹配，不会对相关的担 保债务产生不利影响。

十、 反馈意见规范性问题第10 题：请发行人补充说明其董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员对外投资、兼职的企业及相关的关联方报告期内与发行人是否存在业务、 资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

根据《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的《董 监高情况调查表》和承诺函，其对外投资、兼职的企业情况如下：

序号	姓名	在发行人处的任职	对外投资、兼职的企业	是否为关联方
1.	吴飞舟	董事长、总经理	易信掌中云信息技术有限公司，任 董事	全资子公司
			E-MOBILE INFORMATION TECHNOLOGIES. CORP，股东	受同一控制人控 制
2.	宋俊德	董事	亿阳信通股份有限公司，股东	无
3.	史振生	董事	普鸿谷禧投资管理有限公司，股 东、执行董事	无
			北京中讯四方科技股份有限公司， 任董事	无
4.	王维	董事	山东郎进科技股份有限公司，任董 事	无
			北京东标电气股份有限公司，任董 事	无
			同创伟业创业投资有限公司，任董 事、总经理	无
			海南双成药业股份有限公司任董 事	无

1-3-100

			北京锦绣财略管理顾问中心（有限 合伙），股东	无
			深圳光量财略投资管理有限公司， 股东	无
5.	王德明	董事	上海翔盛悦信息技术有限公司，任 执行董事	全资子公司
			哈尔滨易位科技有限公司，任监事	全资子公司
			南昌大众信息技术有限公司，任监 事	全资子公司
			EMobile Information Technologies	受同一控制人控 制
6.	栾颖	董事	北京现代投资咨询有限公司，任财 务总监	无
			北京安永普润产权经纪有限公司， 任财务总监	无
7.	张权利	独立董事	天翔鼎力国际咨询（北京）有限公 司，任总经理	无
			中国老教授协会通信与信息委员 会，任副秘书长	无
8.	刘阳	独立董事	创智信息科技股份有限公司，任独 立董事	无
			成都新博美股份有限公司，任独立 董事	无
			成都西菱动力科技股份有限公司， 任独立董事	无
			博瑞传播股份有限公司的独立董 事	无
			能德美科技股份有限公司独立董 事	无
9.	常征	独立董事	——	——
10.	孙永胜	监事会主席	太原思特奇信息技术有限责任公 司，任监事	全资子公司
			成都思特奇信息技术有限责任公 司，任执行董事、总经理	全资子公司
			上海翔盛悦信息技术有限公司，任 监事	全资子公司
			重庆思特奇信息技术有限公司执 行董事、总经理	全资子公司
11.	李丹	监事	成都建丰林业股份有限公司，任董 事	无
			城市名人酒店管理（中国）股份有 限公司监事	无

1-3-101

			北京中关村互联网金融信息服务 中心有限公司董事	无
			北京中投国融金融信息服务有限 公司董事	无
12.	廉慧	监事	无	无
13.	张景松	职工监事	太原思特奇信息技术有限责任公 司，任执行董事、总经理	全资子公司
			成都思特奇信息技术有限责任公 司，任监事	全资子公司
			重庆思特奇信息技术有限公司，任 监事	全资子公司
14.	陈立勇	职工监事	哈尔滨易位科技有限公司，任执行 董事、总经理	全资子公司
15.	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	无	无
16.	魏 星	副总经理	无	无
17.	罗必旺	核心技术人员	无	无
18.	王晓燕	核心技术人员	无	无

本所律师查询了发行人报告期的供应商、客户名单，查阅了报告期内主要客户、供 应商的工商资料、报告期内的《审计报告》、发行人重大合同材料、报告期内的客户及 供应商访谈情况，并与上述人员及其所投资或兼职的企业交叉比对，同时根据上述人员 出具的《声明》，除已在申报文件中披露的往来外，发行人董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员对外投资、兼职的企业及相关的关联方在报告期内，与发行人不存在业务、 资金往来情况。

1-3-102

十一、 反馈意见信息披露问题第27 题：发行人主营业务是为三大电信运营商提供BOSS 系统的软件开和技术服务。（1）请发行人补充说明并披露与电信运营商的合作模式， 发行人获取订单的主要方式、是否需要通过招投标、报告期内在三大电信运营商的投 标方式、历史投标中标情况；（2）请发行人补充说明近年来三大电信运营商对采购体 制的改革是否对发行人获取业务的方式产生重大影响；（3）请发行人补充说明报告期 内是否存在除电信运营商外其他客户，如有，请补充说明其具体的销售内容及对应的 收入金额、占比。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（一）对与电信运营商的合作模式，发行人获取订单的主要方式、是否需要通过招投 标、报告期内在三大电信运营商的投标方式、历史投标中标情况的核查及意见

经查阅发行人报告期内主要业务的标书、听取发行人对主要业务模式及获取订单方 式的介绍，发行人是电信运营商客户 BOSS 系统软件的提供者，负责分析电信运营商 客户的业务需求、 BOSS 系统软件的开发以及后续的 BUG 修复、新功能添加、升级等 技术维护服务，电信运营商使用发行人开发的 BOSS 软件，为自身的业务开展和内部 管理提供系统支撑。

发行人获得电信运营商的订单的主要方式包括招投标和议标。

1 、招标

中国移动、中国联通和中国电信等三大电信运营商的招投标政策主要分为公开招标 和邀标两种：

（ 1 ）公开招标

电信运营商通过公开渠道披露其相关采购需求相应的技术规范书。发行人通过销售 部收集招标信息，并由商务、产品等部门对项目进行评估，通过分析项目前景、估算项 目投入及利润等判断是否应标。决定应标后，由商务、产品等部门制作标书，参与相关 项目的投标，中标后发行人将与相关客户签署合同

（ 2 ）邀标

电信运营商邀标包含入围选择和招投标两个步骤：

1-3-103

首先，电信运营商先对参加入围评审的候选供应商进行资质水平、经营业绩、综合 实力等多方面进行综合评审，选定入围供应商。然后电信运营商再针对各个标的进行招 标，向入围的供应商发出标书；公司根据标书要求组织项目评估、标书制作，参与电信 运营商投标，确定中标后，公司即与运营商签订合同。

报告期内，发行人参与招投标及中标情况如下

项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013	年度
	投标数量	中标数量	投标数量	中标数量	投标数量	中标数量
中国移动	56	18	27	6	12	10
中国联通	54	40	7	4	7	4
中国电信	31	11	16	8	8	6
合计	141	69	50	18	27	20

发行人软件开发合同通常由招投标的方式取得，但对于个别涉及金额较低、或者内 容比较特殊的项目（例如在原有系统基础上的新需求开发项目），运营商也会采用不经 过招投标而直接商务谈判的方式（议标方式），双方确定价格和功能技术参数后即签订 合同。

2 、直接商务谈判

发行人获取订单的另一种方式是与电信运营商直接就项目开展商业谈判，双方确定 价格和功能技术参数后即签订合同。在 BOSS 系统软件开发投入使用后，为保证软件 无故障运行，需要技术人员继续对相关软件提供技术维护服务，同时为了给消费者更好 的使用体验，电信运营商会也会不断改进自身的服务，经常要求 BOSS 系统软件加入 新的功能。此时为保证不影响自身业务的正常进行，软件开发完成后的后续维护、升级 服务工作也会交由开发者承担，因此发行人相关技术维护服务合同则通常采取直接商务 谈判的方式。

（二）对近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人获取业务的方式产生 重大影响的核查及意见

本所律师取得并查阅发行人报告期内招标邀请函、标书、中标文件、投标记录等文 件资料，访谈发行人董事长、负责招投标管理的商务部门负责人和电信运营商相关客户

1-3-104

业务负责人，对发行人报告期招投标情况、电信运营商采购体制改革对发行人获取业务 方式的影响进行了核查。

近年来，为保证采购质量以及控制运营成本，三大电信运营商加强了自身的采购管 理，一方面建立了集团总部和省级分公司两级集中采购体制，并且制定了公开、规范的 招投标管理办法。另一方面，各大运营商将部分硬件和数据库等应用软件的采购集中至 集团总部。

随着电信运营商集中采购体制的建立，公开、规范的招投标管理办法的出台，市场 标准化和规范化程度不断提高。总体而言，三大电信运营商无论在集团总部，还是省级 分公司，都倾向于同具备 BOSS 系统软件多产品综合开发能力和强大研发实力的软件 供应商合作，以保证 BOSS 系统运行的高可靠性、高稳定性和不间断性。因此，三大 电信运营商加强招投标管理，将使 BOSS 软件市场进一步向规模大、技术实力强的、 产品全面的软件提供商集中。

发行人经过 20 年的发展，自身的技术水平和服务质量已获得电信运营商客户的认 可，在 BOSS 软件市场中拥有一定的地位和知名度。同时，发行人业务往来对象主要 为电信运营商集团总部及其下属省级分公司，本身很少与地市或以下级分公司直接开展 业务。因此，近年来电信运营商建立集中采购体制，加强采购招投标管理，使得发行人 更多采取招投标方式获取业务订单，不过对于发行人对业务的获取并未产生重大不利影 响。

另一方面，在两级集中采购体制的基础上，虽然电信运营商对部分硬件、数据库应 用软件等采用集团总部集中采购的方式，但各省（自治区、直辖市）之间消费者的消费 习惯、消费能力有很大差异，使得电信运营商各省分公司对整个系统的功能有许多个性 化需求，由省级分公司根据自身需求自主进行业务支撑系统等软件的采购更贴合目前电 信行业的实际情况，因此发行人从各省级分公司获得主要业务来源的格局在短期内不会 改变。即使未来由于技术革新或管理体制变化，出现完全由电信运营商集团总部管理各 项软、硬件采购的情况，总部集中体制也仍会倾向于选择细分领域领先的供应商，体制 变化并不会影响发行人在细分领域的优势竞争地位。

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2013 年、 2014 年和 2015 年，发行人当年新签合同的金额分别为 63,055.50 万元、 61,009 ， 46 万元和 65,718.72 万元，电信运营商采购体制改革，对于发行人获取订单 未产生重大不利影响。

经核查，本所律师认为，近年来，三大电信运营商对采购体制的改革未对发行人获 得订单产生重大不利影响。

（三）对报告期内是否存在除电信运营商外其他客户，如有，请补充说明其具体的销 售内容及对应的收入金额、占比的核查及意见

经查阅发行人报告期内的业务合同、收入凭证及审计报告，除中国移动、中国联通 和中国电信等三大电信运营商外，发行人的客户还包括天音、爱施德、海尔等虚拟运营 商以及广电行业企业。发行人为上述客户同样提供计费、客户关系管理等业务运营支撑 系统的开发以及后续的技术维护服务。报告期内，发行人来自于该等客户的销售收入以 及占当年总收入的比例情况如下：

1 、来自于虚拟运营商的收入及占比情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
软件开发	206.20	0.34	60.00	0.10	--	--
技术服务	814.84	1.33	471.70	0.79	--	--
合计	1,021.04	1.66	531.70	0.89	--	--

2 、来自于广电行业的收入及占比情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
软件开发	1,464.79	2.38	1,133.20	1.90	1,004.89	1.82
技术服务	429.56	0.70	685.64	1.15	146.31	0.27
第三方商品 销售	534.65	0.87	--	--	--	--
合计	2,429.00	3.95	1,818.84	3.05	1,151.20	2.09

1-3-106

3 、来自于其他客户的收入及占当期营业收入比例情况

项 目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件开发	25.46	0.04	59.41	0.10	--	--
技术服务	--		1.25	0.00	93.84	0.17
合 计	25.46	0.04	60.66	0.10	93.84	0.17

十二、 反馈意见信息披露问题第29 题：根据招股说明书披露，发行人的竞争优势之 一是客户壁垒，电信运营商一般不会更换核心业务系统软件供应商。请发行人补充说 明并披露：（1）报告期内来自核心业务系统软件的收入金额及占比、与相关电信运营 商在核心业务系统软件方面的合作历史、相关电信运营商历史上（特别是报告期内） 是否曾变更过核心业务系统软件供应商；（2）同一电信运营商的不同省份分公司或其 他分支机构之间是否需要在核心业务系统软件方面发生技术联系，由不同核心业务系 统软件供应商提供的软件是否保障此类联系的稳定、可靠；（3）发行人的软件与其他 供应商的软件是否兼容，历史上（特别是报告期内）是否曾因此发生故障导致损失、 若有此类损失发行人是否需要承担责任。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（一）本所律师对发行人报告期内来自核心业务系统软件的收入金额及占比、与相关 电信运营商在核心业务系统软件方面的合作历史、相关电信运营商历史上（特别是报 告期内）是否曾变更过核心业务系统软件供应商的核查及意见

经查阅发行人报告期内的业务合同、收入凭证及审计报告并听取发行人的介绍，自 1995 年设立以来，发行人一直专注于向电信运营商提供核心业务系统软件的全面解决 方案。在 20 年的发展中，公司秉承为客户“贴身”服务的理念，不断开发适合客户需 求的软件产品，与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商建立了长期、紧密、 良好的合作关系，在三大运营商各省级分公司中积累了一批稳定优质的客户。发行人与 相关客户业务合作的情况如下：

	客户名称	合作开始时间
中国移动	黑龙江移动	1996年
	吉林移动	2003年
	四川移动	2000年

1-3-107

	安徽移动	1999年
	山西移动	1999年
	咪咕音乐	2014年
中国联通	北京联通	2001年
	山东联通	2004年
	安徽联通	2006年
	新疆联通	2009年
中国电信	山西电信	2008年
	天津电信	2008年

注：发行人报告期来自于核心业务系统软件的收入金额及占比情况请见本反馈意见答复之“问 题 28 ”相关内容。

由上表可见，发行人与相关客户的业务合作绝大部分超过 10 年，一直为其开发客 户关系管理、计费、经营分析等 BOSS 系统核心软件产品。在双方合作历史中，发行 人始终作为该等客户的核心业务系统软件供应商，未被更换。报告期内，来自于该等客 户的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

客户名称	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
黑龙江 移动	3,101.06	5.05	7,332.23	12.30	3,936.47	7.15
吉林移动	1,046.96	1.70	3,667.13	6.15	2,213.55	4.02
四川移动	9,874.04	16.07	8,714.49	14.62	8,099.99	14.70
安徽移动	3,082.45	5.02	4,834.30	8.11	5,979.04	10.85
山西移动	6,312.82	10.28	4,149.66	6.96	5,801.70	10.53
咪咕音乐	2,957.21	4.81	61.64	0.10	——	0.00
北京联通	3,077.46	5.01	3,132.88	5.26	2,631.67	4.78
山东联通	4,196.24	6.83	1,740.21	2.92	5,627.23	10.22
安徽联通	3,092.25	5.03	2,920.99	4.90	2,930.80	5.32
新疆联通	2,405.40	3.92	2,623.67	4.40	723.26	1.31
山西电信	1,076.72	1.75	1,340.60	2.25	801.55	1.46

1-3-108

天津电信	823.60	1.34	894.93	1.50	688.42	1.25
合 计	41,046.22	66.82	41,412.73	69.50	39,433.67	71.59

本所律师取得并查阅发行人与重点客户历年签署的合同、发行人《审计报告》、报 告期来自于重点客户的收入凭证等文件，并访谈部分客户技术部门负责人和发行人销售 负责人、项目总监，对发行人与相关电信运营商在核心业务系统软件方面的合作历史情 况进行核查。

经核查，本所律师认为，发行人与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商 建立了长期、紧密、良好的合作关系，在三大运营商各省级分公司中积累了一批稳定优 质的客户。发行人与黑龙江移动、吉林移动、四川移动、安徽移动、山西移动、北京联 通、安徽联通、新疆联通、山西电信、天津电信等客户长期合作，为该等客户开发核心 业务支撑系统软件。在双方合作历史中，发行人始终作为该等客户的核心业务系统软件 供应商，未被更换。发行人与上述客户之间具有较强的黏性，在市场竞争中体现出一定 的客户壁垒优势。

（二）本所律师对同一电信运营商的不同省份分公司或其他分支机构之间是否需要在 核心业务系统软件方面发生技术联系，由不同核心业务系统软件供应商提供的软件是 否保障此类联系的稳定、可靠的核查及意见

我国电信运营商核心业务系统都是以省为单位进行部署，各省级分公司之间部署的 系统并不直接发生横向联系。在用户使用过程中，涉及跨省的话单、计费等，都是由电 信运营商集团总部的业务系统进行转发，各省级分公司部署的系统与集团总部系统之间 发生技术联系。电信运营商集团总部制定统一技术规范，各省级分公司部署的系统，总 体架构上必须满足集团总部规范要求，确保各省与总部技术联系的标准化；实现的技术 要求允许各省有所不同，可以结合本省用户的使用习惯进行定制。核心业务系统供应商 在进行软件开发时，都会依照集团总部制定的技术规范进行，以保证本省系统与总部系 统直接信息交互的稳定、可靠。

（三）本所律师对发行人的软件与其他供应商的软件是否兼容，历史上（特别是报告 期内）是否曾因此发生故障导致损失、若有此类损失发行人是否需要承担责任的核查 及意见

1-3-109

本所律师通过查阅发行人的《审计报告》、发行人报告期银行资金流水、听取了发 行人技术部门负责人的介绍、对电信运营商技术人员进行访谈，对发行人所开发软件的 兼容性，以及报告期内是否发生过兼容性故障进行核查。

电信运营商集团总部和各省级分公司对于核心业务系统软件开发都制订业务规范。 包括发行人在内的软件供应商按照总部和各省两级业务规范进行软件开发，电信运营商 在开发期间和完成后对系统软件进行测试和验收，由此保证电信运营商省级分公司业务 系统软件之间以及与地市、县等下级分公司业务系统软件之间的兼容性和信息交互的可 靠、稳定。

在系统软件运行后，一方面，电信运营商业务系统软件均按统一规范进行开发。在 开发阶段，软件开发商和电信运营商均会进行大量测试工作，开发完成后，电信运营商 还将进行验收工作，因此不会出现系统软件之间不兼容的情况。另一方面在系统软件运 行阶段，软件开发商还提供系统软件的技术维护，监控系统软件的运行情况；电信运营 商本身也拥有容灾系统，在业务系统软件出现 BUG 或发生故障时能够及时处理而不导 致损失。

对于系统软件开发服务，发行人应保证所开发系统的正常运行，如因质量缺陷造成 客户损失，发行人需负责赔偿。报告期内，没有出现因兼容性故障导致发行人承担责任， 需要赔偿损失的情况出现。

综上，本所律师认为，发行人提供业务支撑系统软件，均按照相关客户的技术规范 进行编码开发，能够保证与其他供应商提供的业务支撑系统软件兼容运行。报告期内， 没有出现因兼容性故障导致发行人承担责任，需要赔偿损失的情况出现。 十三、 反馈意见信息披露问题第30 题：请发行人补充说明历次股权转让、分红、转 增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否 对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

• （一）发行人前身成立至 2012 年神码集成退出期间的历次股权转让及缴税情况

1 、发行人前身成立至 2012 年神码集成退出期间的历次股权转让的价格

本所律师查阅了发行人的工商资料，并对历次股权转让所涉人员中能够进行访谈的 吴飞舟、钟贵华和漆孟冬进行了访谈，但由于第一次至第六次股权转让处于公司早期， 股权变更比较频繁，且股权转让是股东行为，公司无需履行代扣代缴义务，因此公司未

1-3-110

留存相关纳税凭证，加之转让行为发生的时间较长，除吴飞舟、漆孟冬、钟贵华外的其 他主体均已无法联系，因此部分股权转让的价格未能核实。经核查，在此期间的历次股 权转让价格如下：

转让时间	转让方	受让方	标的股份（股）	转让价格
1998.05 第一次股 权转让	叶近云	朱益林	150,000.00	1元每股
		王文华	90,000.00	1元每股
		漆孟冬	70,000.00	1元每股
		钟贵华	70,000.00	1元每股
		吴飞舟	60,000.00	1元每股
		田纪文	10,000.00	1元每股
	段伟群	吴文胜	150,000.00	1元每股
		李宏伟	29,000.00	1元每股
		田纪文	21,000.00	1元每股
	赖奕杞	李宏伟	141,000.00	1元每股
1999.09 第二次股 权转让	朱益林	吴飞舟	1,500,000.00	1元每股
	王文华	吴飞舟	310,000.00	1元每股
	钟贵华	吴飞舟	230,000.00	1元每股
	漆孟冬	吴飞舟	180,000.00	1元每股
2000.12 第三次股 权转让	吴飞舟	涂艳	42.2	1元每股
	田纪文	涂艳	10	1元每股
	漆孟冬	涂艳	5.2	1元每股
	钟贵华	涂艳	4.7	1元每股
	吴文胜	涂艳	15	1元每股
	李宏伟	涂艳	17	1元每股
	王文华	涂艳	5.9	1元每股
	吴飞舟	王渝	42.2	1元每股

1-3-111

	田纪文	王渝	10	1元每股
	漆孟冬	王渝	5.2	1元每股
	钟贵华	王渝	4.7	1元每股
	吴文胜	王渝	15	1元每股
	李宏伟	王渝	17	1元每股
	王文华	王渝	5.9	1元每股
2001.01 第四次股 权转让	王文华	李宏伟	472,000.00	无法了解
2005.05 第五次股 权转让	吴飞舟	李宏伟	1,363,900.00	1元每股
2005.07 第六次股 权转让	李宏伟	联投科技	6,569,528.00	无法了解
	吴文胜	联投科技	3,409,800.00	无法了解
	王渝	联投科技	2,841,500.00	无法了解
	涂艳	联投科技	2,841,500.00	无法了解
2005.11 第七次股 权转让	联投科技	神码软件	15,662,328.00	2.78
	田纪文	神码软件	2,273,190.00	2.78
	漆孟冬	神码软件	1,182,054.00	2.78
	钟贵华	神码软件	1,068,394.00	2.78
	田纪文	宣晶	10.00	2.78
	漆孟冬	贺经鹏	10.00	2.78
	钟贵华	任军	10.00	2.78
2008.06 第八次股 权转让	神码软件	神码集成	35,485,966.00	无法了解
	宣晶	神码集成	10.00	无法了解
	贺经鹏	神码集成	10.00	无法了解
	任军	神码集成	10.00	无法了解
2012.07	神码集成	吴飞舟	12,327,630.00	6.48
第九次股	神码集成	吴飞舟	14,644,525.00	6.48

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权转让
2012.11 第十次股 权转让	神码集成	吴飞舟	8,513,841.00	6.48

2 、前述股权转让所涉股东纳税情况

经查阅发行人的第七次股权转让时各方于 2005 年 12 月 20 日所签署的《股份转让 协议书》补充协议，协议约定：根据《股份转让协议书》进行的本次股份转让对应支付 给田纪文、漆孟冬、钟贵华的转让款，各方同意由神州数码履行代扣代缴个人所得税的 义务，神州数码从应支付的转让款中扣减对应个人转让股权的应纳税款，作为税款支付 给税务部分，对应扣减的部分无需支付给转让方。根据田纪文、漆孟冬、钟贵华出具的 《关于思特奇 2005 年 10 月股权转让的确认函》，确认已就股权转让依法履行了纳税 义务。联投科技系企业法人，其转让股权的涉税事项应由其负责在年度汇算清缴时向税 务机关与其他经营活动一并进行申报。

如前所述，本所律师未能核实第四次、第六次、第八次股权转让的价格，因此也无 法确认相关股东是否具有纳税义务；对于 2012 年发生的第九次股权转让和第十次股权 转让均为神码集成转让给吴飞舟，转让方为法人，按规定，其转让股权的涉税事项应由 其负责在年度汇算清缴时向税务机关与其他经营活动一并进行申报。

（二）自神码集成退出至本补充法律意见书出具日期间的历次股权转让及缴税情况

1 、自神码集成退出至本补充法律意见书出具日期间的历次股权转让价格

本所律师查阅了发行人的工商资料，在此期间股权转让的相关协议、支付凭证等， 经核查，在此期间的历次股权转让价格如下：

转让时间	转让方	受让方	标的股份（股）	价格（元/股）
2012.11.12	吴飞舟	王维	3,702,904.00	6.48
2012.12.27	吴飞舟	马庆选	4,808,650.00	6.48
	吴飞舟	史振生	4,371,500.00	6.48
	吴飞舟	姚国宁	4,371,500.00	6.48

1-3-113

	吴飞舟	中投财富	2,931,465.00	6.48
	吴飞舟	山东五岳	1,748,600.00	6.48
	王维	吴飞舟	205,704.00	6.48
2014.07.04	吴飞舟	中投财富	750,000.00	11.00
	吴飞舟	山东五岳	750,000.00	11.00

2 、前述股权转让所涉股东纳税情况

经本所律师核查《转账凭证》、《支出凭单》、《个人股东变动情况报告表》及《北 京银行电子缴税付款凭证》， 2014 年 7 月 4 日，吴飞舟转让给中投财富、山东五岳的 150 万股股份，已依法缴纳了个人所得税 2,998,350 元。

2012 年 12 月 27 日吴飞舟转让给王维； 2012 年 12 月 27 日吴飞舟转让给马庆选、 史振生、姚国宁、中投财富、山东五岳及王维转让给吴飞舟的转让行为，因受让价格是 6.48 元，转出价格亦是 6.48 元，无需缴纳个人所得税。

（三）发行人整体变更为股份公司过程中自然人股东的纳税情况

1 、 2001 年思特奇工程有限改制变更为股份有限公司

经核查，思特奇工程有限在变更为股份公司时，将资本公积、盈余公积和未分配利 润共计 28,415,000.00 元转增资本。其中，非因溢价产生的资本公积 3,239,600.00 元、 盈余公积 2,080,098.41 元、未分配利润 13,095,301.59 元，共计 18,414,999.9 元。 8 名发起人均为自然人股东，据此，涉及自然人股东需缴纳个人所得税的转增资本为 18,414,999.9 元，各自然人股东需缴纳个人所得税为 3,682,999.98 元。

经核查，上述自然人股东应缴纳的个人所得税税款在发行人改制当年未及时履行缴 纳义务，系在 2005 年将股权转让给神码软件时进行的补缴。经核查发行人的《记账凭 证》、《电子缴税付款凭证》，上述自然人股东应缴纳的个人所得税税款由发行人于 2005 年 12 月 27 日统一缴纳。

2 、 2013 年思特奇有限改制变更为股份有限公司

2013 年思特奇整体变更前后的股本均是 4,371.5 万股，股本未发生变化，不涉及 以非因溢价产生的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本或转为资本公积的情况， 本次整体变更无需缴纳所得税。

（四）发行人历次利润分配涉及的股东纳税情况

1-3-114

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条：企业的下列收入为免税收入 “……二、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条：企业所得税法第二十 六条第二项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业 直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

鉴于上，本所律师仅对历次利润分配中具有缴纳义务的自然人股东的纳税情况进行 核查，具体情况如下：

1 、 2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过年度分红派息方 案，以公司总股本 5,056.5 万股为基数，以经瑞会计师事务所审计的累计未分配利润为 依据，向全体股东每股派发 0.2 元现金股利（含税），共计 1,010 万元。根据发行人 2016 年 5 月 4 日填报的《代扣代缴个人所得税明细申报表》、《北京银行电子缴税付 款凭证》、发行人的《记账凭证》，发行人本次利润分配所涉及的自然人股东纳税义务 均已由发行人代扣代缴。

2 、 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过年度分红派息方 案，以公司总股本 5,056.5 万股为基数，以经瑞会计师事务所审计的累计未分配利润为 依据，向全体股东每股派发 0.2 元现金股利（含税），共计 1,010 万元。根据发行人 2015 年 8 月 4 日填报的《代扣代缴个人所得税明细申报表》、《北京银行电子缴税付 款凭证》、发行人的《记账凭证》，发行人本次利润分配所涉及的自然人股东纳税义务 均已由发行人代扣代缴。

3 、 2014 年 6 月 12 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过年度分红派息方 案，以本公司总股本 4, 856.5 万股为基数，以经瑞会计师事务所审计的累计未分配利 润为依据，向全体股东每股派发 0.59 元现金股利（含税），共计 2,865.34 万元。根据 发行人 2014 年 7 月 9 日填报的《代扣代缴个人所得税明细申报表》，《北京银行电子 缴税付款凭证》、发行人的《记账凭证》，发行人本次利润分配所涉及的自然人股东纳 税义务均已由发行人代扣代缴。

（五）结论意见

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综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人吴飞舟已依法缴纳了发行人历 次股权转让、分红、转增以及整体变更股份公司涉及的个人所得税。发行人的整体变更 以及历次利润分配中涉及的自然人股东已履行缴纳个人所得税的义务。

但由于时间较长，无法联系部分原股东等客观原因，对发行人部分股权转让所涉股 东的纳税情况未能核查。

虽然《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 规定了个人财产转让所得应缴纳所得税，然而长期以来，在税收征管实务中对自然人股 权转让所得征税的具体执行并未予以明确。直至 2009 年 6 月 12 日，国税总局发布 了《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函 [2009]285 号），对自然人股权转让所得办理纳税扣缴申报时间、纳税地点、计税依据 及税务主管机关应履行的职责等方面才予以明确。此外，根据《中华人民共和国税收征 收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内 未被发现的，不再给予行政处罚。

在已核实的历次股权转让中，虽然本所律师对部分股权转让所涉股东的纳税情况未 能核查，考虑到上述股权转让均发生在国税函 [2009]285 号出台之前，且即使其未履行 缴纳义务，该等未缴纳个人所得税的行为也超出国家《税收征收管理办法》规定的行政 处罚的追溯时效，同时，股权转让是股东行为，公司无需履行代扣代缴义务，因此，股 东的未纳税行为不会对本次发行上市构成障碍。

十四、 反馈意见信息披露问题第31 题：请发行人补充说明与自然人股东关系密切的 家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易， 发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的 企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机 构、律师核查并发表意见。

（一）本所律师对与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人 的客户、供应商存在关联关系或发生交易的核查及意见

• 1 、本所律师查阅了发行人的工商资料、《自然人股东基本情况调查表》、《股东情况

1-3-116

确认表》、《自然人股东关系密切的家庭成员基本情况核查表》，根据发行人自然人股东 提供的关系密切的家庭成员名单，除控股股东吴飞舟外（具体内容请参见本补充法律意 见书反馈意见规范性问题第 8 题之“（三）同业竞争、交易、资金往来情况的核查”的 内容），发行人其他股东及其近亲属情况如下：

序号	亲属姓名	亲属关系	从事职业	是否从事与发行人 相同或相似业务
姚国宁
1.	余依意	配偶	先锋电器集团有限公 司财务总监	否
2.	姚裕初	子女	宁波先锋电器制造有 限公司	否
3.	姚仁贵	父亲	已故	否
4.	李雅茹	母亲	退休	否
5.	余青田	配偶的父亲	已故	否
6.	方秀英	配偶的母亲	退休	否
7.	姚国万	兄弟	慈溪市迈南电器有限 公司董事长	否
8.	叶丽君	兄弟的配偶	慈溪市迈南电器有限 公司部长	否
9.	余文达	配偶的兄弟	宁波宁达电器有限公 司董事长	否
序号	亲属姓名	亲属关系	从事职业	是否从事与发行 人相同或相似业务
马庆选
1.	李彤	配偶	国家卫生计生委机关 服务局	否
2.	——	父亲	已故	否
3.	韩佩芹	母亲	退休	否
4.	李兆泉	配偶的父亲	退休	否
5.	沙丽珍	配偶的母亲	退休	否
6.	马瑞芬	姐妹	退休	否
7.	陆文明	姐妹的配偶	退休	否
8.	马瑞君	姐妹	退休	否
9.	朱克宁	姐妹的配偶	退休	否
10.	马红英	姐妹	退休	否

1-3-117

11.	李梦森	姐妹的配偶	北京市大统安装饰有 限公司	否
12.	马瑞平	兄弟	退休	否
13.	马秀霞	兄弟的配偶	退休	否
序号	亲属姓名	亲属关系	从事职业	是否从事与发行 人相同或相似业务
王维
1.	闫晶	配偶	北京舞蹈学院	否
2.	王祖亮	父亲	退休	否
3.	高西琴	母亲	退休	否
4.	闫引生	配偶的父亲	退休	否
5.	卫惠珍	配偶的母亲	退休	否
6.	王涛	兄弟	自由职业	否
7.	陈薇	兄弟的配偶	自由职业	否
序号	亲属姓名	亲属关系	从事职业	是否从事与发行 人相同或相似业务
史振生
1.	王彦荣	配偶	财政部外经办	否
2.	——	父亲	已故	否
3.	杜焕珍	母亲	退休	否
4.	王文武	配偶的父亲	退休	否
5.	王巧风	配偶的母亲	退休	否
6.	史振伟	姐妹	国外生活	否
7.	史振华	兄弟	中海油物资装备部	否
8.	耿英	兄弟的配偶	中海油总医院	否
9.	王景	配偶的兄弟	陕西省沂州市国税局	否
10.	王彦红	配偶的姐姐	泰康人寿陕西省沂州 市分公司	否

2 、根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人自然人股东及其近亲属出具的承诺函 并经本所经办律师核查，除控股股东吴飞舟外（具体内容请参见本补充法律意见书反馈 意见规范性问题第 8 题之“（三）同业竞争、交易、资金往来情况的核查”的内容），涉 及报告期内投资的企业包括：

1-3-118

序号	企业名称	涉及的所投资的企业
1.	慈溪市宁波迈南电器有限公司	股东姚国宁兄弟及家人持股100%的公司
2.	宁波宁达电器有限公司	股东姚国宁配偶的兄弟持股5.29%的公司

本所律师取得并查阅发行人的工商资料、《自然人股东基本情况调查表》、《股东 情况确认表》、《自然人股东关系密切的家庭成员基本情况核查表》，、发行人报告期 的供应商、客户名单，报告期内主要客户、供应商的工商资料、瑞华所出具的发行人报 告期《审计报告》、《股东基本情况调查表》，对发行人自然人股东、与自然人股东关 系密切的家庭成员的出具的《自然人股东关系密切的家庭成员基本情况核查表》中的信 息与上述文件进行比对，并根据上述主体出具的《声明》，对发行人自然人股东关系密 切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易 进行了核查。

本所律师认为，报告期内，控股股东吴飞舟配偶孙悦及其兄弟孙铁林控制的北京巨 众、宇悦无限、宇悦传播、福州捷奥，与发行人部分客户曾发生交易；福州捷奥与发行 人供应商济南铭赛之间曾发生交易。除上述情况外，与自然人股东关系密切的家庭成员 及其所投资的企业与发行人的客户、供应商不存在关联关系或发生交易。

（二）本所律师对发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制 或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资 金往来的核查及意见

本所律师查阅了发行人的工商资料、《审计报告》；查阅了发行人股东出具的《股东 基本情况调查表》、《自然人股东关系密切的家庭成员基本情况核查表》、《间接持股自然 人股东基本情况核查表》及股东出具的《声明》；查阅了发行人董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员出具的《董监高情况调查表》和《承诺函》，对发行人及其股东、 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联 方的情况核查如下：

1 、发行人的股东及其关联方

序号 股东名称 持股比例（ % ）

1-3-119

1.	吴飞舟	40.51
2.	马庆选	9.51
3.	中投财富	9.26
4.	史振生	8.65
5.	姚国宁	8.65
6.	山东五岳	6.92
7.	王维	6.92
8.	中盛华宇	3.39
9.	天益瑞泰	2.16
10.	宇贺鸿祥	2.04
11.	中盛鸿祥	2.00

对于上述自然人股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业请参见本条 反馈意见回复第 2 项的相关内容；法人股东中投财富、山东五岳直接或间接控制、共同 控制或施加重大影响的企业请参见反馈意见规范性问题第 1 条之（五）的内容；法人股 东中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥为发行人的员工持股平台，无直接或间接 控制、共同控制或施加重大影响的企业。

2 、发行人实际控制人及其关联方

发行人的实际控制人为吴飞舟，其关联方的内容请参见“反馈意见规范性问题第 8 题之（三）同业竞争、交易、资金往来情况的核查”的内容。

3 、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方

序号	姓名	在发行人处的任职	对外投资、兼职的企业	是否为关联方
1.	吴飞舟	董事长、总经理	易信掌中云信息技术有限公司，任 董事	全资子公司
			E-MOBILE INFORMATION TECHNOLOGIES. CORP，股东	同一实际控制人 控制
2.	宋俊德	董事	亿阳信通股份有限公司，股东	无
3.	史振生	董事	普鸿谷禧投资管理有限公司，股 东、执行董事	无

1-3-120

			北京中讯四方科技股份有限公司， 任董事	无
4.	王维	董事	山东郎进科技股份有限公司，任董 事	无
			北京东标电气股份有限公司，任董 事	无
			同创伟业创业投资有限公司，任董 事、总经理	无
			海南双成药业股份有限公司任董 事	无
			北京锦绣财略管理顾问中心（有限 合伙），股东	无
			深圳光量财略投资管理有限公司， 股东	无
5.	王德明	董事	上海翔盛悦信息技术有限公司，任 执行董事	全资子公司
			哈尔滨易位科技有限公司，任监事	全资子公司
			南昌大众信息技术有限公司，任监 事	全资子公司
			E-MOBILE INFORMATION TECHNOLOGIES. CORP，股东	同一实际控制人 控制
6.	栾颖	董事	北京现代投资咨询有限公司、任财 务总监	无
			北京安永普润产权经纪有限公司， 任财务总监	无
7.	张权利	独立董事	天翔鼎力国际咨询（北京）有限公 司，任总经理	无
			中国老教授协会通信与信息委员 会，任副秘书长	无
8.	刘阳	独立董事	创智信息科技股份有限公司，任独 立董事	无
			成都新博美股份有限公司，任独立 董事	无
			成都西菱动力科技股份有限公司， 任独立董事	无
			博瑞传播股份有限公司的独立董 事	无
			能德美科技股份有限公司独立董 事	无
9.	常征	独立董事	——	——
10.	孙永胜	监事会主席	太原思特奇信息技术有限责任公 司，任监事	全资子公司

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			成都思特奇信息技术有限责任公 司，任执行董事、总经理	全资子公司
			上海翔盛悦信息技术有限公司，任 监事	全资子公司
			重庆思特奇信息技术有限公司执 行董事、总经理	全资子公司
11.	李丹	监事	成都建丰林业股份有限公司，任董 事	无
			城市名人酒店管理（中国）股份有 限公司监事	无
			北京中关村互联网金融信息服务 中心有限公司董事	无
			北京中投国融金融信息服务有限 公司董事	无
12.	廉慧	监事	无	无
13.	张景松	职工监事	太原思特奇信息技术有限责任公 司，任执行董事、总经理	全资子公司
			成都思特奇信息技术有限责任公 司，任监事	全资子公司
			重庆思特奇信息技术有限公司，任 监事	全资子公司
14.	陈立勇	职工监事	哈尔滨易位科技有限公司，任执行 董事、总经理	全资子公司
15.	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	无	无
16.	魏 星	副总经理	无	无
17.	罗必旺	核心技术人员	无	无
18.	王晓燕	核心技术人员	无	无

4 、发行人的其他关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他关联方如下：

序号	关联方名称	备注
1	先锋电器集团有限公司	股东姚国宁持股74.70%的企业
2	宁波先锋电器制造有限公司	先锋电器集团有限公司持股100%的企业
3	北京中瑞佳远投资有限公司	股东马庆选持股90%的企业
4	北京职信鼎程信息技术有限公司	股东马庆选持股9.25%的企业

1-3-122

本所律师通过查询发行人报告期的供应商、客户名单，查阅报告期内主要客户、供 应商的工商资料、报告期内的《审计报告》、发行人重大业务合同，对报告期内的重要 客户及供应商进行访谈，并与上述各方及其所直接或间接控制、共同控制或施加重大影 响的企业交叉比对等方式进行核查。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东、实际控制人吴飞舟配偶孙悦及其 兄弟孙铁林控制的宇悦无限、宇悦传播、北京巨众、福州捷奥等企业曾与发行人客户发 生交易；北京阳发曾与发行人供应商发生交易。除上述情况外，发行人的董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方，与发行人的客户、供应商不存在 关联关系，也未发生交易。

十五、 反馈意见信息披露问题第32 题：请补充披露发行人及子公司办理社保和公积 金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存 在需要补缴的情况。如需补缴，请补充需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩 的影响。

（一）发行人及其子公司报告期内社会保险的缴纳情况

本所律师通过查阅发行人及子公司的员工名册、开户凭证、社保缴费凭证，听取发 行人人力资源负责人说明的方式，对发行人及其子公司办理社保的情况进行了核查，具 体如下：

1 、报告期内，发行人及子公司缴费人数的情况如下：

序 号	缴费主体	缴费情况	截止2015.12.31	截止2014.12.31	截止2013.12.31
1.	发行人	员工总数	2,446	2,575	2,529
		缴费人数	2,421	2,525	2,496
2.	成都思特奇	员工总数	23	0	0
		缴费人数	14	0	0
3.	太原思特奇	员工总数	29	0	0
		缴费人数	29	0	0
4.	哈尔滨易位	员工总数	11	0	0
		缴费人数	5	0	0

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5.	上海翔盛悦	员工总数	66	0	0
		缴费人数	50	0	0
6.	重庆思特奇	员工总数	7	0	0
		缴费人数	7	0	0
7.	南昌大众	员工总数	5	8	4
		缴费人数	4	8	4
8.	易信掌中云	员工人数	1	0	0
		缴费人数	0	0	0
9.	合计	员工人数	2,588	2,583	2,533
		缴费人数	2,530	2,533	2,500

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数合计为 2,588 人， 公司为其中的 2,530 人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 58 人中（其中 25 人为发行人、 33 人为发行人子公司）。发行人 25 人中的 14 人系因离职、 6 人系因工 作调转当月无法缴纳，已于次月补缴； 1 人系员工所在原单位存在欠缴情况暂时无法拿 到封存单不能转出，当月无法为员工缴纳； 4 人为当月入职次月缴纳社保。子公司的 33 人中不过你， 32 人系因员工 2015 年 12 月方入职，根据政策，每月 15 日后入职的 员工当月不能缴纳，均已于 2016 年 1 月补缴； 1 人系香港子公司员工，无需缴纳社保

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数为 2,583 人，公司 为其中的员工 2,533 人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 50 人中， 21 人系 因离职当月不上社保、 25 人为当月入职次月缴纳社保、 4 人为员工个人在外自行缴纳 社保。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数为 2,533 人，公司 为其中的员工 2,500 人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 33 人中， 13 人系 因离职当月不上社保； 1 人系因员工原单位销户无法缴纳，后续已进行补缴； 1 人系因 办公地调动社保转移中断，后续已进行补缴； 18 人为当月入职次月缴纳社保。

2 、经查阅发行人各子公司社保的缴纳凭证，发行人出具的《说明》，发行人的子 公司，除南昌大众外，均是 2014 年末 2015 年初设立，部分子公司开展实际运营之前 或实际运营初期的实际工作人员系发行人员工，其社会保险统一在发行人处办理；在正

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式开展运营后，各子公司招聘了若干新员工，原属发行人的员工陆续办理了入职至子公 司的手续并由其缴纳社会保险。发行人及各子公司缴纳社会保险的起始日期如下：

发行人自 1999 年 1 月开始缴纳、南昌大众自 2001 年 4 月开始缴纳、太原思特奇 自 2015 年 3 月开始缴纳、上海翔盛悦自 2015 年 4 月开始缴纳、成都思特奇自 2015 年 5 月开始缴纳、哈尔滨易位自 2015 年 7 月开始缴纳、重庆思特奇自 2015 年 8 月开 始缴纳。

3 、经核查，发行人及子公司社会保险的缴费比例情况如下：

主体	类别	养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险
发行人	单位	20%	10%	1%	0.5%	0.8%
	个人	8%	2%+3	0.2%	——	——
上海翔盛悦	单位	21%	11%	1.5%	0.5%	1%
	个人	8%	2%	0.5%	——	——
重庆思特奇	单位	20%	9.5%	1%	0.5%	0.5%
	个人	8%	2%+3	1%	——	——
哈尔滨易位	单位	20%	7.5%	1.5%	1%	0.6%
	个人	8%	2%	0.5%	——	——
南昌大众	单位	20%	6%	2%	0.8%	0.8%
	个人	8%	2%	1%	——	——
成都思特奇	单位	20%	7.5%	1.5%	0.4%	0.5%
	个人	8%	2%	0.5%	——	——
太原思特奇	单位	20%	7%	1.5%	0.5%	0.5%
	个人	8%	2%	0.5%	——	——

注 : 北京地区自 2016 年 5 月份对养老保险的单位缴存比例调整为 19% 、个人不变；失业由 1% ， 变更为 0.8% 。

（二）发行人及子公司报告期内缴纳住房公积金的情况

本所律师通过查阅发行人及子公司的员工名册、开户凭证、公积金缴费凭证，听取 发行人人力资源负责人说明的方式，对发行人及其子公司办理住房公积金的情况进行了 核查，具体如下：

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1 、报告期内，发行人及子公司缴费人数的情况如下：

序 号	缴费主体	缴费情况	截止2015.12.31	截止2014.12.31	截止2013.12.31
1.	发行人	员工总数	2,446	2,575	2,529
		缴费人数	2,421	2,521	2,498
2.	成都思特奇	员工总数	23	0	0
		缴费人数	14	0	0
3.	太原思特奇	员工总数	29	0	0
		缴费人数	29	0	0
4.	哈尔滨易位	员工总数	11	0	0
		缴费人数	8	0	0
5.	上海翔盛悦	员工总数	66	0	0
		缴费人数	60	0	0
6.	重庆思特奇	员工总数	7	0	0
		缴费人数	7	0	0
7.	南昌大众	员工总数	5	8	4
		缴费人数	4	0	0
8.	易信掌中云	员工人数	1	0	0
		缴费人数	0	0	0
9.	合计	员工人数	2,588	2,583	2,533
		缴费人数	2,543	2,521	2,498

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数合计为 2,588 人， 公司为其中的 2,543 人办理了公积金；其余未办理公积金缴纳的 45 人中（其中 25 人 为发行人、 20 人为发行人子公司）。发行人 25 人中的 14 人系因离职； 6 人系因工作 调转当月无法缴纳，已于次月补缴； 1 人系员工所在原单位存在欠缴情况暂时无法拿到 封存单不能转出，当月无法为员工缴纳；剩余 4 人为当月入职次月缴纳；发行人子公司 的 1 人系发行人香港公司员工，无需缴纳住房公积金； 19 人系因员工 2015 年 12 月方 入职，根据政策，每月 15 日后入职的员工当月不能缴纳，均已于 2016 年 1 月补缴。

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数为 2,583 人，公司 为其中的员工 2,521 人办理了住房公积金；其余未办理住房公积金缴纳的 62 人中（其

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中 8 人为南昌大众员工）， 21 人系因离职当月不缴存、 29 人为当月入职次月缴纳、 4 人为员工个人在外自行缴纳、 8 人为南昌大众员工，其尚未开立公积金账户为员工缴纳。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司员工总人数为 2,533 人，公司 为其中的员工 2,498 人办理了住房公积金；其余未办理住房公积金缴纳的 35 人中（其 中的 4 人系南昌大众员工）， 16 人系因离职当月不缴存、 5 人系因调整缴费基数当月 无法缴纳，已于次月进行补缴， 10 人为当月入职次月缴纳、 4 人为南昌大众员工，其 尚未开立公积金账户为员工缴纳。

2 、经查阅发行人各子公司住房公积金的缴纳凭证，并听取发行人的说明，发行人 的子公司，除南昌大众外，均是 2014 年末 2015 年初设立，部分子公司开展实际运营 之前或实际运营初期的实际工作人员系发行人员工，其住房公积金统一在发行人处办 理；在正式开展运营后，各子公司招聘了若干新员工，原属发行人的员工陆续办理了入 职至子公司的手续并由其缴纳住房公积金。发行人及各子公司缴纳住房公积金的起始日 期如下：

发行人自 2002 年 12 月开始缴纳、南昌大众自 2015 年 1 月开始缴纳、太原思特 奇自 2015 年 3 月开始缴纳、上海翔盛悦自 2015 年 4 月开始缴纳、成都思特奇自 2015 年 5 月开始缴纳、哈尔滨易位自 2015 年 7 月开始缴纳、重庆思特奇自 2015 年 8 月开 始缴纳。

3 、经核查，发行人及子公司住房公积金的缴费比例情况如下：

缴纳主体	单位缴纳比例	个人缴纳比例
发行人	12%	12%
成都思特奇	6%	6%
太原思特奇	10%	10%
哈尔滨易位	12%	12%
上海翔盛悦	7%	7%
重庆思特奇	12%	12%
南昌大众	12%	12%

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经核查，南昌大众成立于 2000 年 9 月 25 日，自 2001 年 4 月开始为员工缴纳社 会保险，但一直未缴纳住房公积金。 2014 年 12 月，发行人通过股权收购方式取得其全 部股权，南昌大众成为发行人全资子公司后，已督促其按照相关规定开立账户。根据南 昌住房公积金管理中心出具的《住房公积金单位开户登记表》，南昌大众自 2015 年 1 月开立了公积金账户，缴存登记账号 0111709 ，为员工缴纳住房公积金。

经查阅南昌大众报告期内的《员工明细表》、《工资表明细》、《劳动合同》， 2013 年、 2014 年，南昌大众的员工人数分别为 4 人、 8 人，根据发行人的测算并经本所律 师核查，子公司南昌大众的补缴金额为 2013 年 45,430.08 元、 2014 年 43,154 元。

发行人的控股股东、实际控制人吴飞舟出具承诺：“若因报告期内社会保险和住房 公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴、处罚或因此而引起的纠纷，发行人或子 公司利益受到的一切损失皆由本人承担。

综上，本所律师认为，发行人及子公司已经按照社会保障制度的相关规定为员工缴 纳社会保险及住房公积金；根据主管社保管理机构、住房公积金管理机构出具的相关证 明文件，发行人及子公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，虽然报告 期内，子公司南昌大众的住房公积金存在缴纳不规范的情况，但发行人实际控制人已承 诺将及时、足额的补偿发行人或子公司因此可能产生的损失。因此，本所律师认为，子 公司南昌大众在执行住房公积金制度时存在的上述不规范情形不会对本次发行上市造 成实质性不利影响。

十六、 反馈意见信息披露问题第33 题：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存 在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表 专项核查意见。

（一）核查对象及核查方式

本所律师根据发行人工商资料显示的现有股东名册，截至本法律意见书出具之日， 发行人现有股东共 11 名，本次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的 6 名非自然人股东，包括法人股东和合伙企业股东。

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本所律师核查了 “私募基金管理人公示平台（ http://gs.amac.org.cn ）”的公示信 息、非自然人股东现行有效的《营业执照》、《公司章程》或《合伙企业章程》和《合 伙协议》。

（二）核查结果

本所律师对发行人股东中私募基金是否备案的核查情况如下：

1 、中投财富成立于 2011 年 7 月 18 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为 中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（委派代表：单学），经营范围为创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，中 投财富持有发行人 4,681,465.00 股股份，持股比例为 9.26% 。

经本所律师核查，中投财富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 基金管理人为中建投资本管理（天津）有限公司。经查询中国基金业协会网站“私募基 金管理人公示平台（ http://gs.amac.org.cn ）”的公示信息，截止本补充法律意见书出 具之日，中建投资本管理（天津）有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管 理人登记若干事项的公告》的规定完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1000731 ）， 并在其产品信息中对中投财富进行了备案（基金编号为 SD1927 ，运作状态为正在运 作）。

2 、山东五岳成立于 2012 年 5 月 21 日，法定代表人为李科学，注册资本为壹亿元， 公司类型为其他有限责任公司，经营范围为以企业资产创业投资业务，代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业 务（不含金融业务，需经许可的，须凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，山东五岳持有发行人 3,498,600.00 股股份，持股比例为 6.92% 。

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经本所律师核查，山东五岳属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 基金管理人为青岛拥湾资产管理集团股份有限公司。经查询中国基金业协会网站“私募 基金管理人公示平台（ http://gs.amac.org.cn ）”的公示信息，截止本补充法律意见书 出具之日，青岛拥湾资产管理集团股份有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募 基金管理人登记若干事项的公告》的规定完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1006488 ），并在其产品信息中对山东五岳进行了备案（基金编号为 SH1506 ，运作 状态为正在运作）。

3 、截止本补充法律意见书出具之日，除上述私募基金股东外，发行人其他四名合 伙企业股东均系员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基 金，无须按照相关规定进行基金管理人登记和基金备案。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三））

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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年 月 日

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