Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 19, 2017

北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

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北 京  上 海  深 圳  杭 州  广 州  昆 明  天 津  成 都  宁 波  福 州  西 安 南 京  南 宁  香 港  巴 黎

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： (+86)(10) 6589 0699 传真： (+86)(10) 6589 0799 或 6517 6800 / 6801

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北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 律师工作报告

目 录

	目 录
第一部分	引 言.................................................................................................. 8
一、	律师事务所及律师简介............................................................................. 8
二、	律师工作报告的编制过程....................................................................... 10
第二部分	正 文................................................................................................ 10
一、	发行人本次发行上市的批准和授权......................................................... 11
二、	发行人本次发行上市的主体资格............................................................ 16
三、	发行人本次发行上市的实质条件............................................................ 17
四、	发行人的设立......................................................................................... 21
五、	发行人的独立性..................................................................................... 25
六、	发起人和股东（实际控制人）................................................................ 28
七、	发行人的股本及演变.............................................................................. 42
八、	发行人的业务......................................................................................... 58
九、	关联交易及同业竞争.............................................................................. 61
十、	发行人的主要资产.................................................................................. 82
十一、	本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系........................................ 108
十二、	发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 112
十三、	发行人章程的制定及修改..................................................................... 115
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 117
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员及其变化........................................ 118
十六、	发行人的税务....................................................................................... 122
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 128
十八、	发行人募集资金的运用......................................................................... 129
十九、	发行人业务发展目标............................................................................ 130
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 131
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 133

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二十二、 结论意见........................................................................................ 133	二十二、 结论意见........................................................................................ 133
第三部分	结 尾.............................................................................................. 133
一、	律师工作报告出具的日期及签字盖章................................................... 133
二、	律师工作报告的正、副本份数.............................................................. 134

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释 义

本律师工作报告除非另有所指，下列简称具有如下含义：

1.	发行人/公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司，原北京思特 奇信息技术有限公司，原北京神州数码思特奇信 息技术股份有限公司，原北京思特奇计算机系统 工程有限责任公司
2.	思特奇工程有限	指	北京思特奇计算机系统工程有限责任公司
3.	神码思特奇	指	北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司
4.	思特奇股份	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
5.	思特奇有限	指	北京思特奇信息技术有限公司
6.	国浩/本所	指	国浩律师（北京）事务所
7.	本次发行上市	指	发行人本次申请公开发行A 股股票并在深圳证券 交易所创业板上市
8.	A股	指	每股面值1.00元的人民币普通股
9.	联投科技	指	北京联投科技发展有限公司
10.	神码软件	指	神州数码软件有限公司
11.	神码集成	指	神州数码系统集成服务有限公司
12.	中投财富	指	中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限 合伙）
13.	山东五岳	指	山东五岳创业投资有限公司

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14.	中盛华宇	指	北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）
15.	天益瑞泰	指	北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）
16.	宇贺鸿祥	指	北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
17.	中盛鸿祥	指	北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）
18.	南昌大众	指	南昌大众信息技术有限公司
19.	成都思特奇	指	成都思特奇信息技术有限责任公司
20.	太原思特奇	指	太原思特奇信息技术有限责任公司
21.	上海翔盛悦	指	上海翔盛悦信息技术有限公司
22.	哈尔滨易位	指	哈尔滨易位科技有限公司
23.	易信掌中云	指	易信掌中云信息技术有限公司
24.	重庆思特奇	指	重庆思特奇信息技术有限公司
25.	丹枫信通	指	北京丹枫信通信息技术有限公司
26.	信通思特奇	指	北京信通思特奇通讯技术有限公司
27.	重庆思特奇	指	重庆思特奇信息技术有限公司
28.	宇悦无限	指	北京宇悦无限信息技术有限公司
29.	宇悦传播	指	北京宇悦无限文化传播有限公司
30.	飞悦时光	指	北京飞悦时光体育文化传媒有限公司

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31.	悦之声	指	北京市悦之声文化有限公司
32.	哈尔滨巨众	指	哈尔滨巨众惠泽信息技术有限公司
33.	北京巨众	指	北京巨众惠泽数码科技有限公司
34.	海特奇	指	北京海特奇信息技术有限公司
35.	北京阳发	指	北京阳发技术有限责任公司
36.	福州捷奥	指	福州捷奥软件有限公司
37.	中视利通	指	北京中视利通科技有限公司
38.	中关村担保	指	中关村科技融资担保有限公司、中关村科技担保 有限公司
39.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
40.	国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
41.	保荐机构/主承销商	指	东方花旗证券有限公司
42.	中发国际	指	中发国际资产评估有限公司
43.	中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
44.	瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
45.	《审计报告》	指	瑞华审字[2015]01670160号《北京思特奇信息技 术股份有限公司审计报告》
46.	《内部控制鉴证报 告》	指	瑞华专字[2015]01670014号《北京思特奇信息技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》

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47.	《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京思特奇信息技术股份有 限公司章程》
48.	《公司章程（草案）》	指	发行人股票公开发行上市后生效的《北京思特奇 信息技术股份有限公司章程》
49.	《招股说明书》	指	发行人为本次发行制作的《招股说明书（申报稿）》
50.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
51.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
52.	《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
53.	《编报规则第12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》
54.	《律师事务所从事 证券法律业务管理 办法》	指	中国证监会、中国司法部第41号令《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》
55.	近三年	指	2012年、2013年、2014年
56.	元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

国浩京证字 [2015] 第 214 号

国浩律师（北京）事务所接受北京思特奇信息技术股份有限公司的委托，作为其申 请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为北京思 特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律 师工作报告如下：

第一部分 引 言

一、 律师事务所及律师简介

（一） 本所简介

国浩律师（北京）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、法 规规定，经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持有编号为 21101199810227403 的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为北京市朝阳区东三 环北路 38 号泰康金融大厦 9 层，负责人为王卫东。

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本所是国浩律师集团事务所的发起成员之一，且为国浩律师集团事务所总部所在 地。 1998 年 6 月 26 日，国浩律师集团事务所经中华人民共和国司法部批准在北京成 立。 2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。目前除国浩律师（北 京）事务所外，国浩律师事务所还包括国浩律师（上海）事务所、国浩律师（深圳）事 务所、国浩律师（杭州）事务所、国浩律师（天津）事务所、国浩律师（昆明）事务所、 国浩律师（广州）事务所、国浩律师（成都）事务所、国浩律师（宁波）事务所、国浩 律师（福州）事务所、国浩律师（西安）事务所、国浩律师（南京）事务所、国浩律师 （南宁）事务所。同时，国浩律师事务所已获准在香港、巴黎设立办公室。

本所具有长期的证券法律执业经历，曾经为数十家公司股票发行及上市提供专项法 律顾问服务。

（二） 签字律师简介

本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是田璧律师、孟 庆慧律师。

田璧律师： 国浩律师（北京）事务所合伙人，四川大学法学硕士，财政部财政科学 研究所会计学博士。擅长公司改制、发行上市、证券投资基金等方面的法律事务。经办 的项目包括：北京合纵科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目；浙江华东 铝业有限公司股份制改造、浙江城建设计集团有限公司股份制改造项目；为中小企业板 指数基金、长盛中证 100 指数基金、长盛动量策略证券投资基金、益民货币市场基金 提供法律服务；为国内第一、第二例封闭式基金——基金兴业、基金同智转换运作方式 提供法律服务。

电话：（ 8610 ） 65890699 传真：（ 8610 ） 65176800

Email: tianbi@grandall.com.cn

孟庆慧律师： 哈尔滨工程大学法学学士。擅长公司改制、发行上市、重组、上市公 司破产重整等方面的法律事务。经办的项目包括：中国光大银行股份有限公司、常熟风 范电力设备股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限首次公开发行上市项目； 黑龙江圣方科技股份有限公司（ST 圣方）重组项目；天发石油股份有限公司（ST 天发）、 湖北天颐科技股份有限公司（ST 天颐）、河北沧州化工实业集团有限公司和沧州化学 工业股份有限公司（ST 沧化）破产重整项目。

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电话：（ 8610 ） 65890699 传真：（ 8610 ） 65176800

Email: mengqinghui@grandall.com.cn

二、 律师工作报告的编制过程

本所律师于 2013 年 6 月接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾 问，并于同月进驻发行人所在地，对发行人情况进行实地调查。现就本所律师的工作过 程、工作方法及手段、主要工作内容等简述如下：

工作过程：本次发行上市工作中，本所组织了专门的项目工作团队。项目团队开展 了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问题、与相关方讨论 并最终确定上市方案、出具律师工作报告及法律意见书等工作。

工作方法：本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、出具专项备 忘录、审核发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行访谈、参与发行人及中介 专题讨论会、走访各行业主管部门并请各行业主管部门出具相关证明、对律师应当了解 而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人 及相关方或人员出具书面声明或承诺等方式进行工作。

工作内容：本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市所涉及的 重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的 主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。 在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师 工作报告。

工作时间：截至法律意见书和律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾 500 日。

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一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一） 本次发行上市的内部批准和授权

1 、 董事会的召开及决议

2015 年 3 月 26 日，发行人在公司住所地以现场方式召开了第一届董事会第十二 次会议， 8 名董事全体出席了会议并一致审议通过了与本次发行上市有关的议案。

经核查，本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述董事会决议在形 式及内容上均为合法、有效。

2 、 股东大会的召开及决议

2015 年 3 月 26 日，发行人向全体股东发出于 2015 年 5 月 12 日召开 2014 年年 度股东大会的通知。

2015 年 5 月 12 日，发行人 2014 年年度股东大会在通知所述地点以现场方式召开， 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 11 名，代表公司股份 5,056.50 万股，占 公司股份总数的 100% 。经出席会议股东所持表决权的 100% 形成了以下与本次发行上 市相关的决议：

（ 1 ） 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市的议案》；

具体方案如下：

• ① 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（ A 股）股票；

• ② 每股面值：人民币 1.00 元；

③ 发行数量：公司本次拟发行股票全部为公开发行新股，不进行老股转让，本次 向社会公众公开发行规模为 1,685.50 万股，占公司发行后总股本的 25% ；具体发行数 量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会的核准，视发行时市场情况确定；

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④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的投资者（法 律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规 定的，按其规定处理；

⑤ 发行方式：本次发行将采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或以中国证监会核准的其他方式进行；

⑥ 发行定价方式：通过向网下投资者询价，或由公司与主承销商自主协商直接定 价等其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格。

⑦ 拟上市地点：深圳证券交易所创业板。

⑧ 本次发行决议的有效期：本方案有效期限为二年，自股东大会审议通过之日起 计算。

⑨ 募集资金用途：

本次发行募集资金拟投资于以下项目：

A 、运营商大数据平台项目。该项目总投资为人民币 3,096.00 万元，募集资金投入 额为人民币 3,096.00 万元；

B 、全云化 BOSS （业务支撑系统）项目。该项目总投资为人民币 16,197.50 万元， 募集资金投入额为人民币 16,197.50 万元；

C 、新一代业务支撑网管理项目。该项目总投资为人民币 3,837.40 万元，募集资 金投入额为人民币 3,837.40 万元；

D 、电子商务云服务平台项目。该项目总投资为人民币 3,636.75 万元，募集资金 投入额为人民币 3,636.75 万元；

E 、基地业务支撑系统项目。该项目总投资为人民币 3,583.00 万元，募集资金投入 额为人民币 3,583.00 万元；

F 、新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目。该项目总投资为人民币 15,914.06 万元，募集资金投入额为人民币 12,000.00 万元。

除上述项目外，拟将 10,000.00 万元用于补充流动资金。

上述用途共需投入资金 56,264.71 万元，募集资金投入额为 52,350.65 万元。本次 发行实际募集资金若少于上述计划使用量，缺口部分将以银行贷款或其他方式自筹解 决。根据市场发展情况及本公司经营发展的需要，在本次发行募集资金到位前，公司可

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以自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入；在本次发行募集资金到位后，用相应额度 的募集资金置换先期投入的自筹资金。

（ 2 ） 《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募 集资金投资项目及其可行性的议案》；

（ 3 ） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 票并在创业板上市有关事宜的议案》；

• （ 4 ） 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配

• 的议案》；

• （ 5 ） 《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司上市专项会计师的议

• 案》；

• （ 6 ） 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议

• 案》；

• （ 7 ） 《关于制定上市后适用的 < 公司未来三年股东分红回报规划 > 的议案》；

• （ 8 ） 《关于公司就本次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相

• 应约束措施的议案》；

• （ 9 ） 《关于制定 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案） > 的议案》；

• （ 10 ） 《关于制定上市后适用的 < 股东大会议事规则 > 的议案》；

• （ 11 ） 《关于制定上市后适用的 < 董事会议事规则 > 的议案》；

• （ 12 ） 《关于制定上市后适用的 < 监事会议事规则 > 的议案》；

• （ 13 ） 《关于制定 < 募集资金使用管理办法 > 的议案》；

• （ 14 ） 《关于制定 < 信息披露制度 > 的议案》；

• （ 15 ） 《关于制定 < 投资者关系管理制度 > 的议案》。

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经核查，本所律师认为，该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会决议 在形式及内容上均为合法、有效。

3 、 对董事会的授权

发行人在 2014 年年度股东大会上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，对董事会 作出如下授权：

（ 1 ） 授权董事会聘请与本次发行并在创业板上市有关的中介机构，与相关中介机 构协商确定服务费用并签署聘用或委任协议；

（ 2 ） 授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决 议具体实施本次发行及创业板上市方案；

（ 3 ） 授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处理与本 次发行并在创业板上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交易 所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发 行起止日期、新股发行与老股转让数量的调整机制等具体事宜；

（ 4 ） 授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金 投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或 相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目 范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金 专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投 资项目实施过程中涉及的重大合同；

（ 5 ） 授权董事会根据监管部门要求及其他市场因素确定本次发行上市地点事宜， 并处理有关公司本次发行于有关证劵交易所上市事宜；

（ 6 ） 授权董事会根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监 管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股政策发生变化， 则按新政策继续办理本次发行上市事宜；

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（ 7 ） 授权董事会根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期 间，对《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、 必要或合适的调整和修改；根据本次具体发行结果修订《公司章程（草案）》相关条款， 并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关事宜；

（ 8 ） 中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东大会审议通过、并于 本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制度提出异议，或该等规 章制度与中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁布的规范性文件有冲突时，对《公 司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；

（ 9 ） 授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府 机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文 件；

（ 10 ） 授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国 证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、 流通锁定等事宜；

（ 11 ） 授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其 他一切事宜；

（ 12 ） 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。

若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长办理上述与公司公开 发行股票并上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及 时向董事会进行通报。

经核查，本所律师认为，发行人该次股东大会的上述授权范围、授权程序符合《公 司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议内容合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公司章程》 所规定的内部批准与授权。

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（二） 本次发行上市的政府机关审批程序

1 、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。

• 2 、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。

• 综上，本所律师认为：

1 、 发行人 2014 年年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式 及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》的规定。

2 、 发行人 2014 年年度股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人 首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。

3 、 发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东 大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。

4 、 发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需 获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人的主体资格

发行人前身系北京思特奇计算机系统工程有限责任公司， 2013 年 7 月 4 日整体变 更为股份有限公司，发起人共 7 名（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东 （实际控制人）”）。

发行人系由思特奇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营 时间可以从有限公司成立之日起计算，发行人持续经营时间自思特奇工程有限成立之日 起计算已超过 3 年。

经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。发行人自其前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司于 1995 年 12 月 25 日成立以来，已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项 的规定。

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（二） 发行人的存续状况

发行人前身是于 1995 年 12 月 25 日成立的有限责任公司，自成立以来持续经营， 后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的注 册号为 110000004633422 的《营业执照》，为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形，符合《创 业板管理办法》第十一条第（一）项的规定： 1 、公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或者分立需 要解散； 4 、不能清偿到期债务依法宣告破产； 5 、依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； 6 、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。

（三） 发行人本次发行上市前的辅导

根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构东 方花旗证券有限公司已于 2014 年 7 月 31 日向发行人所在地的中国证监会北京监管局 报送辅导备案材料，中国证监会北京监管局已于 2015 年 6 月对发行人的上市辅导进行 了现场验收。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请首 次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》 规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

（一） 发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件

发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

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根据瑞华事务所出具的《审计报告》，发行人在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 度的净利润分别为 14,932,084.45 元、 39,216,712.07 元、 55,297,964.22 元，发行人 最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二） 项的规定。

根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表按照企业会计 准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及 现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第（三）项的规定。

（二） 发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1 、 经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》 及瑞华事务所出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符 合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件。

（ 1 ） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3 年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规 定（详见本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”）；

（ 2 ） 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2013 年归属 于母公司股东的净利润为 39,216,712.07 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 39,216,712.07 元； 2014 年归属于母公司股东的净利润为 55,297,964.22 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 55,297,964.22 元。发行人最近两年 连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据；符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（ 3 ） 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 279,951,686.75 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损， 符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；

（ 4 ） 根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次 发行前的股本总额为 5,056.50 万元，根据发行人 2014 年年度股东大会会议决议，发 行人本次拟向社会公开发行股票 1,685.50 万股，每股 1.00 元，发行后的股本总额为

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6,742.00 万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

2 、 经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属 文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利 的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十二条的规定。

3 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行 人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

4 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行 人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发 行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文第十五 部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详 见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”），符合《创业板管 理办法》第十四条的规定。

5 、 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股 权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定（详见本律师工作报告正文 第七部分“发行人的股本及演变”）。

6 、 经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定（详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性” 和第九部分“关联交易及同业竞争”）。

7 、 根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善 的公司治理结构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人第一届董事

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会第十二次会议审议通过了《累积投票制度实施细则》和《投资者关系管理制度》，建 立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障投资者依法行使收益权、知情权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办 法》第十七条的规定。

8 、 根据瑞华事务所出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。

9 、 根据瑞华事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。

10 、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》及本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：

（ 1 ） 被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的；

（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。

11 、 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办 法》第二十一条的规定。

12 、 根据发行人 2014 年年度股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技

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术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见本律师 工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”）。

（三） 发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件

1 、 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发 行人本次发行前的股本总额为 5,056.50 万元；根据发行人 2014 年年度股东大会会议 决议，发行人本次拟向社会公开发行股票 1,685.50 万股，每股 1.00 元，发行后的股本 总额为 6,742.00 万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项的规定。

2 、 经本所律师审阅发行人 2014 年年度股东大会相关文件、本次发行的方案及 公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为 5,056.50 万元，发行人本 次拟向社会公开发行的股票数量为 1,685.50 万股，拟发行的股份数不少于本次公开发 行后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

3 、 根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违 法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》 第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外， 已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发 行股票并在创业板上市的条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1 、 发行人的设立程序、资格

（ 1 ） 北京思特奇信息技术股份有限公司整体变更前为“北京思特奇信息技术有 限公司”（以下简称“思特奇有限”）。 2013 年 1 月 29 日，北京市工商行政管理局 海淀分局出具“（京海）名称变核（内）变字 [2013] 第 0002594 号《企业名称变更预 先核准通知书》，准予核准企业名称变更为“北京思特奇信息技术股份有限公司”。

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（ 2 ） 2013 年 5 月 7 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字 [2013] 第 2332 号”《审 计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日止，思特奇有限的总资产为 312,119,014.26 元，负 债总额为 253,369,543.99 元，净资产为 58,749,470.27 元。

（ 3 ） 2013 年 5 月 22 日，思特奇有限召开股东会，经审议和表决，会议审议通 过《关于同意将北京思特奇信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，根据 中瑞岳华出具的“中瑞岳华专审字 [2013] 第 2332 号”《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日止，思特奇有限的净资产为 58,749,470.27 元，将其中 43,715,000.00 元转为 公司的注册资本，折合股份 43,715,000.00 股，其余净资产计入资本公积。

（ 4 ） 2013 年 5 月 22 日，思特奇有限全体股东作为股份公司发起人签署了《北 京思特奇信息技术股份有限公司（筹）发起人协议》，就发起设立股份公司事宜予以约 定。

（ 5 ） 2013 年 5 月 25 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号”《验 资报告》确认，截至 2013 年 5 月 25 日止，公司之全体发起人已按股东会决议、公司 （筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2013 年 1 月 31 日不高于审计值且不高于 评估值的净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 43,715,000.00 元。截至 2013 年 5 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币 43,715,000.00 元，累计实收资本为 43,715,000.00 元。

（ 6 ） 2013 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，经审议和表决， 会议同意并批准《关于北京思特奇信息技术股份有限公司筹备工作报告的议案》；同意 设立北京思特奇信息技术股份有限公司；同意并通过《北京思特奇信息技术股份有限公 司章程》；选举吴飞舟、宋俊德、史振生、王维、王德明为公司董事；选举李丹、李科 学、孙永胜为公司股东代表监事；通过公司关于设置费用的报告。

（ 7 ） 2013 年 7 月 4 日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000004633422 的《营业执照》。

2 、 发行人设立的条件

经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时适用的《公司法》规定的设立股份 有限公司的条件：

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• （ 1 ） 发起人为 7 人，其中法人股东 1 名，有限合伙股东 1 名，自然人股东 5 人，

• 且半数以上在中国境内有住所，发起人符合法定人数；

• （ 2 ） 发起人认购的股本总额为 4,371.50 万元，达到法定资本最低限额；

• （ 3 ） 股份发行、筹办事项符合法律规定；

• （ 4 ） 发起人制订了公司章程，并经创立大会通过；

• （ 5 ） 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、

• 经营管理层等组织机构；

（ 6 ） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

• 3 、 发行人的设立方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为 4,371.50 万元，不高于公司经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。

综上，本所律师认为，发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法律、法规 和规范性文件的规定，并取得相关部门的批准。

（二） 设立过程中签署的改制重组合同

发行人系由有限公司整体变更而来，在设立过程中各发起人签署的《北京思特奇信 息技术股份有限公司（筹）发起人协议》对发行人的名称、宗旨、经营范围、管理形式； 发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额；发起人股东 认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间；发起人股东在发行人设立过程中的 分工、责任；发起人股东的权利、义务及变更费用等事项进行约定，该约定符合当时法 律、法规及规范性文件的规定。除上述《北京思特奇信息技术股份有限公司（筹）发起 人协议》外，发行人在设立过程中原股东及其前身未与他人签订改制重组合同，不存在 因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

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（三） 设立过程中的资产审计、评估及验资

1 、 根据中瑞岳华于 2013 年 5 月 7 日出具的“中瑞岳华专审字 [2013] 第 2332 号” 《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日止，思特奇有限的总资产为 312,119,014.26 元， 负债总额为 253,369,543.99 元，净资产为 58,749,470.27 元。

2 、 根据中瑞岳华于 2013 年 5 月 25 日出具的“中瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号” 《验资报告》，截至 2013 年 5 月 25 日止，思特奇有限以变更基准日 2013 年 1 月 31 日不高于审计值且不高于评估值的净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 43,715,000.00 元。截至 2013 年 5 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币 43,715,000.00 元，累计实收资本为 43,715,000.00 元。

3 、 根据中发国际于 2013 年 5 月 25 日出具的“中发评报字 [2013] 第 040 号”《评 估报告》，本次评估基准日为 2013 年 1 月 31 日，思特奇有限的净资产评估值为 84,681,123.36 元。

综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序， 符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（四） 创立大会

2013 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，经审议和表决，会议 形成如下决议：

• 1 、 审议通过了由王维、吴飞舟、史振生、马庆选、姚国宁、中投财富辛卯（天

• 津）创业投资合伙企业（有限合伙）、山东五岳创业投资有限公司组成新的股东大会的 议案；

• 2 、 审议通过了选举吴飞舟、宋俊德、史振生、王维、王德明为董事的议案；

• 3 、 审议通过了选举孙永胜、李丹、李科学为股东代表监事的议案，同意职工代

• 表大会选举陈立勇、张景松为职工代表监事的议案；

• 4 、 审议通过了公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，中文名

• 称拟为“北京思特奇信息技术股份有限公司”；

• 5 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司筹备工作报告的议案》；

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• 6 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司设立费用报告的议案》；

• 7 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司章程的议案》；

• 8 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司股东大会议事规则的议

• 案》；

• 9 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司董事会议事规则的议案》

• 10 、 审议通过了《关于北京思特奇信息技术股份有限公司监事会议事规则的议

• 案》；

11 、 审议通过了《关于授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。

综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性 文件的规定。

（五） 发行人设立时的股本情况

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1.	吴飞舟	2,198.6085	50.29
2.	马庆选	480.865	11.00
3.	史振生	437.15	10.00
4.	姚国宁	437.15	10.00
5.	王维	349.72	8.00
6.	中投财富	293.1465	6.71
7.	山东五岳	174.86	4.00
合计	——	4,371.50	100.00

五、 发行人的独立性

（一） 发行人的资产完整

1 、 根据中瑞岳华于 2013 年 7 月 25 日出具的“中瑞岳华验字 [2013] 第 0205 号” 《验资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴付。

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2 、 发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确， 不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存 在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。

3 、 发行人的主要财产已取得相应权属证书（详见本律师工作报告正文第十部分 “发行人的主要资产”）。发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商 标等资产的所有权或者使用权。

4 、 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独 立的原料采购和产品销售系统。

（二） 发行人的业务独立

1 、 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可 经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

2 、 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

3 、 根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营业执 照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（三） 发行人的人员独立

1 、 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有 关规定和《公司章程》产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况。

2 、 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，也没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。

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3 、 发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四） 发行人的财务独立

1 、 发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。

2 、 发行人已独立开具基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位 或个人。

3 、 发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局 2014 年 4 月 17 日颁 发的京税证字 110108633062121 《税务登记证》，依法独立纳税（详见本律师工作报 告正文第十六部分“发行人的税务”）。

4 、 发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币 资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用 的情况。

5 、 发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

（五） 发行人的机构独立

1 、 发行人设立了独立的业务部门和管理部门（详见本律师工作报告正文第十四 部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图）。

2 、 发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理 层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了审计部、财务部、人力资源部等 独立的职能部门（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图）。

3 、 发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶 属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

综上，本所律师认为，发行人具有独立完整的股东大会、董事会、监事会和总经理 及相应经营管理组织机构，拥有独立完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管理系 统，有效控制并独立运营其所从事的业务。发行人自设立以来便面向市场，自主经营， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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六、 发起人和股东（实际控制人）

（一） 发行人的发起人和股东的主体资格

1 、 发行人的发起人

发行人的发起人共 7 名，包括 5 位自然人、 1 名法人股东、 1 名有限合伙，具体情 况如下：

（ 1 ） 吴飞舟，中国国籍，发行人设立时吴飞舟持有 2,198.6085 万股股份，占发行 人当时股份总数的 50.29% ，是发行人的控股股东。

（ 2 ） 马庆选，中国国籍，发行人设立时马庆选持有 480.865 万股股份，占发行人 当时股份总数的 11% 。

（ 3 ） 史振生，中国国籍，发行人设立时史振生持有 437.15 万股股份，占发行人当 时股份总数的 10% 。

（ 4 ） 姚国宁，中国国籍，发行人设立时姚国宁持有 437.15 万股股份，占发行人当 时股份总数的 10% 。

（ 5 ） 王维，中国国籍，发行人设立时王维持有 349.72 万股股份，占发行人当时股 份总数的 8% 。

（ 6 ） 中投财富

中投财富现持有天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为 120194000004005 的《营业执照》，主要经营场所为天津生态城动漫中路 126 号动漫 大厦 B1 区二层 201-265 ，执行事务合伙人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（委 派代表：单学），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期为 2011 年 7 月 18 日，合伙期 限为自 2011 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日。

发行人设立时中投财富持有其 293.1465 万股股份，占发行人当时股份总数的 6.71% 。

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截至本律师工作报告出具日，中投财富的出资额情况具体如下：

序号	出资人名称/姓名	认缴出资额（万元）	合伙人类型
1.	中投晨曦（北京）投资顾问有限公司	10.00	普通合伙人
2.	中建投资本管理（天津）有限公司	500.00	有限合伙人
3.	中国建银投资有限责任公司	18000.00	有限合伙人
4.	李永芬	3,000.00	有限合伙人
5.	冯章茂	3,000.00	有限合伙人
6.	朱添福	3,000.00	有限合伙人
7.	王玉咏	1,200.00	有限合伙人
8.	毕岱	1,000.00	有限合伙人
9.	蔡永康	1,000.00	有限合伙人
10.	陈嘉宝	1,000.00	有限合伙人
11.	戴桂桂	1,000.00	有限合伙人
12.	邓桂珍	1,000.00	有限合伙人
13.	李帼珍	1,000.00	有限合伙人
14.	姜捷	1,000.00	有限合伙人
15.	李通	1,000.00	有限合伙人
16.	梁永泉	1,000.00	有限合伙人
17.	潘伟佳	1,000.00	有限合伙人
18.	周泽鸿	1,000.00	有限合伙人
19.	王荣生	1,000.00	有限合伙人
20.	郑旭明	1,000.00	有限合伙人
21.	马金霞	500.00	有限合伙人
22.	赵红	459.00	有限合伙人
23.	姜扬敏	235.00	有限合伙人
合计	——	42,904.00	——

（ 7 ） 山东五岳

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山东五岳现持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370000200023168 的《企 业法人营业执照》，住所为济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼 2-401-3 ，法定代表人为 李科学，注册资本为壹亿元，实收资本为壹亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营 范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立于 2012 年 5 月 21 日，营业期限为长期。

截至本律师工作报告出具日，山东五岳的股权结构具体如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1.	青岛拥湾资产管理有限责任公司	10,000.00	100.00	货币
合计	——	10,000.00	100.00	——

本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人发起人，具 有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的法人、有限合 伙发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 2 、 发行人的股东

根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查，截止本律师工作报告 出具日，发行人的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	备注
1.	吴飞舟	20,486,085.00	40.51	净资产
2.	马庆选	4,808,650.00	9.51	净资产
3.	中投财富	4,681,465.00	9.26	净资产/货币
4.	史振生	4,371,500.00	8.65	净资产
5.	姚国宁	4,371,500.00	8.65	净资产
6.	山东五岳	3,498,600.00	6.92	净资产/货币
7.	王维	3,497,200.00	6.92	净资产
8.	中盛华宇	1,715,500.00	3.39	货币
9.	天益瑞泰	1,090,500.00	2.16	货币

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10.	宇贺鸿祥	1,032,000.00	2.04	货币
11.	中盛鸿祥	1,012,000.00	2.00	货币
合计	——	50,565,000.00	100.00	——

发行人股东中，除 7 位发起人股东，四名新增有限合伙股东的基本情况如下： （ 1 ）北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）

北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 24 日，企业类型为 有限合伙企业，注册号为 110108016605063 ，执行事务合伙人为杜微，主要经营场所 为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-832 ，经营范围为技术开发；投资管理、资产 管理。

截止本律师工作报告出具日，中盛华宇的合伙人合计 17 人，具体出资情况如下：

合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	所占比例（%）	责任承担方式
杜微	2,929,932.00	货币	26.36	无限责任
王德明	3,326,508.00	货币	29.92	有限责任
咸海丰	2,268,000.00	货币	20.40	有限责任
魏星	291,600.00	货币	2.62	有限责任
富宁	226,800.00	货币	2.04	有限责任
吴立君	194,400.00	货币	1.75	有限责任
仲潍东	194,400.00	货币	1.75	有限责任
马昭	194,400.00	货币	1.75	有限责任
张喜文	194,400.00	货币	1.75	有限责任
邓刚	194,400.00	货币	1.75	有限责任
李铁东	194,400.00	货币	1.75	有限责任
周志强	194,400.00	货币	1.75	有限责任
高云峰	162,000.00	货币	1.46	有限责任
王学兵	162,000.00	货币	1.46	有限责任
文胜华	162,000.00	货币	1.46	有限责任
欧军	162,000.00	货币	1.46	有限责任

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张维喜	64,800.00	货币	0.58	有限责任
合计	11,116,440.00	——	100.00	——

（ 2 ）北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）

北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 27 日，企业类型为 有限合伙企业，注册号为 110108016616684 ，执行事务合伙人为张景松，主要经营场 所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-834 ，经营范围为项目技术开发；投资管理； 资产管理。

截止本律师工作报告出具日，天益瑞泰的合伙人合计 48 人，具体出资情况如下：

合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	所占比例（%）	责任承担方式
张景松	550,800.00	货币	7.79	无限责任
于明辉	226,800.00	货币	3.21	有限责任
臧辉	226,800.00	货币	3.21	有限责任
陈华	194,400.00	货币	2.75	有限责任
石柏成	194,400.00	货币	2.75	有限责任
张劲松	194,400.00	货币	2.75	有限责任
董健	194,400.00	货币	2.75	有限责任
吕志鹏	194,400.00	货币	2.75	有限责任
王建洋	194,400.00	货币	2.75	有限责任
王铮	194,400.00	货币	2.75	有限责任
鹿国照	162,000.00	货币	2.29	有限责任
杨秋俭	162,000.00	货币	2.29	有限责任
赵刚	162,000.00	货币	2.29	有限责任
苗伟峰	162,000.00	货币	2.29	有限责任
那振刚	162,000.00	货币	2.29	有限责任
王涛	162,000.00	货币	2.29	无限责任
俞嘉月	162,000.00	货币	2.29	有限责任
贾少帅	162,000.00	货币	2.29	有限责任

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王东升	162,000.00	货币	2.29	有限责任
罗海龙	162,000.00	货币	2.29	有限责任
杨进	162,000.00	货币	2.29	有限责任
张美珩	162,000.00	货币	2.29	有限责任
冯今亮	162,000.00	货币	2.29	有限责任
王思非	162,000.00	货币	2.29	有限责任
王敦林	129,600.00	货币	1.83	有限责任
王强	129,600.00	货币	1.83	无限责任
方辉盛	129,600.00	货币	1.83	有限责任
霍钊	129,600.00	货币	1.83	有限责任
吴增峰	129,600.00	货币	1.83	有限责任
段新建	129,600.00	货币	1.83	有限责任
许阳	129,600.00	货币	1.83	有限责任
徐孝根	129,600.00	货币	1.83	有限责任
贾如利	129,600.00	货币	1.83	有限责任
于佳琪	129,600.00	货币	1.83	无限责任
刘胜腾	113,400.00	货币	1.61	有限责任
雷宇虹	97,200.00	货币	1.38	有限责任
杨文清	97,200.00	货币	1.38	有限责任
张志永	97,200.00	货币	1.38	有限责任
孙春朋	97,200.00	货币	1.38	有限责任
田跃东	97,200.00	货币	1.38	有限责任
陈飞	97,200.00	货币	1.38	有限责任
廉慧	64,800.00	货币	0.92	有限责任
王昱	64,800.00	货币	0.92	有限责任
张江苗	64,800.00	货币	0.92	有限责任
韦强	64,800.00	货币	0.92	有限责任
牛芳	64,800.00	货币	0.92	有限责任

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张磊	64,800.00	货币	0.92	有限责任
刘朋	51,840.00	货币	0.73	有限责任
合计	7,066,440.00	——	100.00	——

（ 3 ）北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）

北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 25 日，企业类型为 有限合伙企业，注册号为 110108016606679 ，执行事务合伙人为孙永胜，主要经营场 所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-833 ，经营范围为项目技术开发；投资管理； 资产管理。

截止本律师工作报告出具日，宇贺鸿祥的合伙人合计 46 人，具体出资情况如下：

合伙人姓名	出资额（元）	出资方式	所占比例（%）	责任承担方式
孙永胜	97,200.00	货币	1.45	无限责任
罗必旺	259,200.00	货币	3.88	有限责任
吴宝成	259,200.00	货币	3.88	有限责任
杨永松	194,400.00	货币	2.91	有限责任
张庆庭	194,400.00	货币	2.91	有限责任
孙乐红	194,400.00	货币	2.91	有限责任
顾宝军	194,400.00	货币	2.91	有限责任
孙华祎	194,400.00	货币	2.91	有限责任
张奇伟	194,400.00	货币	2.91	有限责任
李泽政	194,400.00	货币	2.91	有限责任
邓科峰	194,400.00	货币	2.91	有限责任
宿成刚	194,400.00	货币	2.91	有限责任
梁宏滨	194,400.00	货币	2.91	有限责任
曹磊	194,400.00	货币	2.91	有限责任
冯振生	162,000.00	货币	2.42	有限责任
贾璐	162,000.00	货币	2.42	有限责任
薛超	162,000.00	货币	2.42	有限责任

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马云	162,000.00	货币	2.42	有限责任
张坤	162,000.00	货币	2.42	有限责任
王金山	162,000.00	货币	2.42	有限责任
赵智宁	162,000.00	货币	2.42	有限责任
温小根	162,000.00	货币	2.42	有限责任
李永生	162,000.00	货币	2.42	有限责任
定勇	162,000.00	货币	2.42	有限责任
严敏	162,000.00	货币	2.42	有限责任
杨澜	162,000.00	货币	2.42	有限责任
李培瑜	162,000.00	货币	2.42	有限责任
严丽君	129,600.00	货币	1.94	有限责任
洪永	129,600.00	货币	1.94	有限责任
刘文荣	129,600.00	货币	1.94	有限责任
鹿林安	129,600.00	货币	1.94	有限责任
王小庄	129,600.00	货币	1.94	有限责任
周珂明	129,600.00	货币	1.94	有限责任
金晓飞	110,160.00	货币	1.65	有限责任
沈平	97,200.00	货币	1.45	有限责任
项智	97,200.00	货币	1.45	有限责任
吴小明	97,200.00	货币	1.45	有限责任
钟贵华	64,800.00	货币	0.97	有限责任
刘伟	64,800.00	货币	0.97	有限责任
王春来	64,800.00	货币	0.97	有限责任
周建彬	64,800.00	货币	0.97	有限责任
苏林	64,800.00	货币	0.97	有限责任
赵静	64,800.00	货币	0.97	有限责任
张金杉	64,800.00	货币	0.97	有限责任
秦利杰	64,800.00	货币	0.97	有限责任

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李士勇	64,800.00	货币	0.97	有限责任
卢亮	32,400.00	货币	0.48	有限责任
陈大海	32,400.00	货币	0.48	有限责任
合计	6,687,360.00	——	100.00	——

（ 4 ）北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）

北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）成立于 2013 年 12 月 24 日，企业类型为 有限合伙企业，注册号为 110108016604142 ，执行事务合伙人为陈立勇，主要经营场 所为北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-831 ，经营范围为项目技术开发；投资管理； 资产管理。

截止本律师工作报告出具日，中盛鸿祥合伙人合计 45 人，具体出资情况如下：

合伙人姓名	出资额	出资方式	所占比例	责任承担方式
陈立勇	1,069,200.00	货币	16.30	无限责任
王晓燕	259,200.00	货币	3.95	有限责任
李新刚	259,200.00	货币	3.95	有限责任
曹亚波	226,800.00	货币	3.46	有限责任
张勇	194,400.00	货币	2.96	有限责任
王成刚	194,400.00	货币	2.96	有限责任
周政辉	194,400.00	货币	2.96	有限责任
岳德贵	194,400.00	货币	2.96	有限责任
王明燕	162,000.00	货币	2.47	有限责任
王洪涛	162,000.00	货币	2.47	有限责任
闫晓林	162,000.00	货币	2.47	有限责任
胡宇翔	162,000.00	货币	2.47	有限责任
车力	162,000.00	货币	2.47	有限责任
吕觉新	162,000.00	货币	2.47	有限责任
徐庆洲	162,000.00	货币	2.47	有限责任
刘振田	162,000.00	货币	2.47	有限责任

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张莉	162,000.00	货币	2.47	有限责任
王燕	162,000.00	货币	2.47	有限责任
王滔滔	162,000.00	货币	2.47	有限责任
杨勇	162,000.00	货币	2.47	有限责任
张喆	162,000.00	货币	2.47	有限责任
张洪	129,600.00	货币	1.98	有限责任
蔡新华	129,600.00	货币	1.98	有限责任
唐文	129,600.00	货币	1.98	有限责任
郑国辉	129,600.00	货币	1.98	有限责任
成钢	129,600.00	货币	1.98	有限责任
阴志平	129,600.00	货币	1.98	有限责任
张阿民	129,600.00	货币	1.98	有限责任
周伟	97,200.00	货币	1.48	有限责任
陈然然	97,200.00	货币	1.48	有限责任
吴剑	97,200.00	货币	1.48	有限责任
王治国	64,800.00	货币	0.99	有限责任
李华	64,800.00	货币	0.99	有限责任
倪春华	64,800.00	货币	0.99	有限责任
程艳伟	64,800.00	货币	0.99	有限责任
冯敏	64,800.00	货币	0.99	有限责任
孙浩	64,800.00	货币	0.99	有限责任
赵保汉	64,800.00	货币	0.99	有限责任
李瑞	38,880.00	货币	0.59	有限责任
冯亮	38,880.00	货币	0.59	有限责任
安猛	32,400.00	货币	0.49	有限责任
王晋刚	32,400.00	货币	0.49	有限责任
方长根	32,400.00	货币	0.49	有限责任
孟剑	19,440.00	货币	0.30	有限责任

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董磊	12,960.00	货币	0.20	有限责任
合计	6,557,760.00	——	100.00	——

本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的 1 名法人股东、 5 名 有限合伙股东和 5 名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东 并进行出资的资格。

3 、 对发行人股东是否有私募基金及其是否按规定履行备案程序的核查 （ 1 ） 核查对象

根据发行人现有股东名册及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 现有股东共 11 名，其中，自然人股东 5 名，法人股东 1 名，有限合伙企业股东 5 名。

本次对发行人股东中的私募投资基金核查对象为发行人的 6 名非自然人股东，包括 法人股东和合伙企业股东。

（ 2 ） 核查方式

本所律师根据《发行监管问答》的规定出具了核查清单，核查了《私募投资基金证 明》、《私募投资基金管理人登记证明》、非自然人股东现行有效的《营业执照》、《公 司章程》或《合伙企业章程》和《合伙协议》，同时，本所律师还就私募投资基金备案 和管理人登记等情况向核查对象进行了访谈，并形成了书面访谈记录。

（ 3 ） 核查结果

本所律师对发行人股东中私募基金是否备案的核查情况如下：

①中投财富成立于 2011 年 7 月 18 日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为 中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（委派代表：单学），经营范围为创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日， 中投财富持有发行人 4,681,465.00 股股份，持股比例为 9.26% 。

经本所律师核查，中投财富属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，

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基金管理人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（委派代表：单学）。截止本律师工 作报告出具之日，中投财富的基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记， 并在其运作的基金信息中对中投财富进行了备案。

②山东五岳成立于 2012 年 5 月 21 日，法定代表人为李科学，注册资本为壹亿元， 公司类型为其他有限责任公司，经营范围为以企业资产创业投资业务，代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业 务（不含金融业务，需经许可的，须凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，山东五岳持有发行人 3,498,600.00 股股份，持股比例为 6.92% 。

经本所律师核查，山东五岳属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 截止本律师工作报告出具之日，山东五岳仅按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人的登记， 但并未在其运作的基金信息中对山东五岳进行备案。

③截止本律师工作报告出具之日，除上述私募基金股东外，发行人其他合伙企业股 东均不符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无须按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行基 金管理人登记和基金备案。

（二） 发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性

发行人共有发起人 7 名，其中法人股东 1 名，有限合伙股东 1 名，自然人股东 5 名，在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

截止本律师报告出具日，发行人现有股东 11 名，其中法人股东 1 名，有限合伙股 东 5 名，自然人股东 5 名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

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（三） 发起人投入的资产

发行人系整体变更设立，根据中瑞岳华于 2013 年 5 月 25 日出具的“中瑞岳华验 字 [2013] 第 0205 号”《验资报告》，思特奇有限之全体发起人已按股东会决议、公司 （筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2013 年 1 月 31 日不高于审计值且不高于 评估值的净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 4,371.50 元。

（四） 发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五） 投入资产的产权转移

经本所律师核查，发行人是由思特奇有限整体变更而来，思特奇有限的资产、债权 债务全部由发行人承继，登记在思特奇有限名下的资产或权属证书已合法有效地变更至 发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险 （详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”）。

（六） 控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为吴飞舟。截至 2014 年 12 月 31 日止，吴飞舟共 持有发行人 20,486,085.00 股，占发行人股份总额的 40.51% ，为发行人控股股东，亦 为发行人的实际控制人。

经本所律师核查，自 1995 年 12 月 25 日思特奇工程有限成立以来，吴飞舟一直是 公司股东，并长期担任管理职务。 2012 年 7 月 25 日，通过股份受让方式，吴飞舟持 股数增加至 35,201,159.00 股，占公司股份总数的 80.52% ，成为公司第一大股东，并 于 2012 年 7 月 31 日办理了工商登记手续。

自 2012 年 7 月至本律师工作报告出具之日止，吴飞舟始终为发行人控股股东及实 际控制人，发行人最近两年实际控制人未发生变更。

（七） 发行人股东持股锁定承诺

（ 1 ） 发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任发行人董事、高级管理

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人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后 半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内，如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（ 2 ） 担任发行人董事的王维、史振生二位股东承诺：自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行 人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股 份；自发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转 让其直接或者间接所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的发行 人股份；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延 长 6 个月。

（ 3 ） 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、宇贺 鸿祥、中盛鸿祥、姚国宁、马庆选承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。

（ 4 ） 担任董事、高级管理人员并间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏星承诺： 在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总 数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股份；自发 行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接 或者间接所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的发行人股份；发 行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。

（ 5 ） 担任监事间接持有发行人股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺：在本 人担任发行人监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；

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离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的发 行人股份；自发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的发行人股份。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人前身的股权设置及演变

1 、 1995 年 12 月，思特奇工程有限成立

（ 1 ） 1995 年 9 月 25 日，北京文奇审计师事务所出具“文审事 [05] 字评 55 号” 《资产评估报告》，评估结果：实物资产评估总值为 95.00 万元，其中：流动资产总值 35.25 万元，固定资产总值 59.95 万元。具体情况为：叶近云投入资产共计 40 万元， 其中流动资产 Comaq 服务器为 28.35 万元、固定资产 Comaq 互作站为 11.65 万元； 田纪文投入流动资产 microsoft office 为 6.9 万元；段伟群投入固定资产排版系统 VR3c 为 20.00 万元；赖奕杞投入固定资产松下光盘库为 14.10 万元；吴飞舟投入固定资产 NEC 大屏幕投影为 14.00 万元。

（ 2 ） 1995 年 10 月 10 日，北京文奇审计师事务所出具“（文验）字第 74 号” 《开业登记验资报告书》确认，思特奇工程有限申报的注册资金 100.00 万元已经落实， 其中叶近云以货币资金投资 5.00 万元，实物投资 40.00 万元；田纪文以实物投资 6.90 万元；段伟群以实物出资 20.00 万元；赖奕杞以实物出资 14.10 万元；吴飞舟以实物出 资 14.00 万元。

（ 3 ） 1995 年 10 月 18 日，叶近云、吴飞舟、段伟宏、赖奕杞、田纪文五名自然 人股东共同签署了《北京思特奇计算机系统工程有限责任公司章程》。根据该章程的约 定，思特奇工程有限的注册资本为 100.00 万元人民币，其中：叶近云以货币出资 5.00 万元，以实物出资 40.00 万元；田纪文以实物投资 6.90 万元；段伟群以实物出资 20.00 万元；赖奕杞以实物出资 14.10 万元；吴飞舟以实物出资 14.00 万元。

（ 4 ） 《北京思特奇计算机系统工程有限责任公司章程》同时对公司名称和住所； 公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名、出资方式、出资额；股东的权利和义务；

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股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人； 财务、会计、利润分配及劳动用工制度；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规 定的其他事项进行约定。

（ 5 ） 1995 年 11 月 20 日，北京市海淀区工商行政管理局核发了（京海）企名预 核 [1995] 第 9343 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“北京思特奇计算 机系统工程有限责任公司”。

（ 6 ） 1995 年 12 月 25 日，北京市工商行政管理局颁发了注册号为 08463342 的 《企业法人营业执照》，思特奇工程有限成立。

（ 7 ） 思特奇工程有限成立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1.	叶近云	450,000.00	货币/实物	45.00
2.	段伟群	200,000.00	实物	20.00
3.	赖奕杞	141,000.00	实物	14.10
4.	吴飞舟	140,000.00	实物	14.00
5.	田纪文	69,000.00	实物	6.90
合计		1,000,000.00		100.00

2 、 1998 年 5 月，第一次股权转让

（ 1 ） 1998 年 3 月 20 日，思特奇工程有限召开股东会，经过审议和表决，会议形 成如下决议：“同意原股东叶近云、段伟群、赖奕杞退出公司，吸收李宏伟、吴文胜、 朱益林、王文华、漆孟冬、钟贵华为新股东。同意原股东叶近云、段伟群、赖奕杞将其 在公司的出资转让，其中：叶近云将其在公司的出资 45.00 万元中的 15.00 万元转让给 新股东朱益林、 9.00 万元转让给新股东王文华、 7.00 万元转让给新股东漆孟冬、 7.00 万元转让给新股东钟贵华、 1.00 万元转让给原股东田纪文、 6.00 万元转让给原股东吴 飞舟；段伟群将其在公司的出资 20.00 万元中的 15.00 万元转让给新股东吴文胜、 2.90 万元转让给新股东李宏伟 2.10 万元转让给原股东田纪文；赖奕杞将其在公司的出资 14.10 万元转让给新股东李宏伟。

（ 2 ） 1998 年 3 月 20 日，转受让双方就股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。

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（ 3 ） 1998 年 5 月 15 日，思特奇工程有限就此次股权转让事宜办理了工商变更登 记，变更后，思特奇工程有限股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1.	吴飞舟	200,000.00	20.00
2.	李宏伟	170,000.00	17.00
3.	朱益林	150,000.00	15.00
4.	吴文胜	150,000.00	15.00
5.	田纪文	100,000.00	10.00
6.	王文华	90,000.00	9.00
7.	钟贵华	70,000.00	7.00
8.	漆孟冬	70,000.00	7.00
合计		1,000,000.00	100.00

3 、 1998 年 5 月，思特奇工程有限第一次增资，注册资本由 100 万元增至 1,000 万元

（ 1 ） 1998 年 4 月 23 日，思特奇工程有限召开股东会，经过审议和表决，会议形 成如下决议：“同意公司注册资本由原 100.00 万元增加到 1,000.00 万元，新增出资 900.00 万元出资中货币出资 468 万元，实物出资 432 万元，具体情况如下：吴飞舟以 货币出资 180.00 万元、李宏伟以货币出资 153.00 万元、吴文胜以货币出资 135.00 万 元、田纪文以实物出资 90.00 万元、朱益林以实物出资 135.00 万元、王文华以实物出 资 81.00 万元、漆孟冬以实物出资 63.00 万元、钟贵华以实物出资 63.00 万元。”

（ 2 ） 1998 年 4 月 28 日，北京启正会计师事务所对用于该次增资的实物资产进行 了评估，并出具“（ 1998 ）启会字第 0409 号”《资产评估报告》，评估结果为实物资 产的评估值合计为 432.00 万元，具体如下：

序号	设备名称	评估值（元）	实物出资人
1.	Series Mp小型机	1,350,000.00	朱益林
2.	超级小型机	900,000.00	田纪文
3.	CISCO路由器	348,000.00	王文华

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4.	B系列服务器	462,000.00	王文华
5.	XR9209小型机	630,000.00	钟贵华
6.	Power pc604服务器	236,000.00	漆孟冬
7.	RISC PC工作站	199,000.00	漆孟冬
8.	IBM586机	195,000.00	漆孟冬

（ 3 ） 1998 年 5 月 14 日，北京启正会计师事务所就本次增资进行了审验并出具 “ 1998 启验字第 0509 号”《变更登记验资报告书》，确认吴飞舟、李宏伟、吴文胜 的货币出资均于 1998 年 5 月 12 日存入指定的企业登记注册入资资金专用账户；田纪 文、朱益林、王文华、漆孟冬、钟贵华以实物出资，业经评估，评估价值为 432 万元。

（ 4 ） 1998 年 5 月 26 日，思特奇工程有限依法就增资办理了工商变更登记手续并 领取了新的《企业法人营业执照》，本次增资后，股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	吴飞舟	2,000,000.00	20.00
2	李宏伟	1,700,000.00	17.00
3	朱益林	1,500,000.00	15.00
4	吴文胜	1,500,000.00	15.00
5	田纪文	1,000,000.00	10.00
6	王文华	900,000.00	9.00
7	钟贵华	700,000.00	7.00
8	漆孟冬	700,000.00	7.00
合计		10,000,000.00	100.00

4 、 1999 年 9 月，思特奇工程有限第二次股权转让

（ 1 ） 1999 年 8 月 9 日，思特奇工程有限召开股东会，经审议和表决，会议形成决 议：同意股东朱益林退出公司，并将其在公司的全部出资 150.00 万出资额转让给吴飞 舟；同意股东王文华将其在公司的部分出资额即 31.00 万转让给吴飞舟；钟贵华将其在 公司的部分出资额即 23.00 万转让给吴飞舟；漆孟冬将其在公司的部分出资额即 18.00 万转让给吴飞舟。

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（ 2 ） 1999 年 8 月 10 日，上述各方签署了《股东出资转让协议书》。

（ 3 ） 1999 年 9 月 22 日，北京中京华会计师事务所就股东变更事宜进行了审验， 并出具“（ 1999 ） ZJH 验字第 0916 号” 《变更登记验资报告书》，确认，变更后出 资情况为：吴飞舟出资 422.00 万元，王文华出资 59.00 万元，钟贵华出资 47.00 万元， 漆孟冬出资 52.00 万元，李宏伟出资 170.00 万元，吴文胜出资 150.00 万元，田纪文 出资 100.00 万元，变更后注册资本为人民币 1,000.00 万元。

（ 4 ） 1999 年 9 月 22 日，北京中京华会计师事务所出具“（ 1999 ） ZJH 会字第 0908 号” 《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》，对思特奇工程有限分 别在 1995 年 12 月 25 日设立时的实物投资 95.00 万元及 1998 年 5 月 26 日增资时的 实物投资 432.00 万元之资产转移事项进行查账，确认思特奇工程有限已经按《公司法》 第二十五条的有关规定，办理了财产转移手续，有关实物资产已计入思特奇工程有限会 计科目，并反映在公司的资产负债表中，情况属实。

（ 5 ） 1999 年 9 月 29 日，思特奇工程有限已就本次股权转让事宜办理了工商变更 登记，本次股权变更后，思特奇工程有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1.	吴飞舟	4,220,000.00	42.20
2.	李宏伟	1,700,000.00	17.00
3.	吴文胜	1,500,000.00	15.00
4.	田纪文	1,000,000.00	10.00
5.	王文华	590,000.00	5.90
6.	漆孟冬	520,000.00	5.20
7.	钟贵华	470,000.00	4.70
合计		10,000,000.00	100.00

• 5 、 2000 年 12 月，思特奇工程有限第三次股权转让

（ 1 ） 2000 年 11 月 19 日，思特奇工程有限召开股东会，会议形成决议：同意增 加新股东涂艳、王渝；同意股东吴飞舟、田纪文、漆孟冬、钟贵华、吴文胜、李宏伟、 王文华分别向涂艳转让其在公司投资中的 42.20 万元、 10.00 万元、 5.20 万元、 4.70

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万元、 15.00 万元、 17.00 万元、 5.90 万元出资；同意吴飞舟、田纪文、漆孟冬、钟贵 华、吴文胜、李宏伟、王文华分别向王渝转让其在公司投资中的 42.20 万元、 10.00 万 元、 5.20 万元、 4.70 万元、 15.00 万元、 17.00 万元、 5.90 万元出资。

• （ 2 ） 2000 年 11 月 19 日，上述各方分别签署了《股东出资转让协议书》。

• （ 3 ） 2000 年 12 月 4 日，公司就本次变更办理了工商登记手续，并领取了新的《企

• 业法人营业执照》。

本次股东变更后，思特奇工程有限的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	吴飞舟	3,376,000.00	33.76
2	李宏伟	1,360,000.00	13.60
3	吴文胜	1,200,000.00	12.00
4	王渝	1,000,000.00	10.00
5	涂艳	1,000,000.00	10.00
6	田纪文	800,000.00	8.00
7	王文华	472,000.00	4.72
8	漆孟冬	416,000.00	4.16
9	钟贵华	376,000.000	3.76
合计		10,000,000.00	100.00

• 6 、 2001 年 1 月，思特奇工程有限第四次股权转让

• （ 1 ） 2001 年 1 月 9 日，思特奇工程有限召开股东会，审议同意股东王文华将其在

• 公司的全部出资额 47.20 万元转让给李宏伟。

• （ 2 ） 2001 年 1 月 9 日，双方就股权转让签署了《股东出资转让协议书》。

• （ 3 ） 2001 年 1 月 17 日，公司就本次变更办理了工商登记程序，并领取了新的《企

• 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，思特奇工程有限的股权结构为：

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序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1.	吴飞舟	3,376,000.00	33.76
2.	李宏伟	1,832,000.00	18.32
3.	吴文胜	1,200,000.00	12.00
4.	王渝	1,000,000.00	10.00
5.	涂艳	1,000,000.00	10.00
6.	田纪文	800,000.00	8.00
7.	漆孟冬	416,000.00	4.16
8.	钟贵华	376,000.00	3.76
合计		10,000,000.00	100.00

7 、 2001 年 3 月，第一次变更为股份有限公司

（ 1 ） 2001 年 2 月 18 日，信永中和会计师事务所出具审计报告，思特奇工程有限 截至 2001 年 1 月 31 日的净资产为 2,841.50 万元。

（ 2 ） 2001 年 3 月 3 日，思特奇工程有限全体股东召开股东会，审议决定思特奇工 程有限整体变更设立北京思特奇信息技术股份有限公司，同日，全体发起人共同签订《发 起人协议书》。

（ 3 ） 2001 年 3 月 20 日，北京市人民政府经济体制改革办公室发布《关于同意北 京思特奇计算机系统工程有限责任公司变更为北京思特奇信息技术股份有限公司的通 知》（京政体改股函 [2001]22 号），同意思特奇工程有限变更为北京思特奇信息技术 股份有限公司（以下简称“思特奇股份”），思特奇工程有限净资产为 2,841.50 万元， 全部折为思特奇股份的股本，变更后，思特奇股份的股份总数为 2,841.50 万股，每股 面值 1.00 元，股本总额为 2,841.50 万元。

（ 4 ） 2001 年 3 月 26 日，信永中和会计师事务所就本次整体变更的出资情况进行 了审验并出具《验资报告》，确认思特奇工程有限净资产 2,841.50 万元按 1:1 比例折 合股本为人民币 2,841.50 万元。公司依法办理了工商变更登记，并领取了注册号为 1100002463342 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

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序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	9,592,904.00	33.76
2	李宏伟	5,205,628.00	18.32
3	吴文胜	3,409,800.00	12.00
4	王渝	2,841,500.00	10.00
5	涂艳	2,841,500.00	10.00
6	田纪文	2,273,200.00	8.00
7	漆孟冬	1,182,064.00	4.16
8	钟贵华	1,068,404.00	3.76
合计		28,415,000.00	100.00

• 8 、 2005 年 5 月，第五次股权转让

• （ 1 ） 2005 年 4 月 28 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东吴飞舟将

• 1,363,900 股股份转让给李宏伟。

• （ 2 ） 2005 年 4 月 28 日，吴飞舟与李宏伟签订了《出资转让协议书》，将

• 1,363,900.00 股股份转让给李宏伟。

• （ 3 ） 2005 年 5 月 8 日，公司就本次股权转让并办理了工商变更登记手续。

本次变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	8,229,004.00	28.96
2	李宏伟	6,569,528.00	23.12
3	吴文胜	3,409,800.00	12.00
4	王渝	2,841,500.00	10.00
5	涂艳	2,841,500.00	10.00
6	田纪文	2,273,200.00	8.00
7	漆孟冬	1,182,064.00	4.16
8	钟贵华	1,068,404.00	3.76
合计		28,415,000.00	100.00

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9 、 2005 年 7 月，第六次股权转让

• （ 1 ） 2005 年 7 月 19 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东李宏伟、吴文

• 胜、王渝、涂艳将所持全部股份转让给北京联投科技发展有限公司，同日，各方签署《股 权转让协议》。

• （ 2 ） 2005 年 7 月 25 日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取

• 了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	联投科技	15,662,328.00	55.12
2	吴飞舟	8,229,004.00	28.96
3	田纪文	2,273,200.00	8.00
4	漆孟冬	1,182,064.00	4.16
5	钟贵华	1,068,404.00	3.76
合计		28,415,000.00	100.00

10 、 2005 年 11 月，第七次股权转让

（ 1 ） 2005 年 10 月 31 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意股东联投科技、 田纪文、漆孟冬、钟贵华退出公司，并吸收神州数码软件有限公司、宣晶、贺经鹏、任 军为公司新股东。同日，各方签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	标的股份（股）	价款（元）
1	联投科技	神码软件	15,662,328.00	43,544,800.00
2	田纪文	神码软件	2,273,190.00	6,320,000.00
3	漆孟冬	神马软件	1,182,054.00	3,286,400.00
4	钟贵华	神码软件	1,068,394.00	2,970,400.00
5	田纪文	宣晶	10.00	27.80
6	漆孟冬	贺经鹏	10.00	27.80
7	钟贵华	任军	10.00	27.80

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• （ 2 ） 2005 年 11 月 25 日，公司就本次股东变更办理了工商变更登记手续，并领

• 取了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	神码软件	20,185,966.00	71.039824
2	吴飞舟	8,229,004.00	28.960071
3	宣晶	10.00	0.000035
4	贺经鹏	10.00	0.000035
5	任军	10.00	0.000035
合计		28,415,000.00	100.00

11 、 2006 年 3 月，第二次增资

• （ 1 ） 2006 年 2 月 24 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意公司注册资本增至

• 4,371.50 万元，由神码软件以现金增资 4,253.85 万元认购 1,530.00 万股；同意公司名 称变更为“北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司”。

• （ 2 ） 2006 年 3 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具“东湖验字（ 2006 ）

• 第 009 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了验证，确认已经收到神码软件投入 的资本金 4,253.85 万元，其中 1,530.00 万元作为注册资本，差额 2,723.85 万元作为 资本公积金。

• （ 3 ） 2006 年 3 月 22 日，公司依法就本次增资及名称变更办理了工商变更程序，

• 并领取了注册资本为 4,371.50 万元的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，神码思特奇的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	神码软件	35,485,966.00	81.17572
2	吴飞舟	8,229,004.00	18.82422
3	宣晶	10.00	0.00002
4	贺经鹏	10.00	0.00002
5	任军	10.00	0.00002

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合计 43,715,000.00 100.00

12 、 2008 年 6 月，第八次股权转让

（ 1 ） 2008 年 5 月 23 日，神码思特奇召开股东大会，审议同意增加新股东神州数 码系统集成服务有限公司，并由原公司股东神码软件将其持有股份 3548.5966 万股、 宣晶将其持有的股份 10 股、贺经鹏将其持有的股份 10 股、任军将其持有的股份 10 股 转让给新股东神码集成。

（ 2 ） 2008 年 6 月 6 日，各方分别签订了《股份转让协议》，并办理了工商变更登 记手续。

本次变更完成后，神码思特奇的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	神码集成	35,485,996.00	81.18
2	吴飞舟	8,229,004.00	18.82
合计		43,715,000.00	100.00

13 、 2012 年 7 月，第九次股权转让

（ 1 ） 2012 年 7 月 6 日，神码思特奇召开股东大会，审议同意公司股东神码集成将 其持有的股份 12,327,630.00 股转让给吴飞舟。

（ 2 ） 2012 年 7 月 6 日，双方签订《股份转让协议书》，并就该次股份转让办理工 商变更登记。

本次变更完成后，神码思特奇的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	神码集成	23,158,366.00	52.98
2	吴飞舟	20,556,634.00	47.02
合计		43,715,000.00	100.00

14 、 2012 年 7 月，第十次股权转让

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• （ 1 ） 2012 年 3 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称变

• 核（内）字 [2012] 第 0004744 号”《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称 变更为“北京思特奇信息技术股份有限公司。”

（ 2 ） 2012 年 7 月 25 日，神码思特奇召开股东大会，同意公司股东神码集成将其 持有的股份 14,644,525 股转让给吴飞舟；同意变更公司名称为“北京思特奇信息技术 股份有限公司”。

（ 3 ） 2012 年 7 月 25 日，双方签订《股份转让协议书》。

（ 4 ） 2012 年 7 月 31 日，公司就该次股份转让办理了工商变更登记并领取了更名 后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	神码集成	8,513,841.00	19.48
2	吴飞舟	35,201,159.00	80.52
合计		43,715,000.00	100.00

15 、 2012 年 11 月，第十一次股权转让

（ 1 ） 2012 年 11 月 10 日，思特奇股份召开股东大会，同意公司股东吴飞舟将其 持有的股份 3,702,904.00 股转让给王维。同日，双方签订了《股份转让协议书》。

（ 2 ） 2012 年 11 月 12 日，思特奇股份召开东大会，同意公司股东神码集成将其 持有的股份 8,513,841.00 股转让给吴飞舟。

• （ 3 ） 2012 年 11 月 12 日，双方签订了《股份转让协议书》。

• （ 4 ） 2012 年 11 月 14 日，公司就上述股份转让事项办理了工商变更登记。

本次变更完成后，思特奇股份的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	40,012,096.00	91.53
2	王维	3,702,904.00	8.47

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合计 43,715,000.00 100.00

16 、 2012 年 12 月，第十二次股权变更，公司变更为有限公司

（1） 2012 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）名称 变核（内）字 [2012] 第 0035875 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准名称变更 为“北京思特奇信息技术有限公司。”

（ 2 ） 2012 年 12 月 27 日，思特奇股份召开股东大会，审议同意公司变更为有限 责任公司的决定；同意公司名称变更为“北京思特奇信息技术有限公司”；同意股东吴 飞舟将其持有的公司股份转让给新增股东，其中 480.8650 万股转给马庆选、 437.15 万 股转给史振生、 437.15 万股转给姚国宁、 293.1465 万股转给中投财富、 174.86 万股转 给山东五岳；同意王维将其持有的 20.5704 万元出资转让给吴飞舟。同日，各方分别 签订《股份转让协议书》。

（ 3 ） 2012 年 12 月 28 日，公司依法履行了工商变更登记并领取了新的企业法人 营业执照。

本次股东变更后，思特奇有限股本结构如下：

序号	股东姓名	出资金额(元)	持股比例（%）
1	吴飞舟	21,986,085.00	50.29
2	马庆选	4,808,650.00	11.00
3	史振生	4,371,500.00	10.00
4	姚国宁	4,371,500.00	10.00
5	王维	3,497,200.00	8.00
6	中投财富	2,931,465.00	6.71
7	山东五岳	1,748,600.00	4.00
合计		43,715,000.00	100.00

（二） 发行人设立时的股权设置

2013 年 5 月 30 日，思特奇有限以净资产折股整体变更为股份有限公司（详见本 律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”），股份公司成立时发行人注册资本为

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4,371.50 万股，其成立时的股本情况为：

4,371.	50万股，其成立时的股本情况为：
序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1.	吴飞舟	21,986,085.00	50.29
2.	马庆选	4,808,650.00	11.00
3.	史振生	4,371,500.00	10.00
4.	姚国宁	4,371,500.00	10.00
5.	王维	3,497,200.00	8.00
6.	中投财富	2,931,465.00	6.71
7.	山东五岳	1,748,600.00	4.00
合计	——	43,715,000.00	100.00

（三） 发行人设立后的股本结构变动情况

• 1 、 2014 年 3 月，整体变更后第一次增资

（ 1 ） 2013 年 12 月 16 日，发行人召开公司 2013 年第二次临时股东大会，审议同 意公司注册资本由 4,371.50 万元增至 4,856.50 万元，由管理人员和骨干员工成立的有 限合伙企业以现金方式向发行人增资认购新增股份。

（ 2 ） 2013 年 12 月 30 日，本次增资所涉各方共同签署了《增资协议》，依据协 议内容，认购价格为 6.48 元 / 股，合计认购 485 万股股份，其中：中盛华宇出资 1,111.644 万元，认购 171.55 万股；天益瑞泰出资 706.6440 万元，认购 109.05 万股；宇贺鸿祥 出资 668.736 万元，认购 103.2 万股；中盛鸿祥出资 655.776 万元，认购 101.2 万股。

（ 3 ） 2014 年 2 月 25 日，瑞华事务所（特殊普通合伙人）对本次增资事宜进行了 验证，并出具“瑞华验字 [ 2014 ] 第 01670007 号”《验资报告》。

• （ 4 ） 2014 年 3 月 19 日，发行人依法就增资办理了工商变更登记手续并领取了注

• 册资本为 4,856.50 万元的《企业法人营业执照》。

本次增资后，发行人股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	21,986,085.00	45.27

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2	马庆选	4,808,650.00	9.90
3	史振生	4,371,500.00	9.00
4	姚国宁	4,371,500.00	9.00
5	王维	3,497,200.00	7.20
6	中投财富	2,931,465.00	6.04
7	山东五岳	1,748,600.00	3.60
8	中盛华宇	1,715,500.00	3.53
9	天益瑞泰	1,090,500.00	2.25
10	宇贺鸿祥	1,032,000.00	2.13
11	中盛鸿祥	1,012,000.00	2.08
合计	——	48,565,000.00	100.00

2 、 2014 年 6 月，整体变更后第二次增资

（ 1 ） 2014 年 4 月 28 日，中投财富、山东五岳与发行人共同签署《增资协议》， 约定由中投财富、山东五岳分别向发行人增资 1,100 万元，各自用于认购发行人新增的 100 万股股份。

（ 2 ） 2014 年 5 月 14 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司注册资本由 4,856.50 万元增至 5,056.50 万元的议案，同意中投财富、山东五岳分 别以现金 1,100 万元认购公司本次新增的股份，认购价格为 11 元 / 股，溢价部分计入公 司资本公积。

（ 3 ） 2014 年 5 月 29 日，瑞华事务所（特殊普通合伙）对本次新增出资进行了验 证，并出具“瑞华验字 [ 2014 ] 第 01670012 号”《验资报告》，确认相关股东的现金 出资全部到位。

（ 4 ） 2014 年 6 月 12 日，发行人依法就本次增资办理了工商变更登记手续并领取 了注册资本为 5,056.50 万元的《营业执照》。

本次增资后，发行人股本结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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1	吴飞舟	21,986,085.00	43.48
2	马庆选	4,808,650.00	9.51
3	史振生	4,371,500.00	8.64
4	姚国宁	4,371,500.00	8.64
5	中投财富	3,931,465.00	7.78
6	王维	3,497,200.00	6.92
7	山东五岳	2,748,600.00	5.44
8	中盛华宇	1,715,500.00	3.39
9	天益瑞泰	1,090,500.00	2.16
10	宇贺鸿祥	1,032,000.00	2.04
11	中盛鸿祥	1,012,000.00	2.00
合计	——	50,565,000.00	100.00

3 、 2014 年 8 月，整体变更后第一次股份转让

（ 1 ） 2014 年 7 月 1 日，召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了吴飞舟将 所持公司股份中的 150 万股以 11 元 / 股的价格向中投财富、山东五岳各转让 75 万股的 议案。

（ 2 ） 2014 年 7 月 4 日，中投财富、山东五岳分别与吴飞舟签署《股份转让协议》， 约定中投财富和山东五岳分别以 825 万元的价款受让吴飞舟 75 万股股份，转让价格均 为 11 元 / 股。

（ 3 ） 2014 年 8 月 15 日，发行人就本次股份转让履行了工商变更登记程序。

4 、 本次股份转让后，发行人股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴飞舟	20,486,085.00	40.51
2	马庆选	4,808,650.00	9.51
3	中投财富	4,681,465.00	9.26
4	史振生	4,371,500.00	8.65
5	姚国宁	4,371,500.00	8.65

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6	山东五岳	3,498,600.00	6.92
7	王维	3,497,200.00	6.92
8	中盛华宇	1,715,500.00	3.39
9	天益瑞泰	1,090,500.00	2.16
10	宇贺鸿祥	1,032,000.00	2.04
11	中盛鸿祥	1,012,000.00	2.00
合计	——	50,565,000.00	100.00

（四） 股东所持股份质押情况

经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股 东已就此出具承诺函，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。

（五） 关于发行人历次股权变动的律师意见

经本所律师核查，发行人的历次股权变动行为均履行了内部审批程序、工商登记 程序并签订了相关协议，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、 有效。发行人目前的股本结构状况真实、有效。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人 的经营范围为：

许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计 算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

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（二） 发行人现持有的业务证书

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的业务经营资质如下：

公司名称	资质或许可	证书编号	核准内容	核发机关	有效期限/发证日期
发行人	高新技术企 业证书	GF201111001296 GR201411000614	高新技术 企业	北京市科学技术委 员会、北京市财政 局、北京市国家税 务局、北京市地方 税务局联合颁发	自2011.10.11日，有效 期三年 自2014.10.30日，有效 期三年
发行人	国家规划布 局内重点软 件企业证书	R-2011-032 R-2013-050	国家规划 布局内重 点软件企 业	中华人民共和国国 家发展和改革委员 会、中华人民共和 国工业和信息化 部、中华人民共和 国财政部、中华人 民共和国商务部、 国家税务总局联合 颁发	2011-2012年度 2013-2014年度
发行人	软件企业认 定证书	京R-1999-0086 京R-2013-1290	软件企业	北京市经济和信息 化委员会	1999.12.10发证 2013.11.11发证
发行人	计算机信息 系统集成企 业资质证书	Z1110020080559 Z1110020080559	计算机信 息系统集 成企业资 质	中国电子信息行业 联合会	2011.11.18-2014.11.17 2014.12.31-2017.11.17
南昌大众	中华人民共 和国增值电 信业务经营 许可证	B2-20090504	跨地区增 值电信业 务经营许 可	中华人民共和国工 业和信息化部	2015.03.30-2020.01.12

（三） 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未直接在中国大陆以外经营业务。

（四） 发行人的业务变更情况

1 、 经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人的经营范围自思特奇工程有限设立以来的变化情况如下：

序号	核准登记时间	核准经营范围	核准登记机关
1	1995.12.25	计算机系统工程的安装、设计、维修；销售百货、 五金交电、医疗器材、民用建材、工艺美术品、制 冷空调设备、电子元器件、仪器仪表、机械电器设	北京市工商行政管 理局

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		备、计算机及外围设备、金属材料、汽车（除小轿 车）、摩托车及配件、建筑材料（未取得专项许可 的项目除外）
2	1999.09.29	计算机系统工程的安装、设计、维修，销售制冷空 调设备、电子器件、仪器仪表、机械电器设备、计 算机及外围设备、金属材料、汽车（除小轿车）、 摩托车及配件、建筑材料、五金交电、医疗器材、 民用建材（未取得专项许可的项目除外）	北京市工商行政管 理局
3	2000.04. 13	计算机系统工程的安装、设计、维修，销售制冷空 调设备、电子器件、仪器仪表、机械电器设备、计 算机及外围设备、金属材料、摩托车及配件、建筑 材料、五金交电、医疗器材、民用建材。（未取得 专项许可的项目除外）	北京市工商行政管 理局
4	2000.12.04	计算机系统工程的安装、设计、维修；销售制冷空 调设备、电子器件、仪器仪表、机械电器设备、计 算机及外围设备、金属材料、摩托车及配件、建筑 材料、五金交电、民用建材。（未取得专项许可的 项目除外）	北京市工商行政管 理局
5	2002.05.10	互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。	北京市工商行政管 理局
6	2007.06.22	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。	北京市工商行政管 理局
7	2009.04.10	许可经营项目：无 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动；货物进出口；技术进出口；代理进出口。	北京市工商行政管 理局
8	2012.07.31	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行 政许可的项目除外）	北京市工商行政管 理局

本所律师核查后认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修 改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合

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中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一 致。

2 、 主营业务变更情况

发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业务运营 商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解 决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的服务 和运营以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大数据的 中小企业服务。。本所律师核查后认为，发行人的主营业务最近两年未发生过变更。

（五） 发行人主营业务突出

根据瑞华事务所具的《审计报告》，按合并报表计算， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度发行人的主营业务收入分别为 488,254,131.51 元、 550,833,897.32 元、 595,892,841.45 元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。

（六） 发行人不存在持续经营的法律障碍

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开 展经营，不存在持续经营的法律障碍。《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限 公司，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。

发行人的实际经营范围、经营方式未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化， 发行人的持续经营能力未受到影响。

本所律师核查后认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如 下： 1 、 发行人实际控制人及其控制的其它企业

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截至本律师工作报告出具之日止，发行人实际控制人为吴飞舟（详见本律师工作报 告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。除发行人外，报告期内，吴飞舟 还持有 EMobile Information Technologies,corporation 的 70% 股权。

EMobile Information Technologies,corporation 成立于 2003 年 7 月 18 日，出资额 为 10 万美元，其中，吴飞舟持股比例为 70% ，王德明出资比例为 30% 。

2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东

截至 2014 年 12 月 31 日，除控股股东、实际控制人吴飞舟先生外，其他持有发行 人 5% 以上股份的股东共 6 名，即：马庆选、史振生、姚国宁、王维、中投财富及山东 五岳（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。

3 、 发行人的子公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 7 家控股子公司：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）	控股期间
1	南昌大众信 息技术有限 公司	1,000	100.00	100.00	2014.12. 29至今
2	哈尔滨易位 科技有限公 司	100	100.00	100.00	2014.12.24至今
3	成都思特奇 信息技术有 限责任公司	100	100.00	100.00	2014.12.04至今
4	太原思特奇 信息技术有 限责任公司	100	100.00	100.00	2014.12.02至今
5	上海翔盛悦 信息技术有 限公司	100	100.00	100.00	2015.01.30至今
6	易信掌中云 信息技术有 限公司	100（港币）	100.00	100.00	2015.03.23至今
7	重庆思特奇 信息技术有 限公司	3,000	100.00	100.00	2015.05.06至今

上述公司的基本情况如下：

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（ 1 ） 南昌大众

南昌大众现持有南昌市工商行政管理局颁发的注册号为 360100210028950 的《营 业执照》，成立日期为 2000 年 9 月 25 日；营业期限自 2000 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日；住所：江西省南昌市高新技术开发区高新大道 589 号南昌大学国家科技园； 法定代表人：杜微；注册资本： 1,000 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资）；经营范围：信息技术及计算机软、硬件的开发、技术服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） **

（ 2 ） 哈尔滨易位

哈尔滨易位现持有哈尔滨市工商行政管理局颁发的注册号为 230199101009872 （ 1-1 ）的《营业执照》，成立日期为 2014 年 12 月 26 日；营业期限为长期；住所： 哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路 -36 号 1-8 层 805 室；法定代表人：陈立勇；注册资本： 100 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：计 算机软硬件、系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机维修；云平台服务； 销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、卫星导航定位接收机；货物进 出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ） 成都思特奇

成都思特奇现持有成都市锦江工商行政管理局颁发的注册号为 51010400026290 的《营业执照》，成立日期为 2014 年 12 月 4 日；营业期限自 2014 年 12 月 4 日至永 久；住所：成都市锦江区静安路 3 号 1 栋 1 单元 1 层附 23-D ；法定代表人：孙永胜； 注册资本： 100 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经 营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，计算机维修； 销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口，技术及出口（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 4 ） 太原思特奇

太原思特奇现持有陕西省太原市工商行政管理局杏花岭分局颁发的注册号为 140107200047133 的《营业执照》，成立日期为 2014 年 12 月 23 日；营业期限自 2014

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年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 1 日；住所：太原市杏花岭区北肖墙路 24 号 30 幢 6 层； 法定代表人：张景松；注册资本： 100 万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）；经营范围：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服 务；计算机系统集成；计算机维修；电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备、仪器 仪表的销售；进出口贸易 *** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 *** 活动） 。

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上海翔盛悦现持有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的注册号为 310110000721274 的《营业执照》，成立日期为 2015 年 1 月 30 日，营业期限自 2015 年 1 月 30 日至 2045 年 1 月 29 日；住所：上海市杨浦区隆昌路 619 号 8 号楼北区 C02 室（对应产证 323 幢）；法定代表人：王德明；注册资本 100 万元；公司类型：一人 有限责任公司（法人独资）；经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务。计算机网络系统工程服务，计算机维修，计算机系统集成， 电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 6 ） 易信掌中云

2015 年 3 月 11 日，北京市商务委员会向发行人颁发《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N1100201500158 号），允许发行人境外投资。 2015 年 3 月 23 日，香港 特别行政区公司注册处出具《公司注册证明书》（编号 2214738 ），中文名称：易信 掌中云信息技术有限公司，英文名称： TEAMSHUB CO.,LIMITED ，公司类别： Private company limited by share ；注册地址： UNIT 04,7/F,BRIGHT WAY TOWER,NO.33MONG KOK ROAD,KOWLOON,HK ；经营范围：计算机硬、软件的研 发，销售，服务，增值业务运营及进出口。

（ 7 ） 重庆思特奇

重庆思特奇现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为 500108007980620 （ 1-1-1 ）的《营业执照》，成立日期为 2015 年 5 月 6 日；营业期限自 2015 年 5 月 6 日至永久；住所：重庆市南岸区丹龙路 7 号 C 栋；法定代表人：孙永胜；注册资本：

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3,000 万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：信息技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售：电子产品（不含电 子出版物）、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口（法律、 法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、 董事、监事、高级管理人员（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人 董事、监事、高级管理人员及其变化”）。

序号	姓名	现任职务
1.	吴飞舟	董事长、总经理
2.	宋俊德	董事
3.	史振生	董事
4.	王 维	董事
5.	王德明	董事
6.	张权利	独立董事
7.	刘 阳	独立董事
8.	常 征	独立董事
9.	孙永胜	监事会主席
10.	廉 慧	股东代表监事
11.	李 丹	股东代表监事
12.	陈立勇	职工监事
13.	张景松	职工监事
14.	咸海丰	财务总监、董事会秘书
15.	魏 星	副总经理

5 、 发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员之关联企业

（ 1 ） 宇悦无限

公司控股股东、实际控制人吴飞舟之配偶持股 70% 的企业。宇悦无限成立于 2004 年 11 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区

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上地西里颂芳园 4 号楼 604 室，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。 技术服务；组织文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；销售文化用品、体育用品、通讯 设备、五金、交电、首饰。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。

截至本律师工作报告出具之日，宇悦无限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	孙悦	700.00	70.00	实际控制人之配偶
2	北京巨众	220.00	22.00	实际控制人配偶之兄长所控制 的企业
3	王德明	80.00	8.00	发行人的董事
合计	—	1,000.00	100.00	—

（ 2 ） 宇悦传播

宇悦无限持股 100% 的企业。宇悦传播成立于 2006 年 11 月 10 日，注册资本为 10 万元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 2 层 215 号， 经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；经济贸易咨询；体育运动项目 经营；电脑动画设计、工艺美术设计；摄影服务；公共关系服务、企业策划；销售文化 用品、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（ 3 ） 飞悦时光

宇悦无限持股 90% 的企业。飞悦时光成立于 2011 年 7 月 6 日，注册资本为 50 万 元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市海淀区白家疃尚峰园 2 号楼 6 层 618 ，经营范 围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本律师工作报告出具之日，飞悦时光的股权结构如下：

序号 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 关联关系说明

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1	宇悦无限	45.00	90.00	实际控制人之配偶持股70%的 企业
2	陶翠艳	5.00	10.00	无
合计	—	50.00	100.00	—

（ 4 ） 悦之声

宇悦无限持股 80% 的企业。悦之声成立于 2002 年 1 月 8 日，注册资本为 20 万元， 法定代表人为孙宝库，住所为北京市昌平区东小口镇天通苑西一区 37 号楼 1 门三层， 经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；信息咨询（不含 中介服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至本律师工作报告出具之日，悦之声的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	宇悦无限	12.00	80.00	实际控制人之配偶持股70%的 企业
2	孙洪波	4.00	20.00	无
合计	—	20.00	100.00	—

（ 5 ） 哈尔滨巨众

发行人实际控制人配偶之兄长孙铁林持股 80% 的企业。哈尔滨巨众成立于 2011 年 5 月 19 日，注册资本为 300 万元，法定代表认为李庆宏，住所为哈尔滨经开区南岗集 中区嵩山路 33 号 4 层 1 号公企，经营范围为计算机及其软件技术开发、计算机系统集 成、计算机信息技术咨询、技术服务；销售：电子产品。

截至本律师工作报告出具之日，哈尔滨巨众的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	孙铁林	240.00	80.00	实际控制人配偶之兄长

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2	李庆宏	60.00	20.00	无
合计	—	300.00	100.00	—

（ 6 ） 北京巨众

哈尔滨巨众持股 100% 的企业。北京巨众成立于 2005 年 1 月 17 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为张惠英，住所为北京市海淀区阜成路 115 号 A 座 132 室，经 营范围为技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；销售 建筑材料、通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、首饰、日用品。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（ 7 ） 海特奇

北京巨众持股 90% 的企业。海特奇成立于 2011 年 8 月 25 日，注册资本为 50 万 元，法定代表认为李威，住所为北京市海淀区上地西里颂芳园 4 号楼 615 室，经营范 围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至本律师工作报告出具之日，海特奇的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	北京巨众	45.00	90.00	实际控制人配偶之兄长所控制 的企业
2	李威	5.00	10.00	无
合计	—	50.00	100.00	—

（ 8 ） 北京阳发

宇悦无限持股 100% 的企业。北京阳发成立于 2008 年 3 月 4 日，注册资本为 200 万元，法定代表人为孙铁林，住所为北京市石景山区广宁村新立街 25 号托儿所二层 2068 室，经营范围为技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）； 装饰设计；家居装饰；信息咨询（中介除外）；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、 五金、交电、通讯设备、电器设备、体育用品、办公用品、珠宝首饰、日用品。依法须

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经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

（ 9 ） 福州捷奥

北京阳发持股 100% 的企业。福州捷奥成立于 1999 年 4 月 29 日，注册资本为 300 万元，法定代表人为詹兴无，住所为福州市台江区工业路 422 号中利佳园 1 号楼 102 ， 经营范围为计算机软件及网络开发、批发代购代销。 许可经营项目： ( 以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 。

6 、 报告期内曾被认定为关联方的企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	关联关系说明	关联关系存续期间
1	北京中视利通科技 有限公司	900.00	实际控制人配偶之兄长所控 制的北京巨众曾持有该公司 50%的股权	自2007.9至 2014.9.5

中视利通成立于 2007 年 8 月 14 日，注册资本为 900 万元，法定代表人为王鑫， 住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号 A12A01 号，经营范围为技术推广服务；软件设 计；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、 日用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

2014 年 9 月 5 日，北京巨众将所持中视利通 50% 股权转让给北京中视无双广告有 限公司。

截至本律师工作报告出具之日，中视利通的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	北京中视无双广告有限公司	450.00	50.00	无
2	林峰	450.00	50.00	无
合计	—	900.00	100.00	—

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（二） 经常性关联交易

根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发 行人 2012 年、 2013 年、 2014 年与关联方之间存在如下主要关联交易：

1 、 购买商品

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2014 年度		2013 年度		2012 年度
		金额	占当年营 业成本的 比例 （%）	金额	占当年营 业成本的 比例 （%）	金额	占当年营 业成本的 比例 （%）
北京巨众	技术服 务、产品 采购	23.33	0.07	114.45	0.40	159.24	0.70
中视利通	技术服务	234.96	0.67	104.56	0.31	96.40	0.34
福州捷奥	技术服务	818.68	2.32	940.88	2.81	390.03	1.37
北京阳发	技术服务	—	—	181.00	0.54	29.19	0.10

（ 1 ） 根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内，与北京巨众交易定价方式 包括：产品采购为参照同类产品市场价格，双方协商确定；系统开发业务参照双方人员 投入情况；发行人借用北京巨众技术人员的按人员基准工资（参照人员级别、市场以及 公司类似人员工资，双方协商确定）和实际工作时间结算。

（ 2 ） 根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内，与中视利通交易定价方式 包括：发行人、中视利通和最终客户三方合作项目，定价方式为最终合同价款扣除一定 用户费用的 30% 归属中视利通；双方共同参与开发的项目，定价方式为参考合作项目 中双方委派的技术人员数量确定收入分成比例；发行人借用中视利通技术人员，定价方 式为按人员基准工资（参照人员级别、市场以及公司类似人员工资，双方协商确定）和 实际工作时间结算。

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（ 3 ） 根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内，发行人与福州捷奥的定价 方式包括：一是按标准 15000 元 / 人 . 月或 600 元 / 人 . 天，按实际工作时间结算；二是参 考合作项目中双方委派的技术人员数量确定收入分成比例。

（ 4 ） 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人与北京阳发的定价方式是按人 员基准工资（参照人员级别、市场以及公司类似人员工资，双方协商确定）和实际工作 天数结算。

2 、 向关联方提供服务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度	2012 年度
北京巨众	提供增值信息服务	--	20.19	40.00
海特奇	提供增值信息服务	--	60.66	--

上述关联交易系发行人子公司南昌大众为海特奇和北京巨众提供短信宣传等增值 信息服务，定价方式参照市场价格，双方协商确定。

3 、 接受或提供担保 / 反担保

根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查， 2012 年、 2013 年及 2014 年度，发行人接受关联方的担保 / 反担保，或者向关联方提供担保 / 反担保的情况为：

（ 1 ） 接受担保

① 2013 年 11 月 20 日，发行人实际控制人吴飞舟与中信银行总行营业部签署编 号为（ 2013 ）信银营保字第 001161 号的《最高额保证合同》，吴飞舟为该行授予发行 人 4,500 万元可循环使用的债权转让额度（有追索权）提供最高额连带责任保证担保。

② 2014 年 9 月 4 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署编号 为 0238621 的《综合授信合同》，授予发行人 3,000 万元的授信额度，每笔贷款的期 限不超过 12 个月，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟及其配偶提供最高额 连带责任保证担保。

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③ 2014 年 9 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京建国路支行签署编号 为 1014CF012 号的《授信额度合同》，授予发行人 2,500 万元的授信额度，额度期限 为 1 年，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟提供最高额连带责任保证担保。

④ 2014 年 10 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司总行营业部签署编号为 （ 1417 ）信银营贷字第 000206 号的《人民币额度贷款合同》，授予发行人 1,000 万元 的授信额度，额度期限为 1 年，额度类别为可循环额度，本授信合同由吴飞舟提供最高 额连带责任保证担保。

（ 2 ） 接受反担保

① 2011 年 7 月 8 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署合同 编号为 0095058 的《综合授信合同》，由北京银行海淀园支行授予公司 7,000 万元授 信额度，本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供担保，吴飞舟与发行人向中关 村担保提供反担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
2011年BZ0314号	最高额反担保（保证）合同	吴飞舟以保证方式提供反担保
2011年QZYGF0314号	最高额反担保（股权质押）合同	吴飞舟以其所持发行人8,229,004 股股权提供反担保
2011年DYF0314号	最高额反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵押 的方式提供反担保
2011年QZY0314号	最高额反担保（权利质押）合同	发行人以《房屋使用权买卖合同》 对应的房屋使用权质押的方式提 供反担保

2013 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）股质登记注 字 [2013] 第 00003625 号”《股权出质注销登记通知书》， 8,229,004 股股权质押已经 解除。

② 2012 年 11 月 20 日，发行人与招商银行北京东三环支行签署编号为“ 2012 东 授 022 号”《综合授信合同》，授予发行人 3,000 万元可循环使用的授信额度，本授 信合同由北京首创投资担保有限责任公司提供担保，吴飞舟及其配偶向北京首创投资担 保有限责任公司提供反担保，具体情况如下：

合同编号 合同名称 反担保方式

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CGIG2012字第1281号	无限连带责任承诺函	吴飞舟家庭以无限连带责任的方 式提供反担保
CGIG2012字第1281—1、2、 3、4号	不动产抵押反担保合同	吴飞舟配偶以房产抵押的方式提 供反担保

③ 2012 年 11 月 30 日，发行人与北京国际信托有限公司签订了编号为“ 2012 北 京信托信托贷款字第 033-10 号”《借款合同》，金额为 2,000 万元。本合同由北京中 关村科技担保有限公司提供最高额连带责任担保，吴飞舟与发行人向中关村担保提供反 担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
2012年BZ0955号	反担保（保证）合同	吴飞舟以连带责任保证的方式 提供反担保
2012年DFY0955	反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵 的方式提供反担保

④ 2013 年 3 月，发行人与招商银行北京东三环支行签署编号为 2013 东授 011 号 的《综合授信合同》，授予发行人 3000 万元可循环使用的授信额度，本合同由北京海 淀科技企业融资担保有限公司提供担保。

吴飞舟及其配偶签署合同编号为“ HKD2013041-04 ”的《最高额抵押反担保合同》， 以所拥有的房产以抵押的方式为发行人向中关村担保提供反担保，同时，吴飞舟家庭提 供无限连带责任反担保。

⑤ 2013 年 9 月 25 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了 合同编号为 0179377 的《综合授信合同》，约定北京银行海淀园支行授予公司 15,000 万元授信额度。本授信合同由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，发行人 与吴飞舟向中关村担保提供反担保，具体情况如下：

合同编号	合同名称	反担保方式
2013年BZ0725号	最高额反担保（保证）合同	吴飞舟以连带责任保证的方式 提供反担保
2013年QZYGQ0725号	最高额反担保（股权质押）合同	吴飞舟以所持发行人1,311.45 万股股份以质押的方式提供反 担保
2013年DYF0725号	最高额反担保（房地产抵押）合同	发行人以房屋和土地使用权抵 押的方式提供反担保
2013年QZY0725号	最高额反担保（权利质押）合同	发行人以《房屋使用权买卖合 同》对应的使用权质押的方式

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		提供反担保
2013年QZYYS0725号	最高额反担保（应收账款质押）合 同	发行人以应收账款质押的方式 提供反担保
2013年ZYRJ0725号	最高额反担保（软件著作权质押） 合同	发行人以软件著作权质押的方 式提供反担保

2014 年 9 月 4 日，吴飞舟的 1,311.45 万股质押已经解除。

4 、 董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
薪酬金额	287.59	159.83	110.23

（三） 偶发性关联交易

1 、 接受服务和产品采购

单位：万元

关联方	关联交易内容	2014 年度	2013 年度	2012 年度
宇悦传播	接受音乐播放 器软件技术服 务、采购CD	--	--	11.80
海特奇	接受代理申报 重软服务	--	9.71	--

2 、 收购南昌大众全部股权

具体内容请参见本律师工作报告“十二发行人重大资产变化及收购兼并之（二）发 行人设立、收购、转让子公司股权的行为”。

3 、 资金往来

单位：万元

资金提供方	资金使用方	使用日期	本年借出	本年归还
发行人	北京巨众	2013	42.50	30.00
发行人	北京巨众	2014	--	12.50

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发行人	福州捷奥	2013	31.00	31.00
发行人	哈尔滨巨众	2013	769.50	769.50
南昌大众	北京巨众	2013	10.00	--
南昌大众	北京巨众	2014	13.50	23.50
福州捷奥	南昌大众	2013	528.00	--
福州捷奥	南昌大众	2014	--	528.00
福州捷奥	发行人	2013	1,490.20	1,490.20
宇悦无限	南昌大众	2012	66.30	15.80
宇悦无限	南昌大众	2013	101.59	11.00
宇悦无限	南昌大众	2014	33.95	495.69
宇悦无限	发行人	2013	--	3.56
发行人	吴飞舟	2012	3,000.00	--
发行人	吴飞舟	2013	1,500.00	4,500.00

发行人与实际控制人吴飞舟非经营性资金往来的审批程序及归还情况具体如下：

（ 1 ） 2012 年 11 月 30 日，发行人召开股东会，同意公司将从银行取得的 3,000 万元（该笔贷款由吴飞舟及其配偶提供连带责任反担保、吴飞舟配偶以房产提供反担保） 提供给吴飞舟使用，利息由其承担，且需在 2013 年 12 月 31 日前将本金及利息全部归 还。

（ 2 ） 2013 年 4 月 15 日，发行人召开股东会，同意公司将银行取得的 1,500 万元 （该笔贷款由吴飞舟家庭提供无限连带责任反担保、吴飞舟及配偶以房产提供反担保） 提供给吴飞舟使用，利息由其承担；同时由于发行人股东发生变更，本次股东会对公司 2012 年 11 月提供给吴飞舟 3,000 万元借款事宜再次进行了确认，同意其资金使用行为， 且需在 2013 年 12 月 31 日前将全部本金及利息予以归还。

（ 3 ） 2013 年 12 月，吴飞舟本金已全部归还并向公司一次性支付资金使用费 3,645,675.00 元，数额与公司支付给银行的利息及支付给担保公司的评估担保费相同。

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4 、 提供担保

发行人不存在为关联方提供担保的情形。

5 、 提供反担保

① 2013 年 12 月 6 日，巨众惠泽与招商银行股份有限公司北京东三环支行签署了 合同编号为 2013 年东授字第 064 号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司北京 东三环支行授予巨众惠泽 3,000 万元的授信额度。本授信合同由北京海淀科技企业融资 担保有限公司提供保证担保，发行人以保证方式为其提供反担保。

② 2014 年 1 月 23 日，北京阳发与招商银行股份有限公司北京东三环支行签署了 合同编号为 2014 年东授字第 005 号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司北京 东三环支行授予北京阳发 3,000 万元的授信额度。本授信合同由北京海淀科技企业融资 担保有限公司提供保证担保，发行人以保证方式为其提供反担保。

经核查，上述反担保均履行了当时有效章程所规定的程序。发行人与北京海淀科技 企业融资担保有限公司签订了《终止《反担保证书》的协议》，约定自 2014 年 8 月 4 日起发行人为上述借款提供的反担保责任解除。

6 、 关联方应收应付款项余额

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
应收账款	北京巨众	32.74	59.79	54.33
应收账款	海特奇	60.66	60.66	--
应收账款	小计	93.40	120.45	54.33
其他应收款	吴飞舟	--	2.73	3,026.73
其他应收款	北京巨众	--	22.50	--
其他应收款	小计	--	25.23	3,026.73
应付账款	福州捷奥	315.20	35.00	--
应付账款	北京巨众	--	--	0.54

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应付账款	中视利通	85.75	0.95	9.39
应付账款	小计	400.95	35.95	9.93
其他应付账款	吴飞舟	--	18.69	--
其他应付账款	宇悦无限	--	461.74	374.70
其他应付账款	福州捷奥	--	528.00	--
其他应付账款	小计	--	1,008.43	374.70

（四） 关联交易的公允性

根据发行人股东大会的确认意见、独立董事的独立意见以及本所律师对发行人提供 的关联交易情况进行审查后认为，发行人最近三年发生的关联交易根据发行人当时有效 的章程需要经董事会或股东大会审议批准并履行相关回避表决程序的，发行人已经履行 了相关程序。

发行人的独立董事已就发行人最近三年的重大关联交易发表了独立意见，认为：公 司于 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间发生的关联交易，均已履行了其时必 要的审议批准程序，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形，上述关联交易按照‘自 愿、公平、平等、有偿’的原则进行的，关联交易价格按照市场价格定价协商，关联交 易内容公允、合理，未损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不 存在通过相关关联交易转移或输送利益的情况。

（五） 关联交易的决策程序

1 、 发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交易决策 权限与程序的规定

（ 1 ） 发行人现行有效的《公司章程》的规定

2013 年 5 月 30 日，发行人创立大会暨首届股东大会通过的《公司章程》对关联 交易决策权力和程序做了制度性规定。具体情况如下：

《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联股东不应当 参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总

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数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回 避时，可以按照正常程序进行表决，并应在股东大会决议中作出详细说明。

《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议关联交易事项时，有关联关系的股东 或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动回避；非关 联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面提出要求关 联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的申请 进行审查，并进行表决。

《公司章程》第八十二条规定，股东大会表决关联交易事项时，董事会应将有关关 联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向 与会股东宣告关联股东不参与投票表决：然后，按照本章程规定的表决程序表决。 股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

《公司章程》第一百一十七条规定，公司的下列关联交易应当经董事会审议通过： 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额 在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易。交易 达到本章程第四十二条规定的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 交易提交股东大会审议。

（ 2 ） 发行人现行有效的《关联交易管理办法》的规定

发行人于 2014 年 10 月 13 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关 联交易管理办法》，对关联交易的控制与决策程序进行详细的规定。

2 、 发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易决策权限 与程序的规定

发行人于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》。《公司章程（草案）》中对关联交易的审议程序做出如下规定：

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《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。”

《公司章程（草案）》第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时 , 关联 股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决 权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并应在股东大会决议公告中作出详细说明。”

《公司章程（草案）》第八十四条规定：“股东大会审议关联交易事项时，有关联 关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，但应于股东大会审议关联交易事项前主动 回避；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易的事项前，向股东大会书面 提出要求关联股东回避的申请以及回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东 提出的申请进行审查，并进行表决。”

《公司章程（草案）》第八十五条规定：“股东大会表决关联交易事项时，董事会 应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主 持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易 按照正常程序表决；然后，按照本章程规定的表决程序表决。股东大会可以根据具体情 况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”

《公司章程（草案）》第一百三十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的 , 不得对该项决议行使表决权 , 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 , 董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 , 应将该事项提交股东大 会审议。”

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3 、 发行人本次发行上市后适用的《关联交易管理办法》中对关联交易决策权限 与程序的规定

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人于 2014 年 10 月 13 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》。

综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章 程（草案）》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交 易时回避表决的程序。

（六） 发行人与关联方之间的同业竞争

1 、 发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业 务运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的 全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据 的服务和运营以及公有云和大数据体系下的通用平台产品；提供基于移动互联网云和大 数据的中小企业服务。

2 、 除发行人外，发行人控股股东、实际控制人吴飞舟先生还持有 EMobile Information Technologies,Corporation70% 的股份，无实际经营行为。

3 、 实际控制人吴飞舟家庭关系密切成员控制之企业分别为宇悦无限、飞悦时光、 宇悦传播、悦之声、北京阳发及福州捷奥。宇悦无限主营业务为在线数字音乐；飞悦时 光、悦之声主要是组织文化艺术交流活动；宇悦传播主要承办展览展示活动业务；北京 阳发自 2012 年起北京阳发的员工或离职或转入发行人，截至 2013 年末已无业务与员 工，目前已无实际经营行为；福州捷奥主要从事软件开发业务， 2015 年初福州捷奥决 定解散技术团队，不在实际开展业务并由发行人接收福州捷奥的大部分业务人员，同时 福州捷奥承诺：福州捷奥以前年度承接的广西联通和浙江联通的有关项目，因服务连续 性的原因，其后续维护服务业务暂时无法转至发行人，将全部外包给发行人；除此之外， 以后期间福州捷奥不在承接与发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及 活动。

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4 、 除控股股东外，持有发行人 5% 以上股份的其他股东共计 6 名，其中 4 名自 然人股东， 1 名法人股东及 1 名有限合伙股东，根据该等股东出具的承诺以及本所律师 核查，上述股东与发行人在业务上不存在同业竞争情况。

综上，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

（七） 避免同业竞争的有效措施或承诺

经本所律师审查，发行人的实际控制人吴飞舟先生已就与发行人避免同业竞争作出 了以下承诺：

1 、 本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从事或参与任何与 发行人相同、相似或在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞 争关系的任何实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得上述经济实体、机 构、经济组织的控制权；或在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核 心技术人员。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员在未 来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。

2 、 本人承诺不利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与和发行人相竞争 的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。

3 、 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给发行人造成的所有直接或间接损失。

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞 争。

（八） 对关联交易和避免同业竞争措施的披露

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交 易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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十、 发行人的主要资产

（一） 土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日止，发行人拥有下列土地使用权：

序 号	使用 权人	使用权证号	坐落	用途	类型	面积（㎡）	权利期限	他项 权利
1	发行人	京海国用（2013 出）第00277号	北京市海淀 区中关村南 大街6号	商务金 融用地 （写字 楼）	出让	181.20	2043-5	抵押注

注：发行人与北京中关村科技融资担保有限公司签订了 2013 年 DYF0725 号《最高额反担保（房 地产抵押）合同》，将“京海国用（ 2013 出）第 00277 号”的土地使用权抵押给北京中关村科技 融资担保有限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

（二） 房产

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日止，发行人拥有下列房产：

序号	所有权人	房屋所有权证号	座 落	建筑面积 （㎡）	房屋用途	他项权利
1	发行人	X京房权证海字 第389343号	北京市海淀区中关 村南大街6号14层 全部	1158.12	办公	抵押注
2	发行人	哈房权证南字第 00004095号	南岗区营部街18号	134.97	住宅	无

注：发行人与北京中关村科技融资担保有限公司签订了 2013 年 DYF0725 号《最高额反担保（房 地产抵押）合同》，将“ X 京房权证海字第 389343 号”的房屋抵押给北京中关村科技融资担保有 限公司，抵押权的存续期间至合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

（三） 商标

根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，发行人拥有的商标情况如下：

序 号	注册人	商标	注册地	注册号	商品类别	取得方式	权利期限	他 项 权 利

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1	发行人		中国	第1483605号	第42号	自行申请	2000.11.28 至 2020.11.27	无
2	发行人		中国	第8579923号	第9类	自行申请	2011.12.14 至 2021.12.13	无
3	发行人		中国	第1542080号	第9类	自行申请	2001.03.21 至 2021.03.20	无
4	发行人		中国	第10921283 号	第42类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
5	发行人		中国	第10921284 号	第9类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
6	发行人		中国	第10921285 号	第38类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
7	发行人		中国	第10921286 号	第38类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
8	发行人		中国	第10921287 号	第38类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
9	发行人		中国	第10921288 号	第12类	自行申请	2013.10.14 至 2023.10.13	无
10	发行人		中国	第10921289 号	第12类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
11	发行人		中国	第10921290 号	第42类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
12	发行人		中国	第10921302 号	第9类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
13	发行人		中国	第10921303 号	第9类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
14	发行人		中国	第10921304 号	第12类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无

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15	发行人		中国	第10921305 号	第42类	自行申请	2013.08.21 至 2023.08.20	无
16	发行人		中国	第8579919号	第9类	自行申请	2014.03.14 至 2024.03.13	无
17	发行人		中国	第13266751 号	第42类	自行申请	2015.01.14 至 2025.01.13	无
18	发行人		中国	第13266652 号	第38类	自行申请	2015.01.14 至 2025.01.13	无
19	发行人		中国	第13266575 号	第9类	自行申请	2015.01.28 至 2025.01.27	无
20	发行人		中国	第12090523 号	第42类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
21	发行人		中国	第12090365 号	第38类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
22	发行人		中国	第12090074 号	第9类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
23	发行人		中国	第12090207 号	第35类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
24	发行人		中国	第12090175 号	第35类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
25	发行人		中国	第12090403 号	第41类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无
26	发行人		中国	第12090416 号	第41类	自行申请	2014.07.14 至 2024.07.13	无

（四） 专利

经核查发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证、国家知识产权局专利登记簿 副本，以及查询国家知识产权局专利检索系统的检索信息，发行人及其子公司目前拥有 的专利情况如下：

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序 号	专利号	专利名称	权利期限	权利人	取得 方式	他项 权利
1	ZL 2011 1 0065993.7	一种基于B/S 构架的呼 叫系统的预览外呼方法	2011.03.18-2031.03.17	发行人	申请	无
2	ZL 2011 1 0066013.5	一种基于B/S 构架的呼 叫系统的来电弹屏方法	2011.03.18-2031.03.17	发行人	申请	无
3	ZL 2011 1 0066009.9	一种跨域网页信息交互 方法	2011.03.18-2031.03.17	发行人	申请	无
4	ZL 2011 1 0066093.4	一种基于SSH、SFTP 隧 道智能管控系统及方法	2011.03.18-2031.03.17	发行人	申请	无
5	ZL 2011 1 0066008.4	一种用户接触信息监控 方法	2011.03.18-2031.03.17	发行人	申请	无
6	ZL 2011 1 0096441.2	一种VPMN 网的潜在成员 挖掘方法	2011.04.18-2031.04.17	发行人	申请	无
7	ZL 2011 1 0098097.0	一种规则引擎的模式匹 配方法和RETE 网络	2011.04.19-2031.04.18	发行人	申请	无
8	ZL 2011 1 0097688.6	通过主动探测及时反应 业务系统运行情况的方 法	2011.04.19-2031.04.18	发行人	申请	无
9	ZL 2011 1 0097412.8	一种客户端报文转换方 法	2011.04.19-2031.04.18	发行人	申请	无
10	ZL 2012 1 0067212.2	一种通过SQL 定制模板 获取后台数据的方法和 系统	2012.03.14-2032.03.13	发行人	申请	无
11	ZL 2012 1 0017991.5	一种基于配置方式的 Excel 通用导入方法	2012.01.19-2032.01.18	发行人	申请	无
12	ZL 2012 1 0017939.X	一种JSON 数据格式的封 装方法	2012.01.19-2032.01.18	发行人	申请	无
13	ZL 2011 1 0097411.3	一种业务流程动态展示 方法及装置	2011.04.19-2031.04.18	发行人	申请	无
14	ZL 2012 1 0059738.6	一种基于网页元素的动 态展示方法	2012.03.08-2032.03.07	发行人	申请	无
15	ZL 2012 1 0018096.5	一种基于云计算部署提 供获取动态路由、静态 路由的调用方法	2012.01.19-2032.01.18	发行人	申请	无
16	ZL 2011 1 0097355.3	一站式融合业务受理系 统及受理方法	2011.04.19-2031.04.18	发行人	申请	无
17	ZL 2012 1 0017118.6	一种流水号生成器的实 现方法	2012.01.19-2032.01.18	发行人	申请	无
18	ZL 2012 1 0061624.5	一种报文组装与解析的 方法和系统	2012.03.09-2032.03.08	发行人	申请	无

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（五） 软件著作权

经核查发行人所持软件著作权证书、软件著作权年费交纳凭证、以及查询国家知识 产权局专利检索系统的检索信息，发行人目前拥有的专利情况如下：

序号	权利人	计算机软件著作 权名称	登记号	权力范围	取得方式	首次发表日	发证日期
1	思特奇	思特奇虚拟运营 商多媒体客户服 务支撑系统 V1.0	2014SR079522	全部权利	原始取得	2014.02.07	2014.06.17
2	思特奇	思特奇应用软件 生命周期管理平 台软件V1.0.0	2013SR125464	全部权利	原始取得	2013.07.20	2013.11.13
3	思特奇	思特奇离线预处 理软件V9.5.0	2014SR101685	全部权利	原始取得	2013.07.20	2014.07.21
4	思特奇	思特奇详单管理 系统V8.0.0	2014SR101689	全部权利	原始取得	2013.07.20	2014.07.21
5	思特奇	思特奇离线数据 采集软件V9.5.0	2014SR101820	全部权利	原始取得	2013.07.20	2014.07.21
6	思特奇	思特奇计费网关 系统V1.0.0	2014SR105971	全部权利	原始取得	2013.07.20	2014.07.25
7	思特奇	思特奇实时营销 系统V3.0.10	2014SR102952	全部权利	原始取得	2013.07.20	2014.07.22
8	思特奇	思特奇虚拟运营 商三厅支撑系统 V1.0	2014SR033292	全部权利	原始取得	2013.10.22	2014.03.24
9	思特奇	思特奇集团客户 移动应用系统 V3.0.0	2014SR018864	全部权利	原始取得	2013.10.25	2014.02.18
10	思特奇	思特奇无线音乐 能力开放平台软 件V2.0	2014SR020904	全部权利	原始取得	2013.10.30	2014.02.20
11	思特奇	思特奇虚拟运营 商业务运营支撑 系统V1.0	2014SR033237	全部权利	原始取得	2013.11.30	2014.03.24
12	思特奇	思特奇G3营业 厅系统V1.0.1	2014SR102838	全部权利	原始取得	2013.12.20	2014.07.22
13	思特奇	思特奇项目交接 管理系统V1.0.0	2014SR109017	全部权利	原始取得	2013.12.31	2014.07.30
14	思特奇	思特奇项目产品 定价管理系统 V1.0.0	2014SR109020	全部权利	原始取得	2013.12.31	2014.07.30

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15	思特奇	思特奇施工管理 系统V2.0.0	2014SR102847	全部权利	原始取得	2013.12.31	2014.07.22
16	思特奇	思特奇企业数据 中心系统V1.0.0	2014SR101434	全部权利	原始取得	未发表	2014.07.21
17	思特奇	思特奇大数据分 析平台软件 V1.0.0	2014SR101439	全部权利	原始取得	未发表	2014.07.21
18	思特奇	思特奇分布式数 据流计算平台软 件V1.0	2014SR101462	全部权利	原始取得	未发表	2014.07.21
19	思特奇	思特奇大数据基 础平台软件 V2.0.0	2014SR101691	全部权利	原始取得	未发表	2014.07.21
20	思特奇	思特奇产品与套 餐管理系统 V1.0.3*	2013SR008038	全部权利	原始取得	2012.01.05	2013.01.25
21	思特奇	思特奇构件化多 层应用开发平台 系统V1.0.0*	2013SR010177	全部权利	原始取得	2012.02.10	2013.01.30
22	思特奇	思特奇渠道酬金 管理系统V5.0.1	2013SR120346	全部权利	原始取得	2012.03.20	2013.11.06
23	思特奇	思特奇自助终端 软件V3.0.0	2013SR124817	全部权利	原始取得	2012.04.30	2013.11.13
24	思特奇	思特奇WAP 营 业厅系统V3.0.3	2013SR119188	全部权利	原始取得	2012.05.15	2013.11.05
25	思特奇	思特奇渠道服务 助手软件V1.0.0	2014SR101445	全部权利	原始取得	2012.05.15	2014.07.21
26	思特奇	思特奇话务应用 系统V1.2.0	2013SR009906	全部权利	原始取得	2012.06.15	2013.01.30
27	思特奇	思特奇综合账务 系统V10.0.0	2013SR076460	全部权利	原始取得	2012.07.01	2013.07.29
28	思特奇	思特奇计费引擎 软件V10.0.3	2013SR089599	全部权利	原始取得	2012.07.18	2013.08.26
29	思特奇	易位-外勤通系 统V2.2	2014SR021183	全部权利	原始取得	2012.07.20	2014.02.21
30	思特奇	思特奇分布式数 据库系统V1.0*	2013SR007625	全部权利	原始取得	2012.07.20	2013.01.24
31	思特奇	思特奇生产门户 之新的需求响应 和管控系统 V1.0	2013SR108045	全部权利	原始取得	2012.07.28	2013.10.14
32	思特奇	思特奇餐饮移动 服务系统V4.0	2014SR018866	全部权利	原始取得	2012.08.01	2014.02.18

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33	思特奇	思特奇外呼管理 系统V2.0*	2013SR009932	全部权利	原始取得	2012.08.24	2013.01.30
34	思特奇	思特奇集团客户 业务综合运营平 台V5.5.1	2013SR033669	全部权利	原始取得	2012.09.10	2013.01.12
35	思特奇	思特奇地市数据 集市系统V3.0.1	2013SR071379	全部权利	原始取得	2012.09.29	2013.07.23
36	思特奇	思特奇全行业监 控管理软件（插 件版）V3.0.0	2013SR125475	全部权利	原始取得	2012.10.18	2013.11.13
37	思特奇	思特奇收入保障 系统V3.0.0	2013SR125159	全部权利	原始取得	2012.10.18	2013.11.13
38	思特奇	思特奇企业在线 培训考试系统 V1.0.0	2013SR126862	全部权利	原始取得	2012.10.18	2013.11.15
39	思特奇	思特奇知识库管 理系统V3.0.0	2013SR127622	全部权利	原始取得	2012.10.18	2013.11.18
40	思特奇	思特奇监控管理 软件V6.0.0	2013SR152318	全部权利	原始取得	2012.10.18	2013.12.20
41	思特奇	思特奇信息通知 平台系统V1.0.0	2013SR119220	全部权利	原始取得	2012.10.20	2013.11.05
42	思特奇	思特奇终端资源 管理系统V1.0.0	2014SR102523	全部权利	原始取得	2012.10.20	2014.07.22
43	思特奇	思特奇营销业务 资源管理系统 V3.0.7	2014SR102956	全部权利	原始取得	2012.10.20	2014.07.22
44	思特奇	思特奇综合网络 业务资源管理系 统V5.0.0	2014SR102958	全部权利	原始取得	2012.10.20	2014.07.22
45	思特奇	思特奇网上商城 系统V3.0.3	2013SR120371	全部权利	原始取得	2012.11.07	2013.11.06
46	思特奇	思特奇局数据管 理与发布软件	2014SR102295	全部权利	原始取得	2012.12.20	2014.07.22
47	思特奇	思特奇数据集成 平台V4.0.0	2013SR071647	全部权利	原始取得	2012.12.31	2013.07.23
48	思特奇	思特奇智能分析 平台软件V4.0.0	2013SR089602	全部权利	原始取得	2012.12.31	2013.08.26
49	思特奇	思特奇电话经理 OP系统V2.0.1	2013SR010057	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.30
50	思特奇	思特奇客户资料 管理系统V6.0.1	2013SR010575	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.31
51	思特奇	思特奇应用路由 管 理 系 统	2013SR008036	全部权利	原始取得	2011.03.04	2013.01.25

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		V1.0.0*
52	思特奇	思特奇针对性营 销分析系统 V3.0.3	2013SR090490	全部权利	原始取得	2011.03.31	2013.08.27
53	思特奇	思特奇市场营销 系统V3.0.10*	2013SR007080	全部权利	原始取得	2011.04.01	2013.01.23
54	思特奇	思特奇全行业漫 游上发软件 V4.0	2013SR089754	全部权利	原始取得	2011.04.20	2013.08.26
55	思特奇	思特奇增值业务 订购关系管理平 台软件	2013SR127020	全部权利	原始取得	2011.06.17	2013.11.15
56	思特奇	思特奇服务质量 管 理 系 统 V2.0.0*	2013SR010064	全部权利	原始取得	2011.06.30	2013.01.30
57	思特奇	思特奇同意信息 管理中心系统 V1.0.0	2013SR071905	全部权利	原始取得	2011.07.02	2013.07.23
58	思特奇	思特奇数据一致 性管理平台软件 V1.0.0	2013SR126950	全部权利	原始取得	2011.07.18	2013.11.15
59	思特奇	思特奇服务开通 系统V5.5.1	2013SR007913	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.01.24
60	思特奇	思特奇广电行业 BOSS 系 统 V3.0	2013SR090349	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.08.27
61	思特奇	思特奇综合采集 预处理系统 V9.0	2013SR090741	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.08.27
62	思特奇	思特奇代理商门 户系统V1.0.0	2013SR120405	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.11.06
63	思特奇	思特奇业务活动 监控系统V3.0.0	2013SR125171	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.11.13
64	思特奇	思特奇营销业务 资源系统	2013SR149869	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.12.19
65	思特奇	思特奇监控管理 软件V5.0.0	2013SR151922	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.12.20
66	思特奇	思特奇虚拟运营 商网上商城及渠 道直供系统 V1.0	2014SR033219	全部权利	原始取得	2011.07.20	2014.03.24
67	思特奇	思特奇在线计费 系统V3.1.0	2013SR072775	全部权利	原始取得	2011.07.20	2013.07.24

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68	思特奇	思特奇中高端客 户分析软件 V1.0.1	2013SR076257	全部权利	原始取得	2011.07.31	2013.07.29
69	思特奇	思特奇家庭客户 分析软件V1.0.1	2013SR075011	全部权利	原始取得	2011.07.31	2013.07.27
70	思特奇	思特奇内存数据 库系统V4.0.0	2013SR071656	全部权利	原始取得	2011.08.01	2013.07.23
71	思特奇	思特奇电子渠道 活动管理平台软 件V2.1.0	2013SR119163	全部权利	原始取得	2011.09.30	2013.11.05
72	思特奇	思特奇综合运营 管理门户软件 V1.0.0	2013SR149995	全部权利	原始取得	2011.10.18	2013.12.19
73	思特奇	思特奇内容管理 系统V2.0.0	2013SR119140	全部权利	原始取得	2011.11.01	2013.11.05
74	思特奇	思特奇云资源池 统一管理平台 V1.0	2014SR077566	全部权利	原始取得	2011.11.16	2014.06.13
75	思特奇	思特奇产品资费 管理系统V1.0.0	2014SR101507	全部权利	原始取得	2011.11.20	2014.07.21
76	思特奇	思特奇集团客户 门户软件V3.0.1	2013SR119144	全部权利	原始取得	2011.12.01	2013.11.05
77	思特奇	思特奇网上营业 厅软件V3.0.1	2013SR120364	全部权利	原始取得	2011.12.01	2013.11.06
78	思特奇	思特奇CMDB 管理系统V1.0.0	2013SR125164	全部权利	原始取得	2011.12.10	2013.11.13
79	思特奇	思特奇服务管理 平台软件V3.0.0	2013SR125352	全部权利	原始取得	2011.12.10	2013.11.13
80	思特奇	思特奇计费处理 运维控制软件 V4.0.0	2014SR101693	全部软件	原始取得	2011.12.20	2014.07.21
81	思特奇	思特奇信息管理 系统V1.0.3	2014SR101450	全部软件	原始取得	2011.12.20	2014.07.21
82	思特奇	思特奇构件管理 工 具 软 件 V3.0.0*	2013SR010070	全部权利	原始取得	2011.12.28	2013.01.30
83	思特奇	思特奇CIC管理 平台软件V4.0.0	2013SR125469	全部权利	原始取得	2011.12.30	2013.11.13
84	思特奇	思特奇中小企业 应用商店软件 V3.0.0	2013SR089913	全部权利	原始取得	2011.12.31	2013.08.26
85	思特奇	思特奇客户问题 管 理 系 统	2013SR009930	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.30

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		V4.0.0*
86	思特奇	思特奇运营基础 平 台 系 统 V1.1.1*	2013SR010574	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.31
87	思特奇	思特奇公告便笺 信息管理系统 V2.0.0	2013SR008720	全部权利	原始取得	2010.01.05	2013.01.28
88	思特奇	思特奇培训考试 管理系统V1.0.0	2010SR065141	全部权利	原始取得	2010.01.17	2010.12.03
89	思特奇	思特奇元数据管 理平台V1.0.0	2010SR065167	全部权利	原始取得	2010.02.01	2010.12.03
90	思特奇	思特奇业务监控 系统V4.0	2010SR066296	全部权利	原始取得	2010.02.12	2010.12.08
91	思特奇	思特奇营销资源 管理系统V1.0.0	2010SR069967	全部权利	原始取得	2010.03.01	2010.12.18
92	思特奇	思特奇集团客户 业务运营支撑平 台V5.0	2014SR102842	全部权利	原始取得	2010.03.10	2014.07.22
93	思特奇	思特奇思信移动 信息转换中间件 软件V1.0.0	2010SR066047	全部权利	原始取得	2010.03.15	2010.12.07
94	思特奇	思特奇合同管理 系统V1.0	2010SR064890	全部权利	原始取得	2010.04.01	2010.12.02
95	思特奇	思特奇知识库管 理系统V2.0	2010SR065094	全部权利	原始取得	2010.04.01	2010.12.03
96	思特奇	思特奇营销管理 系统V2.0.50	2013SR007108	全部权利	原始取得	2010.04.01	2013.01.23
97	思特奇	思特奇客户投诉 预处理系统 V4.0.0	2010SR065140	全部权利	原始取得	2010.04.01	2010.12.03
98	思特奇	思特奇在线客服 系统V2.0.7	2013SR120219	全部权利	原始取得	2010.04.09	2013.11.06
99	思特奇	思特奇集团客户 移动应用系统 V2.0	2013SR065143	全部权利	原始取得	2010.04.15	2010.12.03
100	思特奇	思特奇业务服务 管理平台V2.0	2013SR065491	全部权利	原始取得	2010.04.15	2010.12.04
101	思特奇	思特奇应用集成 平台V2.0.0	2010SR067930	全部权利	原始取得	2010.05.01	2010.12.13
102	思特奇	思特奇工作流平 台V1.0	2010SR065624	全部权利	原始取得	2010.05.15	2010.12.04
103	思特奇	思特奇内存数据 库系统V3.0	2010SR068687	全部权利	原始取得	2010.06.01	2010.12.15

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104	思特奇	思特奇服务集成 平台V1.0	2010SR065626	全部权利	原始取得	2010.06.01	2010.12.04
105	思特奇	思特奇客服OP 系统V2.0.0	2013SR010045	全部权利	原始取得	2010.06.11	2013.01.30
106	思特奇	思特奇移动综合 账务系统V9.0.1	2013SR071899	全部权利	原始取得	2010.06.14	2013.07.23
107	思特奇	思特奇省分一级 系统V2.0.1	2013SR007755	全部权利	原始取得	2010.06.15	2013.01.24
108	思特奇	思特奇客户服务 系统V5.5.1	2013SR008048	全部权利	原始取得	2010.06.23	2013.01.25
109	思特奇	思特奇报表工具 软件V1.0.0	2010SR066090	全部权利	原始取得	2010.06.15	2010.12.07
110	思特奇	思特奇地市数据 集市系统V2.0.1	2010SR068694	全部权利	原始取得	2010.06.15	2010.12.15
111	思特奇	思特奇渠道网格 营销系统V1.0.2	2010SR065177	全部权利	原始取得	2010.07.01	2010.12.03
112	思特奇	思特奇4A 管理 平台V3.0.0	2010SR067921	全部权利	原始取得	2010.07.01	2010.12.13
113	思特奇	思特奇运营数据 存储系统V2.0.3	2010SR068691	全部权利	原始取得	2010.07.15	2010.12.15
114	思特奇	思特奇详单管理 系统V7.0	2010SR065178	全部权利	原始取得	2010.07.15	2010.12.03
115	思特奇	思特奇无线音乐 支撑平台系统 V3.0.1	2014SR015638	全部权利	原始取得	2010.07.15	2014.02.11
116	思特奇	思特奇服务激活 系统V2.0.0	2013SR010051	全部权利	原始取得	2010.07.20	2013.01.30
117	思特奇	思特奇BOSS 统一代理认证平 台系统V2.0.0	2013SR009947	全部权利	原始取得	2010.07.20	2013.01.30
118	思特奇	思特奇余额管理 系统V2.0	2010SR064889	全部权利	原始取得	2010.08.01	2010.12.02
119	思特奇	思特奇数据集成 平台V2.0.0	2010SR067908	全部权利	原始取得	2010.08.15	2010.12.13
120	思特奇	思特奇数据质量 管理平台V1.0.0	2010SR065096	全部权利	原始取得	2010.09.15	2010.12.03
121	思特奇	思特奇BOSS 订购通系统 V2.0.0	2013SR007191	全部权利	原始取得	2010.09.20	2013.01.23
122	思特奇	思特奇掌上环保 系统V1.0.1	2010SR066091	全部权利	原始取得	2010.10.01	2010.12.07
123	思特奇	思特奇党建信息 系统（中央平台）	2014SR018878	全部权利	原始取得	2010.11.01	2014.02.18

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		V3.1.0
124	思特奇	思特奇宽带认证 计费系统V1.0	2013SR109910	全部权利	原始取得	2010.11.20	2013.10.17
125	思特奇	思特奇增值业务 应用开发平台 V2.0.0	2010SR065179	全部权利	原始取得	未发表	2010.12.03
126	思特奇	思特奇呼叫中心 排班管理系统 V2.0.0	2010SR066049	全部权利	原始取得	未发表	2010.12.07
127	思特奇	思特奇思信消费 中间件系统 V1.0.0	2010SR066060	全部权利	原始取得	未发表	2010.12.07
128	思特奇	思特奇集团客户 移动应用系统管 理平台V3.0.0	2010SR068689	全部权利	原始取得	未发表	2010.12.15
129	思特奇	思特奇sns客户 满意管理系统软 件V1.0.0	2013SR008050	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.25
130	思特奇	思特奇BOSS 应用同步中心系 统V2.0.0	2013SR010019	全部权利	原始取得	未发表	2013.01.30
131	思特奇	思特奇计费规则 引擎系统V1.0.0	2013SR071851	全部权利	原始取得	未发表	2013.07.23
132	思特奇	思特奇计费规则 引擎系统V1.1.0	2013SR072087	全部权利	原始取得	未发表	2013.07.23
133	思特奇	思特奇新一代业 务运营支撑 （BSS）系统 V4.0	2009SR053794	全部权利	原始取得	2009.01.01	2009.11.19
134	思特奇	思特奇空调监控 管理系统V1.0	2009SR053339	全部权利	原始取得	2009.03.01	2009.11.17
135	思特奇	思特奇增值业务 综合运营平台系 统V1.0	2009SR053837	全部权利	原始取得	2009.03.01	2009.11.19
136	思特奇	思特奇综合办公 服务管理平台系 统V1.0	2009SR053790	全部权利	原始取得	2009.03.01	2009.11.19
137	思特奇	思特奇集团客户 业务综合运营平 台系统V1.0	2009SR053329	全部权利	原始取得	2009.04.01	2009.11.17
138	思特奇	思特奇智能交换 平台系统V1.0	2009SR053787	全部权利	原始取得	2009.04.01	2009.11.19

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139	思特奇	思特奇有价卡管 理系统V3.0	2009SR053792	全部权利	原始取得	2009.04.01	2009.11.19
140	思特奇	思特奇集成订单 管理系统V1.0.2	2013SR007634	全部权利	原始取得	2009.04.30	2013.01.24
141	思特奇	思特奇家庭网关 系统V1.0	2009SR053318	全部权利	原始取得	2009.05.01	2009.11.17
142	思特奇	思特奇代理商管 理系统V3.0	2009SR053335	全部权利	原始取得	2009.05.01	2009.11.17
143	思特奇	思特奇客户维系 挽留系统V1.0	2009SR053330	全部权利	原始取得	2009.06.01	2009.11.17
144	思特奇	思特奇MAS 管 理平台系统 V2.0	2009SR053325	全部权利	原始取得	2009.06.08	2009.11.17
145	思特奇	思特奇宽带 P-BOSS支撑系 统V1.0	2009SR053331	全部权利	原始取得	2009.06.15	2009.11.17
146	思特奇	思特奇M2M 管 理平台系统 V1.0	2009SR053875	全部权利	原始取得	2009.08.01	2009.11.19
147	思特奇	思特奇电子商务 应用监控系统 V1.0	2009SR053323	全部权利	原始取得	2009.08.10	2009.11.17
148	思特奇	思特奇在线计费 系统V2.5	2009SR053788	全部权利	原始取得	2009.09.01	2009.11.19
149	思特奇	思特奇综合账务 系统V9.5.3	2013SR075950	全部权利	原始取得	2009.12.31	2013.07.29
150	思特奇	思特奇知识库管 理系统V1.0	2009SR053874	全部权利	原始取得	2008.09.01	2009.11.19
151	思特奇	思特奇业务支撑 网网管系统 V2.0	2008SR38602	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29
152	思特奇	思特奇业务活动 监控系统V1.0	2008SR38068	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29
153	思特奇	思特奇综合移动 办公系统V1.0	2008SR38069	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29
154	思特奇	思特奇经营分析 系统V2.0	2008SR38070	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29
155	思特奇	思特奇综合客户 关系管理系统 V2.0	2008SR38427	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29
156	思特奇	思特奇合作伙伴 关系管理系统 V1.0	2008SR38428	全部权利	原始取得	2008.10.30	2008.12.29

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157	思特奇	企业门户系统 V1.0	2009SR01600	全部权利	原始取得	2008.10.30	2009.01.08
158	思特奇	思特奇电子渠道 整合系统V1.0	2009SR01601	全部权利	原始取得	2008.10.30	2009.01.08
159	思特奇	思特奇企业移动 代理服务系统 V1.0	2009SR053789	全部权利	原始取得	2008.11.01	2009.11.19
160	思特奇	思特奇下一代业 务运营支撑系统 V1.0	2009SR053332	全部权利	原始取得	2008.12.01	2009.11.17
161	思特奇	思特奇移动代理 服务系统V1.0	2007SR04417	全部权利	原始取得	2007.01.09	2007.03.22
162	思特奇	思特奇电信预付 费业务控制系统 V1.0	2007SR11700	全部权利	原始取得	2007.03.25	2007.08.03
163	思特奇	思特奇MAS 管 理平台系统 V1.0	2007SR11696	全部权利	原始取得	2007.05.20	2007.08.03
164	思特奇	思特奇广电行业 客户关系管理系 统V3.0.4	2013SR013416	全部权利	原始取得	2007.08.10	2013.02.17
165	思特奇	思特奇车辆监控 管理系统V2.0	2009SR053333	全部权利	原始取得	2007.09.01	2009.11.17
166	思特奇	思特奇大客户管 理系统V1.0	2007SR11698	全部权利	原始取得	2006.02.10	2007.08.03
167	思特奇	思特奇集团客户 管理系统V1.0	2007SR11704	全部权利	原始取得	2006.02.12	2007.08.03
168	思特奇	思特奇业务运营 支撑系统V3.0	2007SR10953	全部权利	原始取得	2006.02.12	2007.07.24
169	思特奇	思特奇资源管理 系统V1.5	2007SR11717	全部权利	原始取得	2006.02.25	2007.08.03
170	思特奇	思特奇呼叫中心 系统V1.0	2007SR11702	全部权利	原始取得	2006.02.25	2007.08.03
171	思特奇	思特奇地市数据 集市管理系统 V1.0	2007SR11699	全部权利	原始取得	2006.04.10	2007.08.03
172	思特奇	思特奇小额支付 系统V1.0	2007SR11711	全部权利	原始取得	2006.04.10	2007.08.03
173	思特奇	思特奇渠道管理 系统V1.0	2007SR11706	全部权利	原始取得	2006.04.16	2007.08.03
174	思特奇	思特奇收入保障 系统V1.0	2007SR11708	全部权利	原始取得	2006.04.16	2007.08.03
175	思特奇	思特奇积分管理	2007SR10954	全部权利	原始取得	2006.05.15	2007.07.24

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		系统V1.0
176	思特奇	思特奇全行业数 据管理系统 V8.0.0	2013SR090455	全部权利	原始取得	2006.06.22	2013.08.27
177	思特奇	思特奇统一充 值、缴费平台系 统V1.0	2007SR11709	全部权利	原始取得	2006.08.10	2007.08.03
178	思特奇	思特奇经营分析 系统V1.0	2007SR10955	全部权利	原始取得	2006.09.12	2007.07.24
179	思特奇	思特奇融合计费 账务系统V1.0	2007SR11707	全部权利	原始取得	2006.09.25	2007.08.03
180	思特奇	思特奇新一代业 务运营支撑 （BSS）系统 V3.0	2007SR11712	全部权利	原始取得	2006.10.16	2007.08.03
181	思特奇	思特奇移动数据 增值业务综合管 理平台系统 V1.0	2007SR11719	全部权利	原始取得	2006.11.01	2007.08.23
182	思特奇	思特奇业务运营 支撑系统容灾系 统V1.0	2007SR11713	全部权利	原始取得	2006.11.17	2007.08.03
183	思特奇	思特奇业务支撑 网网管系统 V2.2	2007SR11714	全部权利	原始取得	2006.11.18	2007.08.03
184	思特奇	思特奇综合结算 系统V1.0	2007SR10952	全部权利	原始取得	2006.11.25	2007.07.24
185	思特奇	思特奇短信营业 厅系统V1.0	2007SR11701	全部权利	原始取得	2006.11.25	2007.08.03
186	思特奇	思特奇SP 管理 系统V2.0	2007SR11697	全部权利	原始取得	2006.12.20	2007.08.03
187	思特奇	思特奇网关系统 V2.2	2007SR11710	全部权利	原始取得	2005.05.25	2007.08.03
188	思特奇	思特奇综合数据 采集系统V2.0	2007SR11718	全部权利	原始取得	2005.11.20	2007.08.03
189	思特奇	思特奇智能网系 统V2.0	2007SR11716	全部权利	原始取得	2005.11.24	2007.08.03
190	思特奇	思特奇客户关系 管理系统V1.0	2007SR11705	全部权利	原始取得	2004.01.26	2007.08.03
191	思特奇	思特奇增值综合 网管系统V1.1	2007SR11715	全部权利	原始取得	2004.10.25	2007.08.03
192	思特奇	思特奇企业秘书 系统V2.0	2003SR4682	全部权利	原始取得	2002.07.03	2003.06.11

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193	思特奇	思特奇综合业务 接入管理平台系 统V2.0	2003SR4683	全部权利	原始取得	2002.07.15	2003.06.11
194	思特奇	思特奇移动声讯 服务系统V1.0	2003SR4881	全部权利	原始取得	2002.07.15	2003.06.13
195	思特奇	世纪同力电信综 合业务管理系统 V1.0	2006SR16081	全部权利	原始取得	2002.08.08	2006.11.20
196	思特奇	思特奇综合计费 验证系统V1.0	2003SR4679	全部权利	原始取得	2002.08.28	2003.06.11
197	思特奇	思特奇综合支付 平台系统V1.0	2003SR4678	全部权利	原始取得	2002.09.20	2003.06.11
198	思特奇	思特奇位置服务 平台软件V2.0	2003SR4880	全部权利	原始取得	2002.09.23	2003.06.13
199	思特奇	思特奇商务智能 系统V1.0	2003SR4681	全部权利	原始取得	2002.10.10	2003.06.11
200	思特奇	思特奇综合短消 息中心系统 V1.0	2003SR4680	全部权利	原始取得	2002.11.10	2003.06.11
201	思特奇	思特奇多媒体查 询系统V2.0	2001SR4762	全部权利	原始取得	2001.03.27	2001.11.13
202	思特奇	思特奇电子工单 管理系统V2.0	2001SR4828	全部权利	原始取得	2001.04.20	2001.11.15
203	思特奇	思特奇缴费卡系 统V1.0	2001SR4767	全部权利	原始取得	2001.05.21	2001.11.13
204	思特奇	思特奇批价计费 系统V2.0	2001SR4766	全部权利	原始取得	2001.05.30	2001.11.13
205	思特奇	思特奇银行联网 系统V2.0	2001SR4769	全部权利	原始取得	2001.05.30	2001.11.13
206	思特奇	思特奇开关机处 理系统V4.0	2001SR4763	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.13
207	思特奇	思特奇代办点管 理系统V4.0	2001SR4683	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.06
208	思特奇	思特奇网管监控 系统V1.0	2001SR4682	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.06
209	思特奇	思特奇大客户管 理系统V4.0	2001SR4684	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.06
210	思特奇	思特奇综合营业 受理系统V4.0	2001SR4827	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.15
211	思特奇	思特奇资源管理 系统V4.0	2001SR4825	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.15
212	思特奇	思特奇信用管理 系统V4.0	2001SR4824	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.15

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213	思特奇	思特奇SIM 卡 管理系统V2.0	2001SR4823	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.15
214	思特奇	思特奇账务处理 系统V4.0	2001SR4768	全部权利	原始取得	2001.06.28	2001.11.13
215	思特奇	思特奇证券接入 系统V1.0	2001SR4764	全部权利	原始取得	2000.03.01	2001.11.13
216	思特奇	思特奇移动短消 息网关系统 V1.0	2001SR4681	全部权利	原始取得	2000.12.01	2001.11.06
217	思特奇	语音综合业务接 入系统V1.0	2001SR4826	全部权利	原始取得	1999.01.15	2001.11.15
218	思特奇	思特奇信息服务 系统V1.0	2001SR4765	全部权利	原始取得	1999.06.28	2001.11.13
219	思特奇	思特奇高可靠传 输系统V1.0	2002SR3438	全部权利	原始取得	1998.05.10	2002.10.30
220	思特奇	思特奇省中心管 理系统V1.0	2002SR3439	全部权利	原始取得	1998.09.10	2002.10.30
221	思特奇	思特奇费用清算 系统V1.0	2002SR3437	全部权利	原始取得	1996.10.27	2002.10.30

上述软件著作权的保护期为 50 年，自首次发表日起开始计算。其中标注 “*” 的软件 著作权已质押。

（六） 特许经营权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司南昌大众拥有中华 人民共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营 许可证编号： B2-20090504 ），许可公司经营增值电信业务。南昌大众获准经营的增值 电信业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）；获准经营的业务覆盖范围：全国；有限期限至 2020 年 1 月 12 日。

（七） 股权

截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的股权情况如下：

序号	投资公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1.	南昌大众	100.00	100.00
2.	成都思特奇	100.00	100.00

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3.	太原思特奇	100.00	100.00
4.	上海翔盛悦	100.00	100.00
5.	哈尔滨易位	100.00	100.00
6.	易信掌中云	100.00（港币）	100.00
7.	重庆思特奇	3,000.00	100.00
8.	丹枫信通	1,000.00	40.00
9.	信通思特奇	1,000.00	35.00

1 、 丹枫通信

根据工商资料，北京丹枫信通信息技术有限公司成立于 2000 年 6 月 22 日，注册 资本为 1,000 万元，法定代表人李宏伟，发行人先后以无形资产、实物资产、货币对其 出资，至 2007 年吊销营业执照时，持有出资额 400 万元，持股比例为 40% 。 2007 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“京工商海处字（ 2007 ）第 D13528 号”行政处罚决定书，因丹枫信通未在规定期限内办理年检手续，吊销其营业执照。

根据发行人的书面说明，丹枫信通成立后，发行人不参与其实际经营管理，仅为股 权投资方。丹枫信通主要从事增值服务业务，在经营一段时间后，由于丹枫信通及其团 队并无明显的竞争优势，缺乏持续的业务机会，其经营活动逐渐停止。被吊销营业执照 之后，丹枫信通未再开展经营活动，但也未履行清算注销登记程序。此等状态一直延续 至今，因时间过长，信通思特奇的税务登记证、企业法人营业执照、企业公章等均已丢 失，无法依法至税务主管部门履行税务注销程序，而税务注销是履行工商注销的前置条 件，也无发行有效形成同意注销的股东会决议。目前，工商注销程序规定的法定条件均 不具备，已无法办理注销登记手续。发行人已全额计提对该公司的股权投资减值准备。 自被吊销至今，丹枫通信的基本情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	北京思特奇信息技术股份有限公司	400.00	40.00	无
2	北京联投科技发展有限公司	220.00	22.00	无
3	刘孟涛	100.00	10.00	无

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4	刘 京	80.00	8.00	无
5	杨曼玲	80.00	8.00	无
6	付庭贵	70.00	7.00	无
7	刘晓琳	50.00	5.00	无
合计	—	1,000.00	100.00	—

2 、 信通思特奇

根据工商资料，北京信通思特奇通讯技术有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，注 册资本 1,000 万元，法定代表人李长锡，发行人以无形资产出资，出资额 350 万元， 持股比例为 35% 。 2002 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局出具“京工商海处字 [2002] 第 017175 号”行政处罚决定书，吊销了信通思特奇的营业执照。

根据发行人的书面说明，信通思特奇设立后，发行人并不参与其实际经营管理，仅 为股权投资方，信通思特奇在成立后基本未实际开展业务。被吊销营业执照之后，信通 思特奇未再开展经营活动，但也未履行清算注销登记程序，此等状态一直延续至今。因 时间过长，信通思特奇的税务登记证、企业法人营业执照、企业公章等均已丢失，无法 依法至税务主管部门履行税务注销程序，而税务注销是履行工商注销的前置条件，也无 发行有效形成同意注销的股东会决议。目前，工商注销程序规定的法定条件均不具备， 已无法办理注销登记手续。发行人对该公司的股权投资的账面值为零。

自被吊销至今，信通思特奇的基本情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	关联关系说明
1	李长锡	450.00	45.00	无
2	北京思特奇信息技术股份有限公司	350.00	35.00	无
3	杨曼玲	80.00	8.00	无
4	张义洪	60.00	6.00	无
5	孟 涛	60.00	6.00	无

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北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

律师工作报告

合计	—	1,000.00	100.00	—

（八） 发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人说明以及本所律师核查，发行人拥有研发、生产、办公 等经营必须的设备或工具，该等设备目前使用正常。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的资产均为直接购置而得，不存在发行 人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。

（九） 主要财产的担保情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主 要财产的担保情况如下：

1 、 发行人拥有的位于北京市海淀区中关村南大街 6 号中电信息大厦的房屋（证 书号： X 京房权证海字第 389343 号）的房屋已抵押给北京中关村科技融资担保有限公 司，并已办理抵押登记手续。

2 、 发行人拥有的位于北京市海淀区中关村南大街 6 号的土地使用权（证书号： 京海国用（ 2013 出）第 00277 号）已抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，并已 办理抵押登记手续。

3 、 根据发行人 2013 年 9 月 25 日与北京中关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 QZY0725 号《最高额反担保（权利质押）合同》，发行人将位于北京市海淀 区中关村南大街 6 号的《房屋使用权买卖合同》中的房产使用权质押给北京中关村科技 融资担保有限公司。

4 、 根据发行人 2013 年 9 月 25 日与北京中关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 QZYYS0725 号《最高额反担保（应收账款质押）合同》，发行人将账面价值 107,467,811.93 元的应收账款已质押给北京中关村科技融资担保有限公司。

5 、 根据中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》、登记号为“著 质登（软）字第 20130155 号”的质押文件，以及 2013 年 9 月 25 日发行人与北京中 关村科技融资担保有限公司签订的 2013 年 ZYRJ0725 号《最高额反担保（软件著作权

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质押）合同》，发行人将 10 项软件著作权质押给北京中关村科技融资担保有限公司， 具体情况如下：

序号	软件名称及版本号	软件著作
1	思特奇客户问题管理系统[简称：iCCMS]V4.0.0	2013SR009930
2	思特奇市场营销系统[简称：iMMS]V3.0.10	2013SR007080
3	思特奇应用路由管理系统[简称：iARMS]V1.0.0	2013SR008036
4	思特奇产品与套餐管理系统[简称：PPM]V1.0.3	2013SR008038
5	思特奇构件化多层应用开发平台系统[简称：OBMADP]V1.0.0	2013SR010177
6	思特奇外呼管理系统V2.0	2013SR009932
7	思特奇构件管理工具软件[简称：iCMT]V3.0.0	2013SR010070
8	思特奇服务质量管理系统[简称：质检系统]V2.0.0	2013SR010064
9	思特奇运营基础平台系统[简称：iOBDS]V1.1.1	2013SR010574
10	思特奇分布式数据库系统V1.0	2013SR007625

经核查，上述财产担保系发行人为自己借款而用其自有财产提供的反担保。截至本 律师工作报告出具之日，除上述抵押担保外，发行人的其他主要财产均未设定抵押、质 押等他项权利，也不存在其他权利受到限制的情况。

（十） 发行人及其控股子公司租赁房产的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司目前存在以下重要房屋租赁 情形：

1 、 用于办公的房产租赁合同情况

序 号	出租方	承租方	房屋坐落位置	租赁面积 （m2）	用途	租赁合同签订时间 及租期	租金
1	北京牡丹 电子集团 有限责任 公司	发行人	北京市海淀区 花园路2 号牡 丹科技楼六层 6301-6311	2,700	办公	2014.04.01-2016.03.31	4元/ m2/天
2	哈尔滨香 坊区宏影 房屋中介	发行人	哈尔滨南岗区 嵩山路33 号 中融国际大厦 四层	1,615	办公	2013.05.01-2016.04.30	2014、2015 年115,311 元/月；2016 年

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							121,076.55 元/月
3	上海睿置 投资管理 有限公司	发行人	上海市杨浦区 隆昌路619 号 8 号楼北区C 层C01-02室	1,201.5		2014.09.10-2017.09.09	1.9元/天/ m2
4	北京牡丹 电子集团 有限责任 公司	发行人	北京市海淀区 花园路2 号牡 丹科技楼五层 B503-507	700	办公	2014.04.01-2016.03.31	4元/ m2/天
5	北京众仁 同心商贸 有限公司	发行人	北京市东城区 东单北大街甘 雨胡同甲2 号 “大万酒店” 大楼三层	600	办公	2010.07.13-2015.07.13	前三年度 1,204,500 元/年，第四 年度开始逐 年递增3%
6	安徽科裕 进出口有 限公司	发行人	安徽市高新区 天元路5 号二 楼	590	办公	2014.04.01-2017.03.31	509,760元 /年
7	吉林省爱 之塔科技 有限公司	发行人	长春市朝阳区 人民大街7655 号航空国际B 座804、805、 806室	409.91	办公	2013.05.31-2016.06.20	第一年 214,600元 /年 第二年 210,960元 /年 第三年 218,440元 /年
8	王浩	发行人	太原市长治路 226号	306.6	办公	2014.05.10-2016.05.09	3.0元/天/ m2
9	茹晓鹏	发行人	西安市高新区 科技路37 号 星海城市广场 A 座10 层01 室和02室	287.76	办公	2014.06.12-2016.06.12	68元/月. m2
10	黄育东	发行人	广州市天河区 黄浦达到西 638 号富力科 讯大厦504A 室	177	办公	2013.11.01-2016.10.31	2015.10.31 前176,628 元/年；之后 185,460元 /年

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11	耿亚青	发行人	太原市长治路 226号	127.8	办公	2014.04.05-2016.05.09	3.0元/天/ m2
12	杭州市实 业投资集 团有限公 司	发行人	杭州市拱墅区 莫干山路18 号蓝天商务中 心第八层8014 室	100	办公	2014.07.01-2015.06.30	2.5元/ m2
13	龚宁生	发行人	广西南宁市青 秀区金湖路55 号亚航大厦 2005室	70	办公	2014.10.24-2015.10.23	3800元/月
14	中国联合 网络通信 有限公司 黑龙江省 分公司	发行人	哈尔滨市南岗 区民益街76 号	46.6	办公	2014.02.01-2017.01.31	2014年3.0 元/天/ m2, 第二年起 4.0元/天/ m2
15	山西鑫邦 贸易有限 公司	太原思 特奇	太原市北肖墙 24号城墙花园 2号楼6层	1,200	办公	2012.01.01-2016.12.31	2014年 998,400元 /年；2015 年998,400 元/年；2016 年 1,038,336 元/年
16	罗三妹、 王隆秋	成都思 特奇	成都市锦江区 静安路3 号1 栋1单元1层	15	办公	2014.11.25-2015.11.24	10,000元/ 年
17	上海睿置 投资管理 有限公司	上海翔 盛悦	上海市杨浦区 隆昌路619 号 8 号楼北区 C02室	105	办公	2014.12.15-2015.12.15	41,928元/ 月
18	哈尔滨市 三强信息 技术有限 责任公司	哈尔滨 易位	哈尔滨市南岗 区嵩山路副36 号805室	28	办公	2014.12.15-2015.12.15	20160元/ 年

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19	南昌先锋 置业有限 公司	南昌大 众	南昌市高新技 术开发区火炬 大道948 号3 号研发楼712 室	30	办公	2015.05.22-2016.05.21	1,280元/月

2 、 用于员工住宿的房产租赁合同情况

序 号	出租方	承租方	房屋坐落位置	租赁面积 （m2）	用途	租赁合同签订时间及租期	租金
1	鲁国胜	发行人	宁夏银川自治区 金凤区五里湖畔 24-5-402	78	居住	2014.07.26-2015.07.25	1700元/月
2	李斌	发行人	伊宁市军垦路和 丽佳苑7 号楼3 单元202	120	居住	2014.09.23-2015.09.23	3000元/月
3	周美侠	发行人	合肥市长江西路 454 号电信小区 3 号楼302 室	100	居住	2014.07.10-2015.07.09	2200元/月
4	葛良群	发行人	合肥市长江西路 电信小区12 号 楼203 室	100	居住	2014.07.14-2015.07.13	2000元/月
5	梁英雄	发行人	合肥市长江路电 信小区1 号楼 403 室	100	居住	2014.12.08-2015.12.07	2000元/月
6	康力	发行人	重庆市渝北区金 水大道1666 号 龙湖西苑继水阁 2 单元501 号	125	居住	2014.10.22-2015.10.20	3700元/月
7	王涛	发行人	重庆市渝北区人 和镇龙湖西路83 号龙湖西苑碧水 阁2-901 室	106.62	居住	2014.11.20-2015.11.19	3300元/月
8	程延北	发行人	重庆市渝北区湖 东路53 号5 栋财 富中心B3-2-4-4	110	居住	2014.10.20-2015.10.19	3900元/月

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9	张蓉	发行人	山西万达天禧小 区8 号楼4 单元 1401 室	128.84	居住	2015.01.01-2015.06.30	3000元/月
10	虞峰	发行人	山东万达广场1 号公寓楼12 层 04 户	47	居住	2014.09.14-2015.09.13	2500元/月
11	侯彬	发行人	山东永庆街1 号 6-1-201	96	居住	2014.10.01-2015.09.30	3000元/月
12	杜容金	发行人	广州市天河区黄 浦大道翠湖山庄 9 栋304 房	133	居住	2014.06.21-2015.06.20	4900元/月
13	李伟杰	发行人	广州市天河区平 云路177 号	75.52	居住	2014.08.20-2015.08.21	3900元/月
14	徐蓓蓓	发行人	江西南昌市高新 大道466 号怡兰 苑小区综合楼2 栋501 室	141	居住	2014.06.08-2016.06.08	2300元/月
15	戴武军	发行人	江西南昌市高新 大道466 号怡兰 苑小区5 栋3 单 元502 室	137.08	居住	2014.09.20-2015.08.19	1900元/月
16	韩子令	发行人	江西南昌市南关 区卫星路与建民 街交汇处创新花 园小区A 栋1210 市	128	居住	2014.08.22-2015.08.22	2625元/月
17	邵桂贤	发行人	长春市人民大街 汇文路恒兴公寓 3 栋4 门709 室	84	居住	2014.09.09-2015.09.09	1925元/月
18	李晓杨 李建辉	发行人	南京市中央路 258 号-28 锦盈 大厦2615 室	70.32	居住	2014.10.17-2015.10.16	4800元/月

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19	浦连萍	发行人	上海市静安区胶 州路556 号502 室	145	居住	2014.10.08-2015.10.07	8000元/月
20	刘伟	王德明	北京市领袖新硅 谷D 区2 号楼 1-1002	139.60	居住	2014.11.01-2015.10.31	7000元/月

经核查：（ 1 ）发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案 手续。但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院关于适用《中 华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）的规定：“法律、行政法规规定合同应当 办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。” 所以，房屋租赁未办理备案手续的，不影响合同效力，仅是不具有对抗第三人的法律效 力；现发行人与其子公司已分别出具《承诺》，如果因未办理租赁合同备案手续导致无 法继续租赁关系时，发行人及其子公司可以在相关区域内以不高于原租赁合同约定的价 格找到替代的合法租赁的经营场所，并不会对发行人及其子公司的经营和财务状况产生 重大不利影响，且会在以后时期的租赁时主动要求出租房履行备案登记手续。（ 2 ）发 行人用于员工居住的租赁合同中，其中北京市的一份租赁合同，是由员工王德明作为租 赁主体签订。但本所律师认为，员工代为签署的行为已获得公司授权，该合同也即将到 期，授权员工代为签署租赁合同不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权， 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一） 发行人财产的取得方式及产权状况

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人财产系股东投入或以购买、自主建设或 申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有 使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。

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十一、 本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系

（一） 发行人的重大合同

根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行、正 在履行的重大合同包括：

1 、 授信合同、借款及担保合同

（ 1 ） 2013 年 9 月 25 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署 编号为 0179377 的《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 授予发行人 150,000,000.00 元的授信额度，其中 147,000,000.00 为人民币贷款， 3,000,000.00 万元为保函，额度有效期自合同订立日起 729 天，每笔贷款或保函的期 限不超过 12 个月，额度类别为可循环额度，授信用途为满足受信人依法合规正常经营 的业务需要。本授信合同由中关村担保提供最高额连带责任保证担保，具体情况如下：

序 号	合同编号及 名称	主合同债权人	担保 金额	担保方式	签订日期	担保期限
1	2013 年 WT0725 号 《最高额委 托保证合同》	北京银行股份 有限公司中关 村海淀园支行	1.5亿元	最高额连带 责任保证	2013.09.25	至主合同约定的主合 同债务人履行债务期 限届满之日后两年

经核查，发行人基于编号为 0179377 的《综合授信合同》的具体借款情况如下：

序号	合同编号	签订日期	贷款人	贷款金额 （万元）	贷款利率	贷款期限
1	0198779	2014.01.17	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	1,500	固定利率，提 款日同期基准 利率	首次提款 日起1年
2	0202029	2014.02.14	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	2,000	固定利率，提 款日同期基准 利率	首次提款 日起1年
3	0205474	2014.03.04	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮10％	首次提款 日起1年
4	0211693	2014.04.08	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	2,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮10％	首次提款 日起1年
5	0217875	2014.05.14	北京银行股份有限 公司中关村海淀园	1,000	浮动利率，同 期基准利率上	首次提款 日起1年

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			支行		浮15％
6	0227918	2014.07.02	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮15％	首次提款 日起1年
7	0235317	2014.08.18	北京银行股份有限 公司中关村海淀园 支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮15％	首次提款 日起1年

（ 2 ） 2014 年 9 月 4 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署 编号为 0238621 的《综合授信合同》，授予发行人 3,000 万元的授信额度，每笔贷款 的期限不超过 12 个月，额度类别为可循环额度，贷款利率为浮动利率。本授信合同由 吴飞舟及其配偶提供最高额连带责任保证担保，具体情况如下：

序 号	合同编号及 名称	主合同债权人	担保金额	担保方式	签订日期	担保期限
1	0238621-00 1/002号《最 高额保证合 同》	北京银行股份有 限公司中关村海 淀园支行	3,000万元	全程保证	2013.09.25	至主合同下的债 务履行期限届满 之日起2年

经核查，发行人基于编号为 0238621 的《综合授信合同》的具体借款情况如下：

序 号	合同编号	签订日期	贷款人	贷款金额 （万元）	贷款利率	贷款期限
1	0250836	2014.11.19	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮20％	首次提款 日起11个 月
2	0250829	2014.11.19	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮20％	首次提款 日起1年
3	0255046	2014.12.10	北京银行股份有限公司 中关村海淀园支行	1,000	浮动利率，同 期基准利率上 浮20％	首次提款 日起1年

（ 3 ） 2014 年 9 月 26 日，发行人与广发银行股份有限公司北京建国路支行签署编 号为 1014CF012 号的《授信额度合同》，授予发行人 2,500 万元的授信额度，额度期 限为 1 年，额度类别为可循环额度，贷款利率为浮动利率，本授信额度合同由吴飞舟提 供最高额连带责任保证担保，具体情况如下：

序 号	合同编号及 名称	主合同债权人	担保金额	担保方式	签订日期	担保期限
1	1014CF012-	广发银行股份有	2,500万元	连带责任	2014.09.26	主债务履行期届

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BZ 号《最高 限公司北京建国 保证 满之日起 2 年 额保证合同》 路支行

经核查， 2014 年 10 月 10 日，广发银行依据编号为 1014CF012 号的《授信额度 合同》向发行人发放 1,000 万元贷款。

（ 4 ） 2014 年 10 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司总行营业部签署了编号 为（ 1417 ）信银营贷字第 000206 号《人民币额度贷款合同》，授予发行人 1,000 万元 的贷款额度，额度期限为 1 年，额度类别为可循环额度，贷款利率为浮动利率，本贷款 合同由吴飞舟提供最高额连带责任保证担保。

序 号	合同编号及名称	主合同债权人	担保金额	担保方式	签订日期	担保期限
1	（2014）信银营 保字第000731 号	中信银行股份有 限公司总行营业 部	1,000万元	最高额保证 担保	2014.10.09	主合同项下债 务履行期限届 满之日起2年

经核查， 2014 年 10 月 17 日，中信银行依据编号为（ 1417 ）信银营贷字第 000206 号《人民币额度贷款合同》向发行人发放 1,000 万元贷款。

2 、 销售合同

序 号	销售方	采购方	合同金额 （万元）	合同标的	合同签订 日期
1	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	2,223.00	中国移动计费支撑网四川 CRM（NGBOSS5.0）扩容改 造工程应用软件产品	2014.12.15
2	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	1,761.27	2015年业务支撑系统BOSS 系统应用软件技术支持服务	2014.12.22
3	发行人	中国移动通信集 团吉林有限公司	1,586.40	中国移动吉林公司 2014-2015 年思特奇维保、 优化、技术支持服务	2014.10.18
4	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	1,158.30	中国移动计费支撑网四川 BOSS系统（NGBOSS5.0） 扩容改造工程BOSS 应用软 件产品	2014.12.15
5	发行人	中国联合网络通 信有限公司新疆 维吾尔自治区分 公司	887.86	2014年中国联通新疆业务支 撑核心系统应用软件升级改 造工程BSS系统改造软件使 用许可	2014.12.29

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6	发行人	中国移动通信集 团黑龙江有限公 司	815.00	（NGBOSS4.5版本）本地化 需求	2014.12.17
7	发行人	中国联合网络通 信有限公司北京 市分公司	769.54	2014年中国联通北京业务支 撑核心系统客户关系管理系 统应用软件升级改造工程 （本地实施）应用软件开发	2014.12.04
8	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	688.35	无线音乐运营中心2014 年 无线音乐俱乐部系统技术服 务	2014.04.23
9	发行人	中国联合网络通 信有限公司北京 市分公司	669.00	2014 年北京联通BSS 系统 维护服务合同	2014.05.27
10	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	659.59	无线音乐运营中心2014 年 渠道管理系统技术服务	2014.04.23
11	发行人	中国联合网络通 信有限公司辽宁 省分公司	616.11	2013年辽宁业务支撑配套系 统、在线计费系统及总部 CBSS 系统辽宁配套工程软 件	2013.12.23
12	发行人	中国移动通信集 团四川有限公司	597.15	无线音乐基地2013 年无线 音乐俱乐部五期工程 （B1438016）定制开发软件	2014.09.05
13	发行人	中国联合网络通 信有限公司江西 省分公司	559.83	2014年中国联通江西在线计 费系统应用软件升级改造工 程软件开发需求	2014.12.05
14	发行人	中国联合网络通 信有限公司北京 市分公司	554.70	2014年中国联通北京业务支 撑核心系统综合计费账务系 统应用软件升级改造工程 （本地实施）应用软件开发	2014.12.04
15	发行人	中国移动通信集 团重庆有限公司	546.00	重庆移动ESOP2.5工程、网 管IT 运维管理系统二期、 VGOP2.5项目、ESOP软件 开发、VGOP 软件开发、统 一资源池支撑服务	2014.12.19
16	发行人	中国联合网络通 信有限公司安徽 省分公司	512.00	2013年中国联通总部CBSS 系统31省配套应用软件升级 改造工程安徽省分公司单项 工程（省分BSS、省分经分 系统应用软件改造项目）	2014.05.12

本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同以及其他合同均为正常生产经营 中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效 的，其履行过程中不存在重大法律障碍。

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（二） 重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人名义签署，不存在变更合同主体的 情形。

（三） 发行人的侵权之债

经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本律师工作报告出 具之日止，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。

（四） 与关联方之间的重大债权债务

经本所律师核查，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中所披 露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股 东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（五） 发行人的其他应收款、应付款

经本所律师核查，发行人其它金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活 动而发生，合法、有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为

经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本律师工作报告正文第七 部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资 扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。

• （二） 发行人设立、收购、转让子公司股权的行为

1 、 南昌大众

（ 1 ）收购南昌大众所履行的法定程序

2014 年 9 月 10 日，瑞华事务所以 2013 年 12 月 31 日为基准日，对南昌大众进行 了审计，并出具“瑞华专审字 [2014] 第 01670539 号”《审计报告》。

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2014 年 9 月 14 日，发行人召开董事会，决定收购南昌大众。

2014 年 12 月 29 日，南昌大众对公司受让其全部股权依法履行工商备案程序，并 领取注册号为 360100210028950 的《营业执照》。

（ 2 ）收购南昌大众的作价依据

本次收购价格以瑞华事务所出具的“瑞华专审字 [2014] 第 01670539 号”审计报告中 的净资产 -636,012.60 元为基础，以原股东宇悦无限、北京巨众在 2005 年取得南昌大 众全部股权的价格 150.00 万元作为本次公司的收购价格（对宇悦无限、北京巨众的应 付受让款分别为 120.00 万元、 30.00 万元）。

2005 年宇悦无限、北京巨众受让南昌大众股权时，依据其 2004 年 12 月 31 日的 资产负债表显示，净资产为 9,928.00 元，高于本次经审计的净资产 -636,012.60 元，但 考虑到南昌大众持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》对公司相关业务资 质的需要，公司确认收购价格为 150.00 万元。

2 、 太原思特奇

2014 年 12 月 9 日，发行人签署《太原思特奇信息技术有限责任公司章程》，拟 出资 100.00 万元设立太原思特奇。

2014 年 12 月 23 日，山西省太原市工商行政管理局颁发了注册号为 104107200047133 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 100.00 万元，全部 注册资本均由发行人出资。

3 、 成都思特奇

2014 年 11 月 20 日，发行人签署《成都思特奇信息技术有限责任公司章程》，拟 出资 100.00 万元设立成都思特奇。

2014 年 12 月 4 日，成都市锦江工商行政管理局颁发了注册号为 510104000262990 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100.00 万元，全部注册资本均由发行人出资。

4 、 上海翔盛悦

2014 年 12 月 23 日，发行人签署《上海翔盛悦信息技术有限公司章程》，拟出资 100.00 万元设立上海翔盛悦。

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2015 年 1 月 30 日，上海市杨浦区市场监督管理局颁发了注册号为 310110000721274 的《企业法人营业执照》，注册资本 100.00 万元，全部注册资本 均由发行人出资。

5 、 哈尔滨易位

2014 年 12 月 8 日，发行人签署《哈尔滨易位科技有限公司章程》，拟出资 100.00 万元设立哈尔滨易位。

2014 年 12 月 26 日，哈尔滨市工商行政管理局颁发了注册号为 230199101009872 （ 1-1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 100.00 万元，全部注册资本均由发行人出 资。

6 、 易信掌中云

2015 年 3 月 10 日，发行人取得北京市商务委员会出具的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N1100201500158 号）。

2015 年 3 月 23 日，香港特别行政区公司注册处出具《公司注册证明书》（编号： 2214738 ），注册资本 100 万港币，全部注册资本均由发行人出资。

• 7 、 重庆思特奇

2015 年 5 月，发行人签署了《重庆思特奇信息技术有限公司章程》，拟出资 3,000.00 万元设立重庆思特奇。

2015 年 5 月 6 日，重庆市工商行政管理局颁发了注册号为 500108007980620 （ 1-1-1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000.00 万元，全部注册资本均由发行 人出资。

综上，本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购、转让控股子公司股权的行为 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据发行人所做的说明及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十三、 发行人章程的制定及修改

（一） 发行人章程的制定

2013 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，会议应到发起人 7 名， 实际出席发起人 7 名，代表发行人有表决权股份总数的 100% 。与会股东一致通过了《北 京思特奇信息技术股份有限公司章程》，并已报北京市工商行政管理局备案。

（二） 近三年发行人章程的修改

1 、 2013 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通 过了《北京思特奇信息技术股份有限公司章程修正案的议案》，并决定于 2013 年 12 月 16 日召开 2013 年第二次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。

2013 年 12 月 16 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，与会股东以 4,371.5 万股表决通过了《北京思特奇信息技术股份有限公司章程修正案的议案》。同意上述议 案的股份数占出席此次股东大会股份数的 100% 。

发行人此次章程修改是因为公司增加注册资本，由 4,375.5 万元变更为 4,856.5 万 元人民币。

2 、 2014 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议并通过 了《关于修改 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程 > 的议案》，并决定于 2014 年 5 月 14 日召开 2014 年第二次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。

2014 年 5 月 14 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，与会股东以 4,856.5 万股表决通过了《关于修改 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程 > 的议案》。同意 上述议案的股份数占出席此次股东大会股份数的 100% 。

发行人此次章程修改是因为公司增加注册资本，由 4,856.5 万元变更为 5,056.5 万 元人民币。

3 、 2014 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过 了《关于修改 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程 > 的议案》，并决定于 2014 年 7 月 1 日召开 2014 年第三次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。

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2014 年 7 月 1 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，与会股东以 5,056.5 万股表决通过了《关于修改 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程 > 的议案》。同意 上述议案的股份数占出席此次股东大会股份数的 100% 。

发行人此次章程修改系因为公司董事、股权结构等事项发生变化，同时为进一步加 强公司的规范运作，将有关条款予以修订。

4 、 2015 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过 了《关于修订 < 北京思特奇信息技术股份有限公司章程 > 的议案》，并决定于 2015 年 2 月 24 日召开 2015 年第一次临时股东大会，将该议案提交股东大会审议。

2015 年 2 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，与会股东以 5,056.5 万股表决通过了《关于修订<北京思特奇信息技术股份有限公司章程>的议案》。同意上 述议案的股数占此次股东大会股份数的100%。

发行人此次章程修正系调整公司董事会组成，由原来的9 人变更至8 人。

（三） 公司章程内容的合法性

本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序，并进行了相应的 工商备案手续，合法、有效。

（四） 股票公开发行与上市后适用的公司章程

1 、 2015 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议并通 过了《北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）》，并决定于 2015 年 5 月 12 日召开 2014 年年度股东大会，将该议案提交股东大会审议。

2 、 2015 年 5 月 12 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，与会股东以 5,056.5 万股同意表决通过了《北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）》，该章程自发 行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。同意上述议案的股份数占出席此次股 东大会股份总数的 100% 。

经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上 市公司章程指引（ 2014 年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上

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市公司章程指引（ 2014 年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证 监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等其他 高级管理人员和公司各部门构成。

1 、 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。

2 、 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责， 由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

3 、 监事会为发行人的监督机构，由 5 名监事组成，其中 3 名由股东大会选举产 生， 2 名由职工代表大会选举产生。

4 、 高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名， 董事会聘任；董事会秘书 1 名（同担任财务总监），负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 1 名，在总经 理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任。

• 5 、 公司设有独立的项目运营部、技术管理委员会、市场和销售部等业务部门。

• 本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。

• （二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

经本所律师核查，发行人于2013 年5 月30 日召开的创立大会暨首届股东大会审议 通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

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本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事 规则， 发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

经本所律师核查，发行人设立后共召开股东大会11 次、董事会12 次、 监事会8 次。本所律师核查后认为，发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的 规定，合法、合规、真实、有效。

（四） 股东大会、董事会的历次授权或重大决策

经本所律师对发行人历次股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议进行核 查后认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策均是在相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格

1 、 董事

发行人现任董事 8 名，其中 5 名董事由发行人 2013 年 5 月 30 日召开的发行人创 立大会暨首届股东大会选举产生， 3 名独立董事由发行人 2014 年第三次临时股东大会 选举产生。现任董事的任职及兼职情况如下：

姓 名	担任发行人职务	兼职企业名称及兼职职务	兼职企业与发行人关系
吴飞舟	董事长、总经理	易信掌中云信息技术有限公司，任董事	全资子公司
宋俊德	董事	亿阳信通股份有限公司	无
史振生	董事	普鸿谷禧投资管理有限公司，任执行董事	无
		北京中讯四方科技股份有限公司，任董事	无
王维	董事	山东郎进科技股份有限公司，任董事	无
		北京东标电气股份有限公司，任董事	无

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姓 名	担任发行人职务	兼职企业名称及兼职职务	兼职企业与发行人关系
		同创伟业创业投资有限公司，任董事、总经理	无
		海南双成药业股份有限公司	无
王德明	董事	上海翔盛悦信息技术有限公司，任执行董事	全资子公司
		哈尔滨易位科技有限公司，任监事	全资子公司
		南昌大众信息技术有限公司，任监事	全资子公司
张权利	独立董事	天翔鼎力国际咨询（北京）有限公司，任总经理	无
		中国老教授协会通信与信息委员会，任副秘书长	无
刘阳	独立董事	创智信息科技股份有限公司，任独立董事	无
		成都新博美股份有限公司，任独立董事	无
		成都西菱动力科技股份有限公司，任独立董事	无
常征	独立董事	——	——

注：吴飞舟担任董事长由发行人 2013 年 5 月 30 日第一届董事会第一次会议选举产生。

2 、 监事

发行人现任监事 5 名，其中股东监事由发行人 2013 年 5 月 30 日召开的发行人创 立大会暨首届股东大会选举产生，职工监事由发行人 2013 年 5 月 30 日召开的职工代 表大会选举产生。现任监事的任职及兼职情况如下：

姓 名	担任发行人职务	兼职企业名称及兼职职务	兼职企业与发行人关系
孙永胜	监事会主席	太原思特奇信息技术有限责任公司，任监事	全资子公司
		成都思特奇信息技术有限责任公司，任执行 董事、总经理	全资子公司
		上海翔盛悦信息技术有限公司，任监事	全资子公司
		重庆思特奇信息技术有限公司执行董事、总 经理	全资子公司
李丹	监事	成都建丰林业股份有限公司，任董事	无
廉慧	监事	——	——
张景松	职工监事	太原思特奇信息技术有限责任公司，任执行 董事、总经理	全资子公司
		成都思特奇信息技术有限责任公司，任监事	全资子公司

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姓 名	担任发行人职务	兼职企业名称及兼职职务	兼职企业与发行人关系
		重庆思特奇信息技术有限公司，任监事	全资子公司
陈立勇	职工监事	哈尔滨易位科技有限公司，任执行董事、总 经理	全资子公司

• 注：孙永胜担任监事会主席由发行人 2013 年 5 月 30 日第一届监事会第一次会议选举产生。

3 、 高级管理人员

发行人现任高级管理人员 2 名，由发行人分别于 2013 年 5 月 30 日召开的第一届 董事会第一次会议及 2014 年 6 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议聘任。现任高 级管理人员的任职及兼职情况如下：

姓名	担任发行人职务	兼职企业名称	兼职职务	兼职企业与发行人关系
咸海丰	财务总监、董事会秘书	无
魏 星	副总经理	无

经本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在 违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；除高级管理 人员魏星持有加拿大永久居留权外，发行人董事、监事及其他高级管理人员均为中国国 籍，无境外永久居留权；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147 条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

• （二） 发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况

• 1 、 董事的任职变化情况

2014 年7 月1 日，公司召开2014 年第三次股东大会，选举张权利、刘阳、常征、 夏勤为公司独立董事。

2014 年12 月，独立董事夏勤因个人原因请求辞去独立董事职务。

• 2 、 监事的任职变化情况

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2013 年5 月30 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，选举李丹、李科学、孙永 胜为股东代表监事。

2014 年7 月1 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，会议同意李科学辞去监 事的申请，同时选举由监事会提名的廉慧为股东代表监事。

（三） 发行人的独立董事

1 、 独立董事的任职资格

发行人现任独立董事为张权利、刘阳、常征。

经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独 立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范 性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。

2 、 独立董事的职权

发行人的《独立董事工作细则》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董 事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别 职权：（ 1 ）需董事会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（ 2 ） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（ 3 ）向董事会提请召开临时股东大会；（ 4 ） 提议召开董事会；（ 5 ）向董事会提交议案；（ 6 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （ 7 ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

经本所律师核查后认为，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

综上所述，本所律师认为， 1 、发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符 合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件； 2 、近两年来，发 行人的董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化； 3 、发行人独立董事的任职符合 现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职 权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其控股子公司的税务登记证

公司名称	颁证单位	证书编号	颁发日期
发行人	北京市国家税务局 北京市地方税务局	京税证字110108633062121	2014.04.17
太原思特奇	太原市杏花岭区国家税务局 山西省太原市地方税务局 山西省太原市杏花岭区地方税务局	晋税字140107325767939 晋税字140107325767939	2015.01.05
成都思特奇	四川省成都市锦江区国家税务局 成都市锦江区地方税务局	川税蓉字510104321539883	2014.12.08
上海翔盛悦	上海市杨浦区国家税务局 上海市地方税务局杨浦区分局	国地税沪字10110324517137	2015.01.02
哈尔滨易位	哈尔滨经济技术开发区地方税务局 黑龙江省国家税务局	黑地税字230198300904802 经开国税字230198300904802	2014.12.06
南昌大众	南昌市地方税务局 江西省南昌市国家税务局	高地税证360106723008540	2015.01.13
重庆思特奇	重庆市国家税务局 重庆市地方税务局	渝税宁500108339568295	2015.05.26

（二） 发行人执行的主要税种及税率

根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文

件：

1 、 发行人及其控股子公司报告期内执行的所得税税率为：

单位	2014 年	2013 年	2012 年
发行人	10%	10%	10%
太原思特奇	25%	—	—
成都思特奇	25%	—	—
上海翔盛悦	—	—	—
哈尔滨易位	25%	—	—
南昌大众	25%	25%	25%
重庆思特奇	—	—	—

• 2 、 增值税

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发行人应税软件产品收入按 17% 、技术服务收入按 6% 的税率计算销项税，并按扣 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。发行人子公司南昌大众为小规模纳税 人，适用 3% 的增值税税率。

3 、 城建税及教育费附加

发行人及子公司的城建税及教育费附加分别按应交流转税的 7% 、 3% 的比例计提。 4 、 地方教育费附加

发行人及子公司按应交流转税的 2% 的比例计提。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

（三） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠

1 、 发行人为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财务部、商务部及国家 税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。根据发行人 2013 年 3 月取得的证 书编号为 R-2011-032 的《国家规划布局内重点软件企业证书》，发行人被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业；根据发行人 2013 年 12 月取得的证书 编号为 R-2013-050 的《国家规划布局内重点软件企业证书》 , 发行人被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、国家税务总局下发财税 [2012]27 号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》， 国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10% 的税率征收企业所得税。

2 、 根据国务院《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》（国发 [2000]18 号）与财政部、国家税务总局、海关总署下发财税《关于鼓 励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（ [2000]25 号）以及国务 院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号），发行人自行开发研制软件产品销售收入按 17% 的法定税率计缴增值税，对实际 税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

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3 、 根据财政部、国家税务总局下发的《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字 [1999]273 号），公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务 业务取得的收入，经科技部门认定，税务部门复核后，免征营业税。根据财政部、国家 税务总局下发财税 [2013]106 号文《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试 点的通知》，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务， 经试点纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门 审核意见证明文件报主管国家税务局备查后，免征增值税。

本所律师核查了由北京技术市场管理办公室审查登记的《技术合同技术性收入核定 表》、北京市海淀区国家税务局第九税务所出具的《北京市营业税改增值税优惠政策备 案登记表》，发行人免征增值税的行为已经科技主管部门进行认定并报主管国家税务局 备案。

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性 文件的要求，合法有效。

（四） 报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴

1 、 2012 年度财政补贴

根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 及其控股子公司 2012 年度享受的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （单位：元）	享受补贴依据	批准机关
1	软件产品退税	8,182,099.27	《国务院关于印发<鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策>的通 知》、《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通 知》、《关于印发进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的 通知》、《财政部、国家税务总局关 于软件产品增值税政策的通知》	国务院、财政部、 国家税务总局、海 关总署
2	贷款贴息收入	200,000.00	《中关村科技园区企业担保贷款扶 持资金管理办法》、《北京市支持中 小企业创新融资资管理实施细则》	中关村科技园区 管理委员会
3	信用促进会补贴收入	2,500.00	《中关村科技园区企业购买中介服 务支持资金管理办法》	中关村科技园区 管理委员会

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4	瞪羚计划贷款贴息	164,295.45	《中关村科技园区瞪羚计划》	中关村科技园区 管理委员会
5	瞪羚计划贷款贴息	25,000.00	《中关村科技园区瞪羚计划》	中关村科技园区 管理委员会

2 、 2013 年度财政补贴

根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 及其控股子公司 2013 年度享受的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （单位：元）	享受补贴依据	批准机关
1	软件产品退税	13,839,786.64	《国务院关于印发<鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策>的通知》、 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》、《关于 印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》、《财政部、 国家税务总局关于软件产品增值税政策 的通知》	国务院、财政部、 国家税务总局、 海关总署
2	国家知识产权 局补贴收入	74,880.00	《专利费用减缓办法》	国家知识产权局 专利局北京代办 处

3 、 2014 年度财政补贴

根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 及其控股子公司 2014 年度享受的财政补贴情况如下：

序号	补贴项目	补贴金额 （单位：元）	享受补贴依据	批准机关
1	软件产品退税	9,153,873.54	《国务院关于印发<鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策>的通知》、 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》、《关于 印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》、《财政部、 国家税务总局关于软件产品增值税政策 的通知》	国务院、财政部、 国家税务总局、 海关总署
2	国家知识产权 局补贴收入	74,500.00	《专利费用减缓办法》	国家知识产权局 专利局北京代办 处
3	北京中关村信 促会退补贴款	6,000.00	《中关村科技园区企业购买中介服务 支持资金管理办法》	中关村科技园区 管理委员会

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瞪羚计划贷款 中关村科技园区 4 968,200.34 《中关村科技园区瞪羚计划》 贴息 管理委员会

经本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得 必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用 途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。

（五） 发行人及其控股子公司最近三年的完税情况

1 、 发行人最近三年完税情况

（ 1 ） 北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2015 年 5 月 13 日出具“海国税 [2015] 机告字第 00011232 号”《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息 告知书》，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在该局的纳税情况， 同时提及：根据中国税收征管信息系统记载，发行人在此期间在该局未接受过行政处罚。

（ 2 ） 北京市海淀区地方税务局于 2015 年 5 月 14 日出具“海上 [2015] 告字第 0252 号”《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在该局的纳税情况，同时提及：发行人在此期 间涉及地税部门其他罚没收入 2,500 元。

2 、 南昌大众最近三年完税情况

（ 1 ） 南昌大众根据财政部、国家税务总局《营业税改增值税试点实施办法》的规 定，自 2014 年 2 月开始缴纳增值税，根据南昌市高新区国家税务局出具的《证明》： “南昌大众自 2014 年 2 月 1 日营改增起至 2014 年 12 月 31 日期间，遵守税收法律、 法规的规定，未发现违反法律、法规的行为，未受到过相关行政处罚。”

（ 2 ） 根据南昌市高新技术产业开发区地方税务局出具的《证明》：“南昌大众自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日期间，遵守税收法律、法规的规定，不存在 违反税收法律、法规的行为，未受到过相关行政处罚。”

3 、 其他子公司

因其他子公司成立时间较短，暂不涉及纳税的情况。

4 、 关于发行人 2,000 元罚款的说明

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经核查， 2013 年 6 月 26 日北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具了“（海） 地税（上）罚告 [2013]06192013001221 号 ” 《税务行政处罚事项告知书》。 2013 年 7 月 1 日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具“（海）地税（上）罚 [2013]06192013001221 号 ” 《税务行政处罚决定书》，因发行人未按规定的期限办理 纳税申报和报送纳税资料，对发行人处以罚款 2,000 元。

根据发行人的说明， 2011 年 5 月，为了签订《安徽芜湖联通平安校园建设工程合 同》，发行人向北京市海淀区地方税务局申请办理了《外出经营活动税收管理证明》（以 下简称“《外管证》”）。根据相关规定，发行人在外出经营活动结束后应当向经营地 税务机关填报《外出经营活动情况申报表》、结清税款、缴销发票，并在《外管证》有 效期届满后 10 日内，持《外管证》回原税务登记地税务机关办理《外管证》缴销手续。 但由于经办人员和业务人员均不了解相关规定，未能妥善保管《外管证》并办理相应手 续，因此导致税务机关进行了处罚。

经核查，发行人已于 2013 年 7 月 10 日缴纳了相应罚款 2,000 元。

5 、 关于发行人 500 元罚款的说明

经核查， 2013 年 7 月 1 日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具“（海） 地税（上）简罚 [2013]06192013001222 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行 人丢失发票，对其处以罚款 500 元。发行人已于 2013 年 7 月 10 日向北京市海淀区地 方税务局依法缴纳了前述罚款。

本所律师认为，上述罚款事宜，涉及金额较小，也非主观故意，发行人及其控股子 公司最近三年不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

（六） 经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人 各年度报送地方财政、税务部门的一致

综上所述，本所律师认为，近三年，发行人及其控股子公司依法纳税，执行的税种、 税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发行人 享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。

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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

发行人的主营业务是为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等电信业务运营 商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解 决方案，为软件服务业务，经营中不涉及污染物的排放等影响环境的行为。

本次募集资金投资项目在向北京市海淀区发展和改革委员会申请备案程序时，同时 向北京市海淀区环境保护局提交了环保备案申请，但因发行人提交的项目为服务业，不 属于审批范围，该局对发行人申请的项目未予受理。

本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动和本次募集资金拟投资项目均符合有 关环境保护法律法规的要求。

（二） 发行人的产品质量和技术监督标准

根据北京市海淀区质量技术监督局出具的《证明》，发行人近三年来在北京市海淀 区质量技术监督局无行政违法不良记录。

根据南昌高新技术产业开发区质量技术监督局出具的《证明》：“自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，该局行政执法过程中未发现南昌大众有因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况。”

发行人其他子公司成立时间较短，经核查，不存在产品质量和技术监督方面的处罚。

综上，本所律师认为，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的 标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。

（三） 工商行政管理

根据北京市工商行政管理局出具的《证明》，发行人近三年没有因违反工商行政管 理法律法规受到查处的记录。

根据南昌高新技术产业开发区工商行政管理局出具的《企业有关情况证明审批表》： “经我局查询，2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日未发现有违反工商行政管理法律、 法规的经营行为记录。”

发行人其他子公司成立时间较短，经核查，不存在工商行政管理方面的处罚。

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十八、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金拟投资项目

根据发行人 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会，发行人本次公开发行 股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于全云化 BOSS （业务支撑系统）建设项目等 六个项目及补充流动资金。本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，其备 案情况如下：

1 、 “运营商大数据平台建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区发 展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]43 号”《项目备案通知书》。

2 、 “全云化 BOSS （业务支撑系统）建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获得北 京市海淀区发展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]44 号”《项目备案通 知书》。

3 、 “新一代业务支撑网管理系统建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市 海淀区发展和改革委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]45 号”《项目备案通知书》。

4 、 “电子商务云服务平台建设项目” 已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区 发展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]46 号”《项目备案通知书》。

5 、 “基地业务支撑系统建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获得北京市海淀区发 展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]47 号”《项目备案通知书》。

6 、 “新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目”已于 2015 年 4 月 1 日获 得北京市海淀区发展和改革委员会委员会签发的“京海淀发改（备） [2015]52 号”《项 目备案通知书》。

本次募集资金投资项目不涉及建设用地。

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（二） 经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的 计划或安排。

（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。 本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四） 经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（五） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

（六） 经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（七） 发行人于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会通过了本次公开发行 并上市后实施的《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

未来，发行人将秉承 “ 智慧、创新、精准、高效、便捷、快乐 ” 的产品开发理念，不 断拓展新的产品线，积极探索新的服务方式，为电信运营商提供更优秀的核心业务系统 全面解决方案产品，保持并加强在该领域的市场地位，致力于成为电信运营商 “ 长期、 ” 最佳合作伙伴 。

在公有云和大数据中心的建设和运营方面，发行人将在现有技术和产品基础之上， 紧跟行业和技术的发展趋势，深化与下游伙伴的合作，不断推出符合市场需求的新产品 以提升市场地位；并将云和大数据体系下的通用技术平台产品（包括 IaaS 和 PaaS 产 品），打造为独立品牌的另一核心产品。

发行人还将大力拓展中小企业云服务市场，在现有开发和服务推广实践基础之上， 优化产品和服务，提高客户数量，扩大市场占有率。发行人努力争取用 3-5 年时间，使 公司成为移动互联网时代可信赖的“云计算”、“大数据”领先专家。

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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

• （一） 发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，报告期内，发行人与北京朗新信息系统有限公司有一宗未结诉讼。

根据发行人及其子公司出具的承诺、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股 东出具的声明、发行人实际控制人吴飞舟出具的声明及本所律师核查，除上述情况外， 发行人、发行人子公司、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师 核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

• （三） 本所律师对报告期内发行人与北京朗新信息系统有限公司纠纷情况的核查

1 、 案件基本情况

（ 1 ） 2010 年 6 月 30 日和 2010 年 11 月 25 日，北京朗新信息系统有限公司（以 下简称 “ 朗新有限 ” 或 “ 原告 ” ）分别向北京市海淀区人民法院提交了《起诉状》和《变更 诉讼请求申请书》，诉发行人及其员工张昊鹏侵犯软件著作权及商业秘密，并要求赔偿 其经济损失 16,091,683 元。该案于 2012 年 12 月 27 日由北京市第一中级人民法院以 “（ 2011 ）一中民初字第 10448 号《民事判决书》一审判决；于 2013 年 10 月 18 日 由北京市高级人民法院出具（ 2013 ）高民终字第 1477 号《民事裁定书》发回重审。截 至本律师工作报告出具之日止，北京市第一中级人民法院尚未对本案重新审理。

（ 2 ） 根据朗新有限的《起诉状》所称，综合计费账务软件系统（简称 IBAS ）系其 自主研发，已进行了软件著作权登记，并作为商业秘密进行保护。原告从未以任何方式 向发行人交付 IBAS 软件系统，发行人电脑中安装有 IBAS 软件系统系非法获得，原告 与发行人有竞争关系，发行人非法获取原告的商业秘密并加以使用，侵害了原告的合法 权益。针对朗新有限的诉由，发行人辩称，发行人持有的 IBAS 软件文档是陕西电信提 供，该文档系朗新有限为陕西电信定制开发，陕西电信对开发的定制软件享有著作权， 发行人录用了第二被告张昊鹏，但不能就此推定持有的 IBAS 软件文档来源于张昊鹏。

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发行人使用定制开发软件中的部分内容是经陕西电信许可的，因此并未侵犯郎新相应的 著作权，也未侵犯其商业秘密权利。

• 2 、 一审判决结果

2012 年 12 月 27 日，发行人收到北京市第一中级人民法院（ 2011 ）一中民初字第 10448 号《民事判决书》，判决如下：

• （ 1 ） 被告发行人、张昊鹏自判决生效之日起立即停止侵权行为；

• （ 2 ） 被告发行人、张昊鹏自本判决生效之日起十日内连带赔偿原告朗新有限经济

• 损失 700 万元；

• （ 3 ） 驳回原告的其他诉讼请求。

• （ 4 ） 同时，案件受理费 118,350 元由朗新有限负担 57,550 元，发行人、被告负

• 担 60,800 元（于判决生效之日起七日内交纳）。

• 3 、 发行人的上诉请求

2013 年 1 月 16 日，发行人因不服北京市第一中级人民法院（ 2011 ）一中民初字 第 10448 号《民事判决书》，向北京市高级人民法院提起上诉，请求：

• （ 1 ） 判决撤销（ 2011 ）一中民初字第 10448 号民事判决书中的各项判决，驳回被

• 上诉人的全部诉讼请求；

• （ 2 ） 由被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。

• 4 、 发回重审的情况

• 2013 年 10 月 18 日，北京市高级人民法院出具“（ 2013 ）高民终字第 1477 号”

• 《民事裁定书》，裁定如下：

• （ 1 ） 撤销北京市第一中级人民法院（ 2011 ）一中民初字第 10448 号民事判决； （ 2 ） 发回北京市第一中级人民法院重审。

• 5 、 一审重审的情况

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2014 年 9 月 2 日，发行人收到北京市第一中级人民法院“（ 2014 ）一中民知初字 第 6039 号”《民事应诉通知书》、《民事举证通知书》，通知发行人提交答辩状并进 行举证。

目前，该案在等待北京市第一中级人民法院就本案开庭审理。

综上，本次纠纷不会影响发行人首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不 会对本次发行上市造成实质性不利影响。

二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本 所律师已审阅了发行人在招股说明书中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工 作报告的相关内容，确认发行人招股说明书不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏所引致的法律风险。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条 件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容 适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市 在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。

第三部分 结 尾

一、 律师工作报告出具的日期及签字盖章

本律师工作报告于 2015 年 6 月 19 日由国浩律师（北京）事务所出具，经办律师 为田璧律师、孟庆慧律师。

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二、 律师工作报告的正、副本份数

本律师工作报告正本五份，无副本。

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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京思特奇信息技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告）

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国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：王卫东 经办律师：孟庆慧
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年 月 日

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