Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Jan 13, 2022

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关于北京思特奇信息技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函回复报告

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112 号

滨江金融中心T2 栋(B 座)26 层

二〇二二年一月

北京思特奇信息技术股份有限公司

第二轮审核问询函回复报告

关于北京思特奇信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复报告

（修订稿）

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 10 月 29 日出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020281 号） （以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，北 京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“申请人”、“发行人” 或“公司”）会同财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）、 国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）及立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与 落实，现就相关问题做以下回复说明。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京思特奇信息技 术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募 集说明书》（修订稿）”）保持一致；

• 2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

• 五入所致。

• 3、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询问题的回复	宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改	楷体（加粗）

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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 问题 1 ： ......................................................................................................................... 3 问题 2 ： ....................................................................................................................... 14

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问题 1 ：

根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础 技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户 关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等业务系统；为城市数字 经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供业 务系统建设、运营及维护等。

请发行人补充说明：（ 1 ）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否 包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（ 2 ）发行人是否提供、 参加或与客户共同经营网站、 APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄 断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定 的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是 否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家 反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否 履行申报义务；（ 3 ）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务， 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；（ 4 ） 发行人本次募投项目是否存在上述情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄 断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。

【回复】

一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户 的业务；如是，请说明具体情况

发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智 能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、 移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企 业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及 维护等。报告期内，发行人各类业务的主要客户类型如下：

业务类型/主要产品	客户类型
电信业务运营支撑系统 （BOSS系统）等业务系统	中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商

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业务类型/主要产品	客户类型
城市数字经济中台 （智慧城市）	主要为地方政府及其下属单位或下属企业
物联网相关业务	各类企业、产业园区等

综上，从客户类型来看，发行人业务中不包括直接面向个人用户的业务。

二、发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、 APP 等互联网平台业 务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简 称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是 否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不 正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准 的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人未提供、参加或与客户共同经营互联网平台业务，不属于平台 经济领域经营者

根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联 网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提 供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指 向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平 台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务 （以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平 台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及 其他参与平台经济的经营者。”

发行人主要为电信运营商提供客户关系管理、计费等核心业务系统，此外也 为地方政府、智慧园区及中小企业客户提供城市数字经济中台、物联网等领域的 产品及技术服务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台 业务的情形。发行人现有业务及未来业务规划均不属于《反垄断指南》中规定的 “平台经济领域经营者”，理由如下：

1、发行人的客户类型主要为企业和政府客户，提供的劳动成果是软件以及 技术服务。发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮 合、信息交流等互联网平台服务的情形；

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2、发行人开发的 APP 有三类，一是针对自身内部使用，二是为客户提供的 开发服务，三是为企业客户提供内部管理的办公应用，均未作为互联网平台业务 在经营；

3、发行人拥有的网站系发行人用于企业形象展示和业务介绍的“官方网 站”，该网站发布的产品或服务来源于发行人自主开发或对外采购。发行人对该 类网站的定位并非作为互联网平台业务在经营；

4、发行人通过自身业务渠道获取客户，不是在互联网平台内提供产品或服 务的经营者。

（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、 限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1 、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄 断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定 （ 1 ）垄断行为

根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营 者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排 除、限制竞争效果的经营者集中。”

（ 2 ）垄断协议

根据《反垄断法》第十三条、第十四条的规定，“禁止具有竞争关系的经营 者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数 量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新 技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务 院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞 争的协议、决定或者其他协同行为。”“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断 协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最 低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

同时根据《反垄断指南》第六条、第七条、第八条的规定，“具有竞争关系 的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）

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量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集 并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联 络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于 实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣 金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”“平台经济领域经营者与交易相对 人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一） 利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三） 利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、 数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平 台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交 易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述 行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合 考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的 阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”“具有竞争关系的平台内经营 者可能借助与平台经营者之间的纵向关系,或者由平台经营者组织、协调，达成 具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、 第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用 技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相 关市场竞争。”

（ 3 ）滥用市场支配地位

根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事 下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的 低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有 正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人 只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭 售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条 件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄 断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指 经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够

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阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，“认定经营者具有市场支配 地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市 场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三） 该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度； （五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地 位有关的其他因素。”“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位： （一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在 相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场 份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者 市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有 市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有 市场支配地位。”

2 、发行人所处行业的竞争状况

（ 1 ） BOSS 核心系统软件的竞争情况

公司主要为客户提供 BOSS 核心系统软件。BOSS 核心系统软件包括客户关 系管理系统、计费系统、经营分析系统等系统模块。前述核心系统的研发投入规 模大、盈利周期长、技术迭代快且需要持续升级和更新，电信运营商在选取 BOSS 核心系统软件开发商时，通常要求软件开发商具备较高的技术水平、较强的资金 实力、较好的品牌基础，同时还要求其对电信行业发展趋势、内在运行逻辑有深 刻的理解，对行业特征、业务规则、客户需求有深刻的认识。

经过 20 多年的竞争和淘汰，在该领域中仅剩少数实力较强的公司参与，主 要包括亚信科技、华为、浩鲸云计算、东软集团、天源迪科、直真科技以及公司。 （ 2 ）行业竞争状况整体公平有序、合法合规

根据 CCID《2019-2020 年度中国 5G 产业 BOSS 系统市场深度调研与预测报 告》的分析，软件厂商在进入电信应用软件市场时首先要通过运营商的入围测试， 因此对软件厂商的技术水平、行业经验和资质都提出了很高的要求。规模小、技 术实力较弱和缺乏行业积累的厂商难以通过入围测试，或在市场竞争中被淘汰。

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5G 时代，电信业务数据量大幅增长、套餐设计更加多元化，BOSS 系统与运营 商复杂的业务流程配合度更加密切，同时要求 BOSS 系统开发商熟悉电信行业的 业务和技术环境，能够开发出契合运营商需求的产品，并对 BOSS 系统的可靠性 有极高要求，另外，BOSS 系统软件与相关硬件设备集成化发展趋势也逐渐凸显， 导致行业门槛进一步提高，无法持续跟进运营商技术需求的厂商或将逐步退出。

由于发行人所处行业存在较高的技术壁垒、客户壁垒、开发和实施经验壁垒 等行业门槛，因此竞争参与者数量不多，市场竞争格局基本稳定，行业竞争状况 整体公平有序。由于我国电信运营商主要是大型国有企业，市场规则意识相对较 强，对供应商的管控能力较强，供应商之间的竞争合法合规。

（ 3 ）发行人不存在不正当竞争情形

经网络检索，未发现发行人存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等 不正当竞争情形。经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国 家企业信用信息公示系统、相关主体所在地市场监督管理局等网站，报告期内， 发行人不存在涉及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规情形被主 管行政机关处罚的情形。

（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务

根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经 营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制 权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经 营者施加决定性影响。”

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保 险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门

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会同国务院有关部门制定。”

经查阅公司公告并访谈公司高管，报告期内，公司不存在企业合并情形，亦 不存在参与经营者集中的情形，无须履行申报义务。

三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、 存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况

（一）发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收 集、存储个人数据，不存在对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况

发行人主营业务主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、 移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企 业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及 维护等。商业模式上，发行人向客户提供软件开发服务及后续的维护、升级服务， 相关软件部署在客户的硬件设施上，不涉及向客户提供个人数据存储及运营方面 的相关服务，亦不存在数据挖掘及提供相关服务的情况。

发行人曾开发过一款名为“易信”的 APP，面向中小企业客户为其提供辅助 办公服务，方便员工处理工作。但经过审慎研究和沟通后，截至 2021 年 12 月 20 日，发行人已经停止了所有外部用户的使用，删除了所有外部用户的数据， 用户仅保留发行人内部员工。未来发行人也不会向外部用户开通注册权限，将不 对外开展易信的任何业务。

目前易信 APP、易信下任何模块、易信的后台系统的外部用户已经停止使 用，只有发行人内部员工办公使用，且未来亦不会再有外部用户使用。数据方 面，发行人目前已经删除外部用户的数据，且将来不会再存储外部用户的数据。 因此，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、 存储个人数据，不存在对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况。

（二）发行人不存在易信产品相关的行政处罚以及诉讼、仲裁等事项

根据发行人出具的说明，并通过中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国市场监督管理行政处罚文书网 （https://cfws.samr.gov.cn/）、国家互联网信息办公室与中央网络安全和信息化委 员会办公室（ http://www.cac.gov.cn/ ）、中国工业和信息化部

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（https://www.miit.gov.cn/）、北京市人民政府（http://www.beijing.gov.cn/）、北 京通信管理局（ https://bjca.miit.gov.cn/ ）、北京市市场监督管理局 （http://scjgj.beijing.gov.cn/）、北京市经济和信息化局（http://jxj.beijing.gov.cn/）、 北京市公安局（http://gaj.beijing.gov.cn/）、北京市互联网违法和不良信息举报中 心（http://www.bjjubao.org.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳证券交易所“监管 措 施 与 纪 律 处 分 ”

（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、百度搜 索引擎等公开网站渠道核查，截至本回复出具之日，发行人不存在易信产品相关 的行政处罚以及诉讼、仲裁等事项。

四、发行人本次募投项目是否存在上述情况

发行人本次募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入金额
1	PaaS平台技术与应用项目	30,321.31	22,155.47
2	城市数字经济中台项目	23,381.32	16,225.69
3	物联网研发中心项目	18,328.79	11,618.84
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		87,031.42	65,000.00

（一）本次募投项目客户均不存在个人客户

发行人本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目的主要客户为电信运营商， 城市数字经济中台项目主要客户为地方政府及其下属单位或下属企业，物联网研 发中心项目主要客户为各类企业或产业园区等，均不存在个人客户。

（二）本次募投项目不涉及互联网平台相关业务，不属于《反垄断指南》所 规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地 位等不正当竞争情形

发行人本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目的主要是研发面向电信运 营商的 B 域（业务域）、O 域（运营域）、M 域（管理域）、D 域（大数据域） 的统一的 PaaS 服务能力，将相关组件统一管理，形成从组件的规划、安装、部

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署到运营、运维统一的管控能力及资源调度能力，提升资源利用效能。城市数字 经济中台项目主要是构建的面向城市数字经济发展的平台产品，通过对数字政务、 数字经济和数字社会相关系统进行整合，构建本地化的数字生态体系，强化政府 在经济领域的引领、服务及监管能力。物联网研发中心项目主要系统研发及深度 布局智能制造（工业互联网）、智慧农业、智慧园区及智慧办公等领域。上述项 目均不涉及互联网平台经营相关业务，相关业务属于充分竞争的市场领域，项目 的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（三）本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形

本次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集 中的情形。

（四）本次募投项目不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不 存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供其他服务的情况

本次募投项目建成后的营运模式主要是：（1）向客户销售募投项目形成的 软件产品，取得软件产品销售收入；（2）在相关软件系统建设完成后，为客户 提供系统的运营维护服务，取得技术服务收入。因此，不存在向客户提供个人数 据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供 其他服务等。

综上，根据发行人本次募投项目的建设规划，发行人本次募投项目：（1） 不包括直接面向个人用户的业务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、 APP 等互联网平台业务；（2）不构成垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位 等不正当竞争情形；（3）不构成达到申报标准的经营者集中情形；（4）不存在 为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；（5）不存在收集、存储个人数据， 对相关数据进行挖掘及提供其他服务的情况。

五、保荐机构及发行人律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人报告期内以及正在执行的合同台账，核查是否存在个人客户；

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• 2、抽查报告期内以及正在执行的主要业务合同，核查发行人的业务内容；

• 3、取得发行人报告期内的收入明细，核查是否存在个人客户；

• 4、查阅《反垄断指南》、《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标

• 准的规定》等相关法律法规；

5、取得发行人出具的说明，确认其是否存在个人客户，是否提供、参加或 与客户共同经营互联网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配 地位等不正当竞争情形，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否 存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；

• 6、通过互联网检索发行人是否存在不正当竞争的情形；

• 7、通过互联网检索涉及发行人的网站、APP 的相关情况；

• 8、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目的目标客户及

• 运营模式等；

• 9、访谈公司高管，了解与个人用户、不正当竞争、个人数据等方面的情况；

• 10、访谈公司部分客户，了解其与发行人合作的具体情况；

• 11、取得发行人关于易信 APP 及其后台系统的说明文件；

• 12、取得发行人就易信事项出具的承诺；

• 13、通过公开网站渠道核查发行人易信产品相关行政处罚、诉讼仲裁等事项。 （二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

• 1、发行人业务中不包括直接面向个人用户的业务；

• 2、发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，

• 不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；

• 3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限

• 制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

• 4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务；

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• 5、发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；

• 6、发行人不存在收集、存储个人数据，不存在对相关数据进行挖掘及提供

• 其他服务的情况；

• 7、发行人不存在易信产品相关的行政处罚以及诉讼、仲裁等事项

• 8、发行人本次募投项目不存在前述情况。

• （三）保荐机构和发行人律师已对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关

• 文件规定出具专项核查意见。

保荐机构和发行人律师已对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规 定出具专项核查意见。

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问题 2 ：

发行人 2021 年三季报显示，发行人前三季度实现营业收入 50,479.17 万元， 同比增长 53.73% ；归属于母公司所有者的净利润 -2,662.13 万元，同比下滑 18.75% 。

请发行人补充说明：（ 1 ）根据最新一期财务数据更新申报文件及反馈意见 回复；（ 2 ）结合前三季度公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋 势等说明发行人是否存在业绩持续下滑的风险。

请发行人充分披露（ 2 ）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、根据最新一期财务数据更新申报文件及反馈意见回复

公司已根据 2021 年 1-9 月的财务数据更新申报文件及第一轮反馈意见回复。 二、结合前三季度公司经营情况、影响公司经营业绩的主要因素变动趋势说 明发行人是否存在业绩持续下滑的风险

（一）前三季度公司经营情况及其波动原因分析

公司 2021 年前三季度利润表主要科目及相关财务指标与上年同期对比情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动金额	变动率
营业收入	50,479.17	32,836.31	17,642.86	53.73%
营业成本	33,820.36	19,762.66	14,057.70	71.13%
毛利	16,658.81	13,073.65	3,585.16	27.42%
销售费用	6,544.15	5,546.01	998.14	18.00%
管理费用	5,151.78	3,612.80	1,538.98	42.60%
研发费用	6,645.71	5,026.28	1,619.43	32.22%
财务费用	2,289.11	2,328.75	-39.64	-1.70%
营业利润	-3,019.06	-2,425.22	-593.84	-24.49%
净利润	-2,827.36	-2,466.74	-360.62	-14.62%

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项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动金额	变动率
归母净利润	-2,662.13	-2,241.86	-420.27	-18.75%

注：公司 2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月数据未经审计。

由上表可知，公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 50,479.17 万元，较 2020 年 1-9 月增加 17,642.86 万元，增长 53.73%；毛利同比增加 3,585.16 万元，增长 27.42%； 归属于母公司股东净利润-2,662.13 万元，同比减少 420.27 万元，下降 18.75%。

2021 年 1-9 月公司营业收入与归属于母公司股东净利润变动趋势不一致，主 要原因为：虽然公司营业收入及毛利同比较大幅增长，但由于加大研发投入、薪 酬支出增加及计提股份支付产生的费用等原因，导致期间费用（销售费用、管理 费用、研发费用及财务费用）同比增加 4,116.91 万元，增加金额相对更大，营业 利润及归属于母公司股东的净利润同比减少。

1 、公司前三季度净利润为负主要是由于季节性原因所致

2021 年 1-9 月，公司净利润为负，主要是由于公司业务存在季节性特征。公 司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，该等客 户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度，根 据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告及项目回款的高 峰期。由于公司采用的收入确认政策规定了相当部分的收入需以取得验收报告作 为确认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用、 研发费用及销售费用主要是人力成本和差旅费，相关费用支出发生较为均衡，并 未同收入一样呈现明显的季节性，导致公司 1-9 月净利润均为负数，且营业收入 或期间费用的较小波动容易带来净利润的较大变化。

2 、加大业务拓展，实施战略合作项目推动公司收入及毛利增长

（ 1 ） 2021 年 1-9 月，公司营业收入及毛利实现较大幅增长

随着行业发展，公司加大研发投入，积极拓展业务，以及 2021 年国内疫情 得到较好控制，对业务经营的影响减小，且受部分大额合同在当期确认收入的影 响，公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 50,479.17 万元，同比增长 53.73%，毛利 同比增加 3,585.16 万元，增长 27.42%。其中，部分大额合同对当期确认收入金 额的影响如下：为更好维护现有客户关系及推动未来业务合作，2019 年公司与 中移动信息技术有限公司签署《集中化 CRMBOSS 全网中心东北节点一期工程

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东北节点 CRMBOSS 软件开发技术服务合同》（以下简称“东北节点项目”）， 该项目标的金额大、实施周期长，项目于 2021 年 9 月完成验收，根据公司收入 确认政策，于 2021 年 9 月确认收入 9,504.00 万元，实现毛利 1,826.52 万元，导 致 2021 年 1-9 月收入增长较多。

（ 2 ）受部分业务毛利率较低影响， 2021 年 1-9 月公司毛利率有所下降

2021 年 1-9 月公司毛利率为 33.00%，较去年同期的 39.81%有所下降，主要 是由于 2021 年 1-9 月，为满足客户实施系统集成项目的需求以及为获取相关技 术开发业务奠定基础，公司向客户销售硬件产品（该硬件产品为公司外购取得） 实现营业收入 4,837.65 万元，但毛利仅为 123.04 万元、毛利率 2.54%。剔除上述 业务影响后，2021 年 1-9 月公司业务毛利率为 36.23%，与去年同期基本相当。

3 、由于加大研发投入、薪酬支出增加及计提股份支付等原因，公司期间费 用上升导致营业利润及净利润有所下降

2021 年 1-9 月，公司研发费用、管理费用、销售费用、财务费用分别为 6,645.71 万元、5,151.78 万元、6,544.15 万元、2,289.11 万元，分别较去年同期增加 1,619.43 万元、1,538.98 万元、998.14 万元、-39.64 万元，合计增加 4,116.91 万元，主要 是由于：（1）为增强竞争力，结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发及 产品或服务的升级，2021 年 1-9 月公司加大研发投入，研发费用增加了 1,619.43 万元。（2）为吸引和培养人才，提升薪酬竞争力，公司自 2021 年 1 月对员工薪 酬进行了调整，且随着国内疫情得到有效控制，社保减免政策取消，导致 2021 年 1-9 月公司管理费用中的薪酬支出较去年同期增加 760.82 万元；以及因实施股 权激励，公司计提股份支付费用 217.30 万元等原因，2021 年 1-9 月公司管理费 用增加 1,538.98 万元。（3）随着营业收入增长，2021 年 1-9 月公司销售费用较 去年同期增加 998.14 万元。

2021 年 1-9 月，公司主营业务对业绩支撑能力增强，毛利增加 3,585.16 万元， 但由于上述期间费用的增长，导致营业利润及净利润同比有所下降。

（二）公司不存在导致业绩持续下滑的因素

1 、业务季节性不会导致业绩持续下滑

由于公司业绩存在季节性特征，营业收入集中在第四季度体现，但管理费用、

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研发费用及销售费用等费用的发生较为均衡，导致 2021 年 1-9 月净利润为负， 符合公司历史情况（报告期内其他年度，公司前三季度净利润为负或小额盈利）， 由于净利润金额绝对值相对期间费用较小，受期间费用波动影响较大。季节性因 素属公司经营的规律性特征，预计不会造成公司业绩持续下滑。

2 、实施战略合作项目有望为公司带来增量业务，不会导致业绩持续下滑

如上文所述，公司实施东北节点项目和商品销售项目给公司带来了一定收入 和毛利，但由于其毛利率相对较低，对 2021 年 1-9 月整体毛利率产生一定影响。 战略合作项目的产生取决于客户的特定业务需求，对公司毛利率的影响具有一定 偶发性，预计不会造成公司业绩持续下滑。此外，上述项目会产生一系列的技术 维护需求和衍生的业务系统开发需求，可为公司带来增量业务机会。

3 、研发费用增加的正向外溢效应明显

2021 年 1-9 月，公司发生研发费用 6,645.71 万元，较 2020 年 1-9 月增加约 1,619.43 万元，增长 32.22%。随着研发投入的增加，将进一步提高公司技术水平， 提升市场竞争力，为公司业绩增长奠定技术基础。此外，公司将进一步加强成本 控制，提升盈利能力。

综上所述，公司不存在业绩持续下滑的风险。

三、请发行人充分披露（ 2 ）相关风险

发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“重大事项提示/七、重大风险因素 提示/（七）业绩下滑的风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、经营 风险/（六）业绩下滑的风险”中披露如下：

“业绩下滑的风险

2021年1-9月，公司实现营业收入50,479.17万元，同比增长53.73%，实现 净利润-2,827.36万元，同比下降14.62%。2021年1-9月，公司净利润同比下滑， 主要是由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因，导致研发费用、 管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。若未来公司营业收入未能持续增 长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。”

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四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

• 1、向管理层了解并分析公司最近一期业绩下滑的具体原因并分析经营业绩

• 下滑的主要因素的变动趋势，是否持续对公司业绩持续产生重大不利影响；

• 2、检查东北节点项目合同及验收材料，检查商品销售收入对应的销售合同

• 及验收材料；

• 3、分析报告期内公司人力成本变动趋势，并与同行业可比公司进行对比。 （二）核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：2021 年 1-9 月公司营业收入与归属于母公 司股东净利润变动趋势不一致，主要是由于虽然公司营业收入及毛利同比较大幅 增长，但由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因导致研发费用、 管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。随着公司技术水平的提高，市场 竞争力的提升以及成本控制的加强，公司业绩不存在持续下滑的风险。

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（此页无正文，为《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复报告（修订稿）》之发行人签字盖章页）

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（此页无正文，为《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象 发行股票的第二轮审核问询函回复报告（修订稿）》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：___ _____ 徐行刚 胡磊华

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保荐机构董事长及总经理声明

本人已认真阅读《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发 行股票的第二轮审核问询函回复报告（修订稿）》的全部内容，了解回复涉及问 题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履 行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上 述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：

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王培斌
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保荐机构董事长、法定代表人：

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刘宛晨
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