Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

北京思特奇信息技术股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简 称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《运作指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业 板上市规则》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（以下简称《指引第2号》）等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投 资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度 的有效实施。

公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资 金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公 司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

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施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。

第五条 公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任应严格依照本制 度执行。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第七条 公司应当谨慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用， 专 户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应 存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万 元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；

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（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终 止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交 所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告深交所并公告。

公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相 关法律义务。

第十一条 公司募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金 数额和投资方向应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力 及未来资本支出规划等相适应。

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除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。

第十三条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐制度，对涉及募集资金 运用的活动建立健全有关会计记录和台帐。

第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

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调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

上述可置换的自筹资金，包括发行前先行投入募集资金投资项目的自筹资 金；以及发行后先行支付募集资金投资项目的人工成本和房租水电等打包成本支 出的自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审 议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

公司改变募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全 资子公司变为上市公司的除外）、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独 立董事、监事会发表意见后提交公司股东大会审议。

第十九条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案

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并公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承 诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时，及时对外披露风险提示型公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符 合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公

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告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公 司债券等。

补充流动资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金账户， 并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划

等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

第二十三条 若出现公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（下称超募资金），根据公司的发展规划及实际生产经营需求，公司应妥善安 排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构 应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告 同时披露。

超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第 十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交公司股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，不得直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，除满足上述条件外， 还应当符合以下要求并在公告中披露：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个 月内累计不得超过超募资金总额的30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事 证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风 险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司 股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明 确表示同意。

第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程 序及信息披露义务。

公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总 额的20%的，应事先提交股东大会审议。

超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个 项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行 相关审议程序和信息披露义务。

公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的 鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含超募资金使用的相关内容： （1） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；（2）年度内超募资金 各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；（3）超募资金累计使 用金额；（4）深圳证券交易所要求的其他内容。

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超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资

金。

第二十五条 公司在进行募集资金项目使用时，资金支出必须遵守公司的 财务管理制度、资金管理制度及本制度的规定，履行相关的审批程序。

公司可根据实际业务特点，对于募投项目中人力成本、房租水电等打包成本， 可由自有资金先行支付，再以募集资金置换。募集资金置换时应当经公司董事会 审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并履行信息披露义务程序。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子 公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

（四）变更募集资金投资项目实施方式；

（五）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十七条 募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的 项目相一致，原则上不应变更。对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公 司事前应进行充分论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和 保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序经董事会审议后报股东大会审批。如 果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避表决的 规定。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

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公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个 交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）新募投项目的投资计划；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金 用作其他用途应当履行以下程序：

（一） 保荐机构发表明确同意的意见；

• （二） 董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或 者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。

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公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目 计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二 条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。若公司当年 存在募集资金使用的，公司在年度审计的同时，应聘请会计师事务所对实际投资 项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审 核并出具鉴证报告，并在年度报告中披露专项审核情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资 金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论“的，公司 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深交所并公告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作， 并承担必要的费用。

第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集 资金的情况有权予以制止。

第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定， 对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保 荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。

第六章 附 则

第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后实施，修订亦同。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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