Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 28, 2021

立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

关于深圳证券交易所《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

相关问题的回复

信会师函字[2021]第 ZB149 号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2021 年 7 月 8 日出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函（2021）020167 号）（以 下简称“《审核问询函》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本 所”）对问询函涉及会计师的问题回复如下：

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京思特奇信息技术 股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说 明书》（修订稿）”）保持一致；

• 2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五

• 入所致。

2-1

问题1：

公司本次募投项目预计总投资额为 87,031.42 万元，拟募集资金总额不超过 65,000 万元（含本数），用于 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项 目、物联网研发中心项目及补充流动资金。本次募投项目投资包括网络及硬件 设备投资、外购研发软件及工具、机房建设及办公装修和自主研发投入。 PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目自主研发投入分别为 12,568.27 万 元和 11,683.24 万元，主要为人员薪酬支出，两个项目内部收益率（所得税后） 为 12.05% 和 13.89% 。 PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目为既 有业务的新产品，物联网研发中心项目为公司计划拓展的新业务且不产生直接 经济效益。物联网研发中心项目实施主体为公司及公司全资子公司成都易信科 技有限公司（以下简称成都易信），实施地点分别位于北京市海淀区和四川省 成都市双流区。

请发行人补充说明：（ 1 ）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项 目的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及 目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等；（ 2 ）本次募投项目新产品或新 业务与发行人现有主营业务的具体区别和联系，是否为在现有软件基础上新增 功能或升级改造，实施本次募投项目的必要性和合理性，发行人是否具备实施 募投项目对应的人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（ 3 ）本次募投项目 投资数额的测算依据和测算过程，各募投项目目前的实施准备和进展、已投资 金额及资金来源，设备及软件分批购买、人员分批投入的具体计划和安排；结 合网络及硬件设备的类型、用途、项目研发成果等说明物联网研发中心项目的 网络及硬件设备投资金额较大的原因、未来新增折旧和摊销对经营业绩的影响； （ 4 ）结合行业发展趋势、市场容量、公司近年来的业务经营情况、同行业可比 公司情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等分析 PaaS 平台技术与应 用项目和城市数字经济中台项目各类产品能否有效消化；（ 5 ）募投项目效益测 算的过程及依据，结合公司产品价格变化、成本费用变化情况、同类产品毛利 率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（ 6 ）结合市场前景、 业务拓展能力、项目经验、在手订单情况、研发人员配备、技术先进性及已获 专利情况等，详细说明实施物联网研发中心项目是否有利于增强公司持续盈利 能力，提高股东回报，并对比同行业公司、市场空间等说明公司在相关领域的

2-2

竞争优势；（ 7 ）结合发行人现有研发人员数量及在研项目、募投项目建设周期、 拟投入的研发人员数量、现有及募投项目研发人员薪酬水平等，说明本次募投 项目研发投入的明细及研发人员的来源，薪酬支出估算是否合理，是否存在研 发人员同时进行多个项目研发情形，各项目的研发支出是否可以有效区分和归 集；结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业可比公 司同类项目研发投入资本化情况说明本次募投项目研发投入全部资本化的具体 依据及合理性，是否符合会计政策的一致性，是否存在将不符合资本化要求的 研发费用资本化的情形；（ 8 ）公司全资子公司成都易信的具体情况，结合公司 历史业务开展情况说明物联网研发中心项目由发行人和成都易信共同实施的原 因、具体方案和分工，募集资金在两个公司的分配安排，相关方案和分工等是 否切实可行。

请发行人充分披露（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）事项相关风险。

请保荐人进行核查并发表明确意见，请会计师对（ 3 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 7 ）进 行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见。

问题（ 3 ） : 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各募投项目目 前的实施准备和进展、已投资金额及资金来源，设备及软件分批购买、人员分 批投入的具体计划和安排；结合网络及硬件设备的类型、用途、项目研发成果 等说明物联网研发中心项目的网络及硬件设备投资金额较大的原因、未来新增 折旧和摊销对经营业绩的影响

【公司回复】

（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程

1 、 PaaS 平台技术与应用项目

（ 1 ）项目投资数额的具体构成

该项目总投资 30,321.31 万元，其中拟以募集资金投入 22,155.47 万元，投资 概算情况如下：

序号	投资构成	投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	网络及硬件设备投资	8,425.00	8,425.00

2-3

2	外购研发软件及工具	565.00	565.00
3	机房建设及办公装修	597.20	597.20
4	自主研发投入	17,977.63	12,568.27
5	铺底流动资金	2,756.48	-
合计		30,321.31	22,155.47

（ 2 ）项目投资数额的测算依据及测算过程

①网络及硬件设备投资

本项目网络及硬件设备投资 8,425.00 万元，主要包括网络设备、服务器、存 储设备及安全设备等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根据公开 市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。具体购置设备如下：

序号	设备名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	核心交换机	14	40.00	560.00
2	汇聚交换机	120	6.00	720.00
3	其它交换机	60	2.00	120.00
4	云平台管理服务器	20	4.00	80.00
5	云平台计算服务器	160	8.00	1,280.00
6	云平台存储服务器	120	6.00	720.00
7	云平台GPU服务器	30	25.00	750.00
8	数据库服务器	30	8.00	240.00
9	大数据服务器	30	10.00	300.00
10	普通服务器（杀毒、监控等）	30	2.50	75.00
11	高端存储	8	100.00	800.00
12	光纤交换机	16	5.00	80.00
13	堡垒机	6	20.00	120.00
14	抗DDOS设备	16	20.00	320.00
15	入侵防御系统	8	7.50	60.00
16	加密机	6	5.00	30.00
17	防火墙	16	10.00	160.00
18	负载均衡器	16	12.50	200.00
19	路由器	16	10.00	160.00
20	磁带库	6	20.00	120.00

2-4

21	备份服务器(含软件)	8	80.00	640.00
22	VPN	18	20.00	360.00
23	态势感知平台	6	25.00	150.00
24	态势感知探针	16	12.50	200.00
25	网络应用防护	18	10.00	180.00
合计				8,425.00

②外购研发软件及工具

本项目外购研发软件及工具 565.00 万元，主要包括系统软件、云平台软件、 开发测试工具及安全软件等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根 据公开市场的报价或参照公司采购的同类软件价格情况进行估算。具体情况如下：

序号	软件及工具名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	REDHAT操作系统	1	3	3.00
2	WINDOWS操作系统	2	6	12.00
3	WEBLOGIC中间件	1	25	25.00
4	ORACLE数据库	1	50	50.00
5	基础云平台软件	1	100	100.00
6	虚拟化软件	1	100	100.00
7	存储软件	1	20	20.00
8	SDN软件	1	20	20.00
9	分布式网络管理软件	1	15	15.00
10	运维管理软件	1	40	40.00
11	多云管理平台	1	90	90.00
12	压力测试工具	1	40	40.00
13	杀毒软件	1	50	50.00
合计				565.00

③机房建设及办公装修

本项目机房建设及办公装修投资 597.20 万元，主要结合参与本项目的员工 数量及配套设备需求确定。

④自主研发投入

2-5

本项目自主研发投入 17,977.63 万元，其中使用募集资金 12,568.27 万元。自 主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政 策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证 公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率（约 5%）对研发人员的薪酬逐年调整。具体研发人员的构成如下：

单位：人·年

				单位：人·年
序号	人员类型	第一年投入	第二年投入	第三年投入
1	项目总监	1	1	1
2	项目需求总监	1	1	2
3	项目研发总监	3	3	3
4	项目测试总监	1	2	2
5	项目实施总监	1	2	2
6	项目经理	8	8	8
7	项目质量保证员	5	5	8
8	需求分析员	15	25	25
9	系统分析工程师	15	25	30
10	软件工程师	110	140	150
11	测试工程师	20	20	26
12	配置管理员	5	5	10
13	文档工程师	5	5	9
14	项目安全员	5	5	5
15	美术设计师	5	5	5
16	系统工程师	5	5	5
合计		205	257	291

⑤铺底流动资金

本项目铺底流动资金 2,756.48 万元，为项目建设期流动资金需求增加额。本 项目铺底流动资金以项目投资金额的 10%进行测算，即为前述网络及硬件设备投 资、外购研发软件及工具、机房建设及办公装修、自主研发投入合计金额的 10%。 本项目铺底流动资金不使用募集资金投入。

综上所述，PaaS 平台技术与应用项目投资测算依据合理，具有谨慎性。

2-6

2 、城市数字经济中台项目

（ 1 ）项目投资数额的具体构成

本项目总投资 23,381.32 万元，其中拟以募集资金投入 16,225.69 万元，投资 概算情况如下：

序号	投资构成	投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	网络及硬件设备投资	3,545.00	3,545.00
2	外购研发软件及工具	768.00	768.00
3	机房建设及办公装修	229.46	229.46
4	自主研发投入	16,713.29	11,683.24
5	铺底流动资金	2,125.57	-
合计		23,381.32	16,225.69

（ 2 ）项目投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性

①网络及硬件设备投资

本项目网络及硬件设备投资 3,545.00 万元，主要包括网络设备、服务器、存 储设备及安全设备等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根据公开 市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。具体购置设备如下：

序号	设备名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	核心交换机	10	40	400.00
2	汇聚交换机	50	6	300.00
3	其它交换机	20	2	40.00
4	云平台管理服务器	10	4	40.00
5	云平台计算服务器	50	8	400.00
6	云平台存储服务器	40	6	240.00
7	云平台GPU服务器	10	25	250.00
8	数据库服务器	10	8	80.00
9	大数据服务器	10	10	100.00
10	普通服务器（杀毒、监控等）	10	2.5	25.00
11	高端存储	6	100	600.00
12	光纤交换机	4	5	20.00

2-7

13	堡垒机	4	20	80.00
14	抗DDOS设备	4	20	80.00
15	入侵防御系统	4	7.5	30.00
16	加密机	4	5	20.00
17	防火墙	4	10	40.00
18	负载均衡器	4	12.5	50.00
19	路由器	4	10	40.00
20	磁带库	4	20	80.00
21	备份服务器（含软件）	4	80	320.00
22	VPN	4	20	80.00
23	态势感知平台	4	25	100.00
24	态势感知探针	4	12.5	50.00
25	网络应用防护	8	10	80.00
合计				3,545.00

②外购研发软件及工具

本项目外购研发软件及工具 768.00 万元，主要包括系统软件、云平台软件、 开发测试工具及安全软件等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根 据公开市场的报价或参照公司采购的同类软件价格情况进行估算。具体情况如下：

序号	设备名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	REDHAT操作系统	2	3	6.00
2	WINDOWS操作系统	2	6	12.00
3	WEBLOGIC中间件	1	25	25.00
4	ORACLE数据库	1	50	50.00
5	基础云平台软件	2	100	200.00
6	虚拟化软件	2	100	200.00
7	存储软件	1	20	20.00
8	SDN软件	1	20	20.00
9	分布式网络管理软件	1	15	15.00
10	运维管理软件	1	40	40.00
11	多云管理平台	1	90	90.00
12	压力测试工具	1	40	40.00

2-8

13	杀毒软件	1	50	50.00
合计				768.00

③机房建设及办公装修

本项目机房建设及办公装修投资 229.46 万元，主要结合参与本项目的员工 数量及配套设备需求确定。

④自主研发投入

本项目自主研发投入 16,713.29 万元，其中使用募集资金 11,683.24 万元。自 主研发投入主要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政 策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证 公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率（约 5%）对研发人员的薪酬逐年调整。具体研发人员的构成如下：

单位：人·年

				单位：人·年
序号	人员类型	第一年投入	第二年投入	第三年投入
1	项目总监	1	1	1
2	项目需求总监	2	2	2
3	项目研发总监	3	3	3
4	项目测试总监	1	2	3
5	项目实施总监	3	3	5
6	项目经理	5	5	5
7	项目质量保证员	5	5	5
8	需求分析员	10	15	20
9	系统分析工程师	10	10	15
10	软件工程师	130	130	160
11	测试工程师	25	30	30
12	配置管理员	5	6	6
13	文档工程师	3	3	9
14	项目安全员	3	3	3
15	美术设计师	5	5	6
16	系统工程师	2	2	6
合计		213	225	279

2-9

⑤铺底流动资金

本项目铺底流动资金 2,125.57 万元，为项目建设期流动资金需求增加额。本 项目铺底流动资金以项目投资金额的 10%进行测算，即为前述网络及硬件设备投 资、外购研发软件及工具、机房建设及办公装修、自主研发投入合计金额的 10%。 本项目铺底流动资金不使用募集资金投入。

综上所述，城市数字经济中台项目投资测算依据合理，具有谨慎性。

3 、物联网研发中心项目

（ 1 ）项目投资数额的具体构成

本项目总投资 18,328.79 万元，其中拟以募集资金投入 11,618.84 万元，投资 概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	网络及硬件设备投资	10,070.00	10,070.00
2	外购研发软件及工具	790.00	790.00
3	机房建设及办公装修	758.84	758.84
4	自主研发投入	6,709.95	-
合计		18,328.79	11,618.84

（ 2 ）项目投资数额的测算依据、测算过程及谨慎性

①网络及硬件设备投资

本项目网络及硬件设备投资 10,070.00 万元，主要包括网络设备、服务器、 存储设备及安全设备等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根据公 开市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。具体购置设备如下：

序号	设备名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	核心交换机	20	40	800.00
2	汇聚交换机	160	6	960.00
3	其它交换机	100	2	200.00
4	云平台管理服务器	60	4	240.00
5	云平台计算服务器	160	8	1,280.00
6	云平台存储服务器	160	6	960.00

2-10

7	云平台GPU服务器	50	25	1,250.00
8	数据库服务器	40	8	320.00
9	大数据服务器	40	10	400.00
10	普通服务器（杀毒、监控等）	40	2.5	100.00
11	高端存储	10	100	1,000.00
12	光纤交换机	16	5	80.00
13	堡垒机	6	20	120.00
14	抗DDOS设备	16	20	320.00
15	入侵防御系统	8	7.5	60.00
16	加密机	6	5	30.00
17	防火墙	16	10	160.00
18	负载均衡器	16	12.5	200.00
19	路由器	16	10	160.00
20	磁带库	6	20	120.00
21	备份服务器(含软件)	6	80	480.00
22	VPN	16	20	320.00
23	态势感知平台	6	25	150.00
24	态势感知探针	16	12.5	200.00
25	网络应用防护	16	10	160.00
合计				10,070.00

②外购研发软件及工具

本项目外购研发软件及工具 790.00 万元，主要包括系统软件、云平台软件、 开发测试工具及安全软件等，公司根据项目建设需求确定购置数量，购置单价根 据公开市场的报价或参照公司采购的同类软件价格情况进行估算。具体情况如下：

序号	设备名称	数量 （台/套）	参考单价 （万元）	总金额 （万元）
1	REDHAT操作系统	1	3	3.00
2	WINDOWS操作系统	2	6	12.00
3	WEBLOGIC中间件	2	25	50.00
4	ORACLE数据库	1	50	50.00
5	基础云平台软件	2	100	200.00
6	虚拟化软件	2	100	200.00

2-11

7	存储软件	1	20	20.00
8	SDN软件	1	20	20.00
9	分布式网络管理软件	1	15	15.00
10	运维管理软件	1	40	40.00
11	多云管理平台	1	90	90.00
12	压力测试工具	1	40	40.00
13	杀毒软件	1	50	50.00
合计				790.00

③机房建设及办公装修

本项目机房建设及办公装修投资 758.84 万元，主要结合参与本项目的员工 数量及配套设备需求确定。

④自主研发投入

本项目自主研发投入 6,709.95 万元，均使用自有资金投入。自主研发投入主 要为人员薪酬支出，研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上， 充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞 争力，保证核心技术团队的稳定性，公司按照年均一定的增长率（约 5%）对研 发人员的薪酬逐年调整。具体研发人员的构成如下：

单位：人·年

				单位：人·年
序号	人员类型	第一年投入	第二年投入	第三年投入
1	项目总监	1	1	1
2	项目需求总监	2	2	2
3	项目研发总监	2	2	2
4	项目测试总监	2	2	2
5	项目实施总监	2	2	2
6	项目经理	2	2	2
7	项目质量保证员	2	2	2
8	需求分析员	8	8	8
9	系统分析工程师	8	8	8
10	软件工程师	30	30	30
11	测试工程师	8	8	8
12	配置管理员	5	5	5

2-12

13	文档工程师	5	5	5
14	项目安全员	5	5	5
15	美术设计师	3	3	3
16	系统工程师	3	3	3
合计		88	88	88

综上所述，物联网研发中心项目投资测算依据合理，具有谨慎性。

（二）各募投项目目前的实施准备和进展、已投资金额及资金来源

1 、 PaaS 平台技术与应用项目

（ 1 ）目前的实施准备和进展

PaaS 平台技术与应用项目已完成立项前的研究工作，并完成内部立项，并 于2021 年5 月19 日取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局颁发的《北京市 非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2021]13 号）。

项目已开始实施办公场地的前期装修，网络及硬件设备、研发软件及工具的 购置等准备工作。

（ 2 ）已投金额及资金来源

截至2021 年6 月30 日，PaaS 平台技术与应用项目已投入研发资金 262.58 万元，均为公司自有资金。

2 、城市数字经济中台项目

（ 1 ）目前的实施准备和进展

城市数字经济中台项目已完成立项前的研究工作，并完成内部立项，并于 2021 年5 月19 日取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局颁发的《北京市非 政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2021]14 号）。 项目已开始实施办公场地的前期装修，网络及硬件设备、研发软件及工具的购置 等准备工作。

（ 2 ）已投金额及资金来源

2-13

截至2021 年6 月30 日，城市数字经济中台项目已投入研发资金 73.72 万元， 均为公司自有资金。

3 、物联网研发中心项目

（ 1 ）目前的实施准备和进展

物联网研发中心项目已完成立项前的研究工作，并完成内部立项，并于2021 年5 月19 日取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局颁发的《北京市非政府 投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2021]15 号）， 于2021 年5 月18 日取得成都市双流区发展和改革局颁发的《四川省固定资产投 资项目备案表》（川投资备【2105-510122-04-04-853170】FGQB-0222 号）。

（ 2 ）已投金额及资金来源

截至2021 年6 月30 日，城市数字经济中台项目已投入研发资金 14.28 万元， 均为公司自有资金。

• （三）设备及软件分批购买、人员分批投入的具体计划和安排

1 、 PaaS 平台技术与应用项目

本项目建设期为 36 个月，根据计划的项目建设进度，项目设备及软件购买 计划及安排如下：

（ 1 ）硬件设备

序号	设备名称	数量 （台/套）	T+1 年购 买数量	T+2 年购 买数量	T+3 年购 买数量
1	核心交换机	14	4	7	3
2	汇聚交换机	120	34	50	36
3	其它交换机	60	17	20	23
4	云平台管理服务器	20	5	6	9
5	云平台计算服务器	160	46	60	54
6	云平台存储服务器	120	34	50	36
7	云平台GPU服务器	30	8	10	12
8	数据库服务器	30	8	10	12
9	大数据服务器	30	8	9	13

2-14

10	普通服务器（杀毒、监控等）	30	9	11	10
11	高端存储	8	3	2	3
12	光纤交换机	16	4	6	6
13	堡垒机	6	1	3	2
14	抗DDOS设备	16	9	5	2
15	入侵防御系统	8	2	2	4
16	加密机	6	1	2	3
17	防火墙	16	4	5	7
18	负载均衡器	16	4	6	6
19	路由器	16	4	6	6
20	磁带库	6	1	3	2
21	备份服务器(含软件)	8	2	2	4
22	VPN	18	5	6	7
23	态势感知平台	6	1	2	3
24	态势感知探针	16	4	6	6
25	网络应用防护	18	5	6	7

（ 2 ）外购软件及工具

项目外购的软件及工具均在第一年购买、投入。

（ 3 ）人员分批投入情况

项目人员分批投入情况详见本题问题（3）、（一）、1、（2）、④自主研 发投入情况。

2 、城市数字经济中台项目

本项目建设期为 36 个月，根据计划的项目建设进度，项目设备及软件购买 计划及安排如下：

（ 1 ）硬件设备

序号	设备名称	数量 （台/套）	T+1 年购 买数量	T+2 年购 买数量	T+3 年购 买数量
1	核心交换机	10	1	4	5
2	汇聚交换机	50	20	20	10
3	其它交换机	20	5	8	7

2-15

4	云平台管理服务器	10	4	3	3
5	云平台计算服务器	50	10	20	20
6	云平台存储服务器	40	10	16	14
7	云平台GPU服务器	10	3	4	3
8	数据库服务器	10	1	4	5
9	大数据服务器	10	1	4	5
10	普通服务器（杀毒、监控等）	10	1	6	3
11	高端存储	6	2	2	2
12	光纤交换机	4	1	1	2
13	堡垒机	4	1	1	2
14	抗DDOS设备	4	1	1	2
15	入侵防御系统	4	1	1	2
16	加密机	4	1	1	2
17	防火墙	4	1	1	2
18	负载均衡器	4	1	1	2
19	路由器	4	1	1	2
20	磁带库	4	1	1	2
21	备份服务器(含软件)	4	1	1	2
22	VPN	4	1	1	2
23	态势感知平台	4	1	1	2
24	态势感知探针	4	1	1	2
25	网络应用防护	8	1	3	4

（ 2 ）外购软件及工具

（	2）外购软件及工具
序号	设备名称	数量 （台/套）	T+1 年购 买数量	T+2 年购 买数量	T+3 年购 买数量
1	REDHAT操作系统	2	1	1	0
2	WINDOWS操作系统	2	1	1	0
3	WEBLOGIC中间件	1	1	0	0
4	ORACLE数据库	1	1	0	0
5	基础云平台软件	2	1	1	0
6	虚拟化软件	2	1	1	0
7	存储软件	1	1	0	0
8	SDN软件	1	1	0	0

2-16

序号	设备名称	数量 （台/套）	T+1 年购 买数量	T+2 年购 买数量	T+3 年购 买数量
9	分布式网络管理软件	1	1	0	0
10	运维管理软件	1	1	0	0
11	多云管理平台	1	1	0	0
12	压力测试工具	1	1	0	0
13	杀毒软件	1	1	0	0

（ 3 ）人员分批投入情况

项目人员分批投入情况详见本题问题（3）、（一）、2、（2）、④自主研 发投入情况。

3 、物联网研发中心项目

本项目建设期为 36 个月，根据计划的项目建设进度，项目设备及软件购买 计划及安排如下：

（ 1 ）硬件设备

序号	设备名称	数量 （台/套）	T+1 年购 买数量	T+2 年购 买数量	T+3 年购 买数量
1	核心交换机	20	7	6	7
2	汇聚交换机	160	55	54	51
3	其它交换机	100	28	41	31
4	云平台管理服务器	60	16	22	22
5	云平台计算服务器	160	55	51	54
6	云平台存储服务器	160	45	51	64
7	云平台GPU服务器	50	15	18	17
8	数据库服务器	40	15	14	11
9	大数据服务器	40	14	13	13
10	普通服务器（杀毒、监控等）	40	14	13	13
11	高端存储	10	2	5	3
12	光纤交换机	16	3	7	6
13	堡垒机	6	2	2	2
14	抗DDOS设备	16	2	6	8
15	入侵防御系统	8	2	3	3

2-17

16	加密机	6	2	2	2
17	防火墙	16	2	7	7
18	负载均衡器	16	2	6	8
19	路由器	16	2	7	7
20	磁带库	6	2	2	2
21	备份服务器(含软件)	6	2	2	2
22	VPN	16	2	6	8
23	态势感知平台	6	2	2	2
24	态势感知探针	16	2	6	8
25	网络应用防护	16	2	6	8

（ 2 ）外购软件及工具

项目外购的软件及工具均在第一年购买、投入。

（ 3 ）人员分批投入情况

项目人员分批投入情况详见本题问题（3）、（一）、3、（2）、④自主研 发投入情况。

（四）物联网研发中心项目的网络及硬件设备投资金额较大的原因、未来 新增折旧和摊销对经营业绩的影响

• 1 、物联网研发中心项目的网络及硬件设备投资金额较大的原因

（ 1 ）相关网络及硬件设备的类型及用途

物联网研发中心项目相关的网络及硬件设备如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	类型	设备名称	设备功能	投资金额
1	网络设备	核心交换机、汇聚交 换机、光纤交换机、 路由器及其他交换机 等	在不同网络区域或设备间实现 数据传输、分发、交换、汇聚等 工作	1,960.00
2	服务器	云平台管理服务器、 数据库服务器、大数 据服务器及普通服务 器及备份服务器等	用于物联网云平台产品的管理 服务，主要包括数据分析、运算、 存储服务数据、调度资源等	4,550.00
3	存储设备	高端存储、磁带库等	用于物联网技术及产品研发、测 试过程中的数据存储	1,080.00

2-18

4	安全设备	堡垒机、抗DDOS设 备、入侵防御系统柜、 加密机、备份服务器、 VPN、负载均衡器、 态势感知探针、态势 感知平台、网络应用 防护等	用于保障设备及网络的安全运 行，可实现对信息威胁的感知、 预警、响应、处理等能力	2,480.00
合计				10,070.00

物联网研发项目购买的设备主要包括网络设备、服务器、存储设备及安全设 备等。

（ 2 ）项目相关技术及产品面向的客户群体大、应用场景多

物联网研发中心项目旨在研发智能制造（工业互联网）、智慧农业、智慧园 区及智慧办公等相关的技术，未来公司将依托相关技术推出物联网产品，上述相 关产品服务客户涵盖制造业、现代服务行业、农业等多个行业，客户群体大，覆 盖服务、运营、管理等多种应用场景，需研究开发的细分产品组件及应用数量多。 本项目涉及的工业互联网相关技术研发，为制造企业搭建云上数字工厂（如智能 焊接云、金属家具制造云以及变压器制造云等），实现数字化控制和管理、收集 生产过程数据、基于数据分析结果进行业务决策和优化，相关云平台的搭建需投 入较多的网络设备、服务器及存储设备等。

同时，在物联网项目研发过程中，均需在物联网实验室搭建研发、测试和运 营环境，并需要大量的算法算力支持，因此设备投入较大。

（ 3 ）项目在北京与成都两地实施，部分设备投入大

西南区域是公司重点布局的业务区域，为有效利用公司现有研发资源，未来 快速响应东西部客户的服务需求，物联网研发中心项目拟在北京、成都两地同步 建设物联网实验室研发中心，项目的两地实施使得网络设备、服务器、存储设备 等相应设备投入有所增加。

（ 4 ）同行业公司类似项目的网络及硬件设备投资比例

经对比同行业公司物联网相关的类似募投项目，公司物联网研发中心项目网 络及硬件设备投资比例略高，但低于首都在线、柏楚电子相关项目，与同属于物

2-19

联网研发项目的拓维信息的基石研究院建设项目比例相当，同行业可比募投项目 情况如下：

序号	公司名称	项目名称	网络及硬件 设备投资金 额（万元）	项目总投资 金额（万元）	固定资 产投入 占比
1	朗新科技	能源物联网系统建设项目	21,218.50	50,984.93	41.62%
2	赛意信息	基于新一代通讯及物联技 术的工业互联网云平台继 续研发项目	1,471.78	5,986.04	33.13%
3	数字政通	基于物联网的智慧排水综 合监管运维一体化平台建 设项目	6,617.80	14,548.07	45.49%
4	首都在线	一体化云服务平台升级项 目	22,038.44	36,875.84	59.76%
5	万集科技	智能网联研发中心建设项 目	5,040.00	20,015.00	26.13%
6	柏楚电子	智能焊接机器人及控制系 统产业化项目	26,326.50	40,682.86	64.71%
7	拓维信息	基石研究院建设项目	16,535.00	32,711.62	50.55%
8	东华软件	Avatar（阿凡达）工业互 联网平台建设项目	13,199.90	69,874.30	18.89%
		平均数			42.54%
9	思特奇	物联网研发中心	10,070.00	18,328.79	54.94%

2 、未来新增折旧和摊销对经营业绩的影响

根据公司现有会计估计，网络及硬件设备按 5 年计提折旧，残值率为 10%。 物联网研发中心项目网络及硬件设备投资 10,070.00 万元，结合网络及硬件设备 为分批投入的情况，预计各年度计提折旧如下：

项目	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）	计提折旧金额（万元）
	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
第1年投入金额	509.40	509.40	509.40	509.40	509.40	-	-	-
第2年投入金额	-	651.60	651.60	651.60	651.60	651.60	-	-
第3年投入金额	-	-	651.60	651.60	651.60	651.60	651.60	-
合计	509.40	1,161.00	1,812.60	1,812.60	1,812.60	1,303.20	651.60	-

2-20

由上表可以看出，物联网研发中心项目年均折旧金额为 1,294.71 万元，占公 司最近三年平均营业收入的 1.63%、平均利润总额的 14.78%、平均净利润的 15.88%，整体占比不高。如考虑本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目、城 市数字经济中台项目建成后可分别实现年均净利润 3,841.43 万元、3,561.82 万元， 则物联网研发中心项目折旧对未来经营业绩的影响更小。

同时，本项目的建设有利于公司加大在工业互联网、智慧农业、智慧园区及 智慧办公等领域的研发力度及业务布局，有利于抢抓物联网的发展先机，优化业 务结构，增强盈利能力。

【会计师回复】

（一） 核查程序

1、查阅本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目的具体内容，包 括投资构成明细以及投资数额的测算依据，复核本次募投项目测算使用的研发人 员薪酬与公司目前研发人员薪酬是否匹配；

2、取得研发项目财务账面支出明细，复核截至本回复出具日募投项目的资 金投入情况；

3、查阅本次募投项目可行性研究报告中关于设备和软件的构成明细及投资 安排、研发人员分批投入的具体计划和安排；

4、复核公司根据现有会计估计测算的物联网研发中心项目中硬件设备折旧 对公司业绩的影响。

（二） 核查结论

经核查，会计师认为：

1、公司已说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程、各募投项目 目前的实施准备和进展、已投资金额及资金来源，设备及软件分批购买、人员分 批投入的具体计划和安排，本次募投项目投资测算依据和过程具备合理性。

2、公司已说明物联网研发中心项目的网络及硬件设备投资金额较大的原因， 并测算了未来新增折旧和摊销对经营业绩的影响，物联网研发中心项目年均折旧 占公司最近三年平均营业收入、平均利润总额及平均净利润的比重不高。如考虑 本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目建成后实现 的净利润，则物联网研发中心项目折旧对未来经营业绩的影响更小。

2-21

问题（ 4 ）：结合行业发展趋势、市场容量、公司近年来的业务经营情况、 同行业可比公司情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等分析 PaaS 平 台技术与应用项目和城市数字经济中台项目各类产品能否有效消化

【公司回复】

（一）行业发展趋势及市场容量

1 、电信运营商对云计算等软件产品及服务需求增长趋势明显

PaaS 层技术能力搭建的网络平台拥有良好的网络传输质量及稳定的产品性 能，能够将云生态中的各个角色有机联接起来，推动云计算资源和网络设施融合 形成一体化供给、一体化运营及一体化服务的能力，为电信运营商“云网融合” 战略提供强有力的支撑。在此背景下，电信运营商对以 PaaS 产品为代表的云计 算等软件产品的投入不断增加。近年来，中国移动、中国联通、中国电信分别推 动了磐基 PaaS 平台、新沃云智慧 PaaS 平台、飞龙大数据 PaaS 平台建设。根据 CCID 数据，2020 年中国电信业软件投资规模同比增长 6.5%，达 589.1 亿元。随 着电信新兴业态以及 5G 网络、物联网、大数据、工业互联网等新型基础设施建 设的加快推进，中国电信业软件投资规模将进一步增长，预计 2021 年，中国电 信业软件投资规模为 632.7 亿元，同比增长 7.4%；预计 2023 年，中国电信业软 件投资规模约 735.2 亿元，同比增长 7.0%。

==> picture [415 x 203] intentionally omitted <==

数据来源：CCID

2-22

2 、随着云计算产业向纵深发展， PaaS 产品市场规模持续增长

由于企业客户越来越重视云原生、容器化和无服务器云平台，基于 PaaS 的 应用服务快速增长。根据 CCID 数据，未来三年，中国 PaaS 市场规模将保持 35% 以上的增长率，预计 2021 年中国 PaaS 市场规模将达到 405 亿元，2023 年将达 到 918 亿元，具体情况如下：

==> picture [417 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1000 918 60%
48%
50%
800
39%
613 35% 40%
600
405 36% 30%
400
271 20%
200
10%
0 0%
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
市场规模 ( 亿元 ) 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID

3 、城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台

随着智慧城市建设的加速推进，涵盖数字政务、数字经济和数字社会等内容 的城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台，早期源于政务共享交换 的城市数据平台内涵正极大延展增强。随着“数字中国”建设的持续推进，“互 联网+”与各领域融合程度不断提升，加之信息通信相关技术的进步和产品的发 展，中国城市数字经济中台发展基础进一步夯实，市场规模有望继续维持较高速 的增长。根据 CCID 数据，预计 2021 年，中国智慧城市市场规模为 10,750 亿元， 同比增长 27.6%；预计 2023 年，市场规模约 16,168 亿元，同比增长 20.8%。

2-23

2021-2023 年中国智慧城市市场规模及增速预测

==> picture [416 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18000 40%
15000
27.6% 30%
24.5%
12000
20.8%
9000 20%
6000
10%
3000
10750 13384 16168
0 0%
2021 年 F 2022 年 F 2023 年 F
市场规模（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID

（二）公司近年来的业务经营情况

发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智 能产品和运营服务。报告期内，公司分别实现业务收入 78,769.62 万元、85,977.99 万元、73,723.60 万元及 6,919.94 万元，主要为软件开发及技术服务收入。从业 务结构、客户群体来看，报告期内，来源于中国移动、中国联通、中国电信及广 电企业等客户的收入占比分别为 97.49%、95.34%、92.74%及 92.40%，具体情况 如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电信	5,936.36	85.79%	65,869.98	89.35%	79,847.19	92.87%	74,271.30	94.29%
广电	457.14	6.61%	2,499.97	3.39%	2,121.73	2.47%	2,524.01	3.20%
其他	526.44	7.61%	5,353.64	7.26%	4,009.07	4.66%	1,974.31	2.51%
合计	6,919.94	100.00%	73,723.60	100.00%	85,977.99	100.00%	78,769.62	100.00%

2-24

同时，随着公司在城市数字经济中台等领域的拓展，其他相关业务收入快速 增长，报告期内分别实现业务收入 1,974.31 万元、4,009.07 万元、5,353.64 万元、 526.44 万元，年均增长 64.67%。

本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目相关产品主要应用于电信运营商 及其上下游，城市数字经济中台项目主要应用于各地方政府、城市数字经济中台 运营商及相关行业企业。近年来，公司主营业务积累的项目经验及客户资源为募 投项目的顺利实施奠定了良好的技术基础及客户基础。

（三）同行业可比公司情况

发行人同行业上市公司拟实施的云计算（PaaS 平台）领域项目情况如下：

名称	募资日期/预 案日期	项目名称	总投资额（万 元）
荣联科技	2021/5/25	混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项 目	22,192.00
赛意信息	2021/3/24	基于共享技术中台的企业数字化解决方案升 级项目	71,778.73
丝路视觉	2021/3/6	视觉云平台建设项目	19,370.31
首都在线	2021/1/6	一体化云服务平台升级项目	36,875.84
汉得信息	2020/11/23	基于融合中台的企业信息化平台建设项目	116,072.30
四方精创	2020/8/18	金融级分布式数字化平台项目	44,498.33
		开放式智能金融微服务平台项目	43,757.34
东华软件	2020/5/16	人工智能运维平台研发及产业化项目	29,426.00
创意信息	2020/4/29	智能大数据融合平台项目	58,212.25
拓维信息	2020/4/14	行业智慧云解决方案研发项目	69,199.89

发行人同行业上市公司拟实施的城市数字经济中台领域项目情况如下：

名称	募资日期/ 预案日期	项目名称	总投资额（万 元）
梅安森	2021/2/5	基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平 台项目	6,842.10
数字政通	2020/7/23	智慧化城市综合管理服务平台建设项目	20,002.35
熙菱信息	2020/7/13	城市治理大脑解决方案建设及推广项目	17,499.24
超图软件	2020/6/19	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27
东华软件	2020/5/16	AI城市超级大脑项目	28,551.58
佳华科技	2020/3/10	城市人工智能软件研发及产业化项目	10,175.00

2-25

		城市新基建大数据运营服务平台项目	34,000.00
银江股份	2020/2/28	“城市大脑”整体解决方案研发升级、建设、 推广和服务项目	65,000.00

近年来，面对不断增长的市场空间，同行业上市公司纷纷通过募集资金投资 云计算、智慧城市等项目。公司本次募集资金投资 PaaS 平台技术与应用项目、 城市数字经济中台项目，也是顺应行业发展趋势，抢抓发展机遇，推动公司产品 和技术升级，拓展服务领域，提升市场竞争力的具体举措。

（四）发行人竞争优势

1 、研发优势

公司建立了业务水平精湛的研发团队，并通过内生性增长和外延式扩张不断 吸收优秀技术团队和领先技术经验，推动公司技术持续创新。一方面，公司围绕 “以市场为导向，以产品为中心”的研发理念、“学习、思考、创新、行动、改 进、成功”的文化宗旨，积极采用研发三集中（集中时间、集中人员、集中地方） 的研发方式，持续完善贯穿策划、产品、规划、设计、数据、开发、测试、运营 全生命周期端到端的研发体系，提升公司自主研发能力和研发效率。另一方面， 公司积极与电子科技大学、香港中文大学、北京邮电大学等高等院校开展合作， 抢占基础核心技术和模型算法的制高点。

在研发投入方面，报告期内，公司研发投入分别为 15,292.68 万元、18,080.28 万元、14,468.19 万元及 3,632.29 万元，占当期营业收入的比例分别为 19.41%、 21.03%、19.62%及 52.49%，除因季节性原因 2021 年 1-3 月占比较高外，其他占 比相对稳定。

在人员投入方面，公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优 秀的技术人员。报告期内，公司参与研发的技术人员数量分别为 2,693 人、2,739 人、2,648 人及 2,544 人，占员工总数的比例分别为 93.67%、86.46%、85.97%及 86.27%，总体保持稳定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。

2 、产品技术优势、项目经验优势及客户资源优势

经过多年发展，公司已在 PaaS 平台、城市数字经济中台领域积累了丰富的 技术优势、项目经验优势及客户资源优势，具体详见 “《关于北京思特奇信息 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》问题 1、二、

2-26

（三）、2、公司拥有较强的研发实力和丰富的项目经验及 3、发行人具备实施 募投项目的销售渠道、客户储备基础”。

3 、质量管理能力优势

公司遵循严格的质量管理标准，实施严密的保障措施，拥有成熟可靠的管理 和开发流程，并获得质量管理体系认证证书、IT 服务管理体系认证证书、信息 安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等一系列资质认证。公司制定了 《过程和产品质量保证规程》，将产品质量保证活动贯穿于项目生命周期的全过 程，通过制定质量保证计划、执行过程审计、执行产品审计、质量趋势分析等， 持续为企业客户提供高效、高质的产品和服务。

（五）在手订单情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司待执行的与 PaaS 平台技术与应用项目方向相 关的合同合计金额 4,901.65 万元，与城市数字经济中台项目方向相关的合同合计 金额 2,883.00 万元。在长期服务电信运营商等客户的过程中，公司秉承为客户贴 身服务的理念，通过与客户建立良好的沟通关系不断了解客户的潜在需求，并结 合公司自身研发战略，梳理形成了本次募投项目建设内容，上述在手合同及未来 新增的业务订单能够有力支持本次募投项目产能的消化。

【会计师回复】

（一） 核查程序

对公司管理层进行访谈，查阅公司本次募投项目可行性分析报告、资本化评 估报告以及同行业上市公司相关募投项目资料，了解行业发展趋势以及募投项目 的目标市场容量，查阅公司近年来公告的年度报告，了解公司业务经营情况以及 自身的竞争优势，获取截至 2021 年 6 月 30 日公司募投项目相关的在手订单明细。

（二） 核查结论

经核查，会计师认为：

公司已对行业发展趋势、市场容量、公司近年来的业务经营情况、现有竞争 格局、同行业可比公司情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等可能影

2-27

响产品有效消化的因素进行分析并说明，结合上述因素来看，公司 PaaS 平台技 术与应用项目和城市数字经济中台项目各类产品预计能够有效消化。

问题（ 5 ）：募投项目效益测算的过程及依据，结合公司产品价格变化、成 本费用变化情况、同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、 合理性

【公司回复】

（一） PaaS 平台技术与应用项目

经测算，PaaS 平台技术与应用项目建成后可实现年均销售收入 19,356.93 万 元，年均净利润 3,841.43 万元，项目内部收益率（所得税后）为 12.05%，税后 投资回收期（含建设期）为 6.33 年。

1 、营业收入的估算

PaaS 平台技术与应用项目收入主要包括软件产品销售收入及技术服务收入。 （ 1 ）软件产品销售收入

结合公司现有客户情况及对新客户、新应用领域的拓展情况预测本次募投项 目获取的客户数量。考虑到项目软件产品为公司自主研发，再根据公司研发相关 软件的开发成本、实施成本及预计毛利率，并结合公司及同行业类似软件的历史 报价综合论证后确定销售单价。

（ 2 ）技术服务收入

技术服务是指公司对客户购买公司软件产品后实施的后续运维服务，包括提 供维护、新需求改进、培训等服务，运维服务价格根据公司销售产品的金额，每 年收取一定比例的运维费用。根据前述 PaaS 产品开发项目的预计实施进度和数 量预测相关的运营维护收入。

（ 3 ）营业收入的测算

根据公司项目开发进度及公司收入确认政策，本次募投项目逐年的营业收入 估算如下：

2-28

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
销售客户数量（个）	1	6	13	18	14	11	6	5
软件产品平均单价	2,000.00	1,750.00	1,458.85	1,408.67	1,467.71	1,439.18	1,608.83	1,464.20
软件销售收入	-	1,886.79	9,905.66	17,891.51	23,920.75	19,384.91	14,934.91	9,106.60
技术服务收入	-	1,124.41	5,903.13	10,662.18	14,255.22	11,552.15	8,900.24	5,426.95
合计	-	3,011.20	15,808.79	28,553.69	38,175.98	30,937.05	23,835.14	14,533.55

2 、成本费用估算

软件产品与其他工业产品的生产不同，成本主要包括开发成本和维护成本。 本项目成本主要由工资及福利费、折旧费、摊销费、其它费用等项目组成，计算 依据如下：

（1）工资福利：考虑本次募投项目建设周期、建设难度、现有研发人员的 专业结构以及具体工时、项目经验及可用研发人员的比例、公司人力资源规划的 基础上，充分结合本募投项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及人 员构成类型，并根据公司现有各类人员的工资水平，确定金额。考虑到通货膨胀 的影响和薪酬增长幅度，预计人员年薪以每年 5%的速度增加，具体详见本题问 题（7）、（一）、2、（1）PaaS 平台技术与应用项目。

（2）折旧及摊销：固定资产折旧、外购无形资产摊销，按公司现行固定资 产折旧、无形资产摊销政策测算。

（3）其它费用：主要是销售费用及其他差旅等成本，参考公司历史经验值 计算。项目资金来源为向特定对象发行股票募集资金及公司自有资金，因此不涉 及财务费用；预计项目建设及运营不涉及新增管理费用；项目运营涉及销售费用。 近三年，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 12.30%、12.03%、12.34%， 平均为 12.22%，本次项目效益预计假设的销售费用占营业收入比重约为 12.22%， 与公司近年来销售费用情况一致。

（4）其它支出：包括物业、水电费等。

3 、收入利润情况

在营业收入、成本费用等估算的基础上，本项目将可取得年均净利润约 3,841.43 万元。本项目应纳税种有增值税（销项税额按照销售额的 6%测算）， 教育费附加（按增值税缴纳税额的 3%测算），地方教育费附加（按增值税缴纳

2-29

税额的 2%测算），城建税（按增值税缴纳税额的 7%测算）。公司为国家鼓励 的重点集成电路设计企业和软件企业，所得税按 10%进行测算，具体收入利润情 况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	合计	计算期
			1	2	3	4	5	6	7	8
1	营业收入	154,855.41	-	3,011.20	15,808.79	28,553.69	38,175.98	30,937.05	23,835.14	14,533.55
2	营业税金及附 加	1,114.97	-	21.68	113.83	205.59	274.87	222.75	171.61	104.64
3	总成本费用	121,468.17	2,427.07	5,112.21	13,684.87	21,373.29	27,099.69	22,248.51	17,478.87	12,043.67
4	补贴收入	1,873.75	-	36.44	191.29	345.50	461.93	374.34	288.41	175.86
5	利 润 总 额 （1-2-3+4）	34,146.02	-2,427.07	-2,086.25	2,201.38	7,320.31	11,263.35	8,840.13	6,473.07	2,561.10
6	弥补以前年度 亏损	4,513.32			2,201.38	2,311.94
7	应纳税所得额 （5-6）	29,632.70	-2,427.07	-2,086.25	-	5,008.37	11,263.35	8,840.13	6,473.07	2,561.10
8	所得税	3,414.60	-	-	-	500.84	1,126.33	884.01	647.31	256.11
9	净利润（5-8）	30,731.42	-2,427.07	-2,086.25	2,201.38	6,819.47	10,137.01	7,956.12	5,825.76	2,304.99

（二）城市数字经济中台项目

经测算，项目建成后可实现年均销售收入 16,749.79 万元，年均净利润 3,561.82 万元，项目内部收益率（所得税后）为 13.89%，税后投资回收期（含建 设期）为 6.22 年。

1 、营业收入的估算

城市数字经济中台项目收入主要包括软件产品销售收入及技术服务收入。

（ 1 ）软件产品销售收入

软件产品销售收入指公司销售城市数字经济中台相关软件产品实现的收入。 本募投项目结合公司现有客户情况及对新客户、新应用领域的拓展情况预测本次 募投项目获取的客户数量。考虑到本项目软件产品为公司自主研发，再根据公司 研发相关软件的开发成本、实施成本及预计毛利率，综合确定销售单价。

2-30

（ 2 ）技术服务收入

技术服务是指公司对客户购买公司软件产品后实施的后续运维服务，包括提 供维护、新需求改进、培训等服务，运维服务价格根据公司销售产品的金额，每 年收取一定比例的运维费用。根据前述产品开发项目的预计实施进度和数量预测 相关的技术服务收入。

（ 3 ）营业收入的测算

根据公司项目开发进度及公司收入确认政策，本次募投项目逐年的营业收入 的具体估算如下：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
销售客户数量（个）	2	5	9	10	9	8	4	4
软件产品平均单价	1,750.00	1,827.00	1,739.56	1,736.40	1,917.78	2,138.00	2,245.25	2,357.50
软件销售收入	-	3,301.89	8,617.92	14,769.81	16,381.13	16,283.02	16,135.85	8,472.64
技术服务收入	-	1,967.71	5,135.73	8,801.85	9,762.09	9,703.63	9,615.92	5,049.15
合计	-	5,269.60	13,753.65	23,571.66	26,143.23	25,986.64	25,751.77	13,521.79

2 、成本费用估算

软件产品与其他工业产品的生产不同，成本主要包括开发成本和维护成本。 本项目成本主要由工资及福利费、折旧费、摊销费、其它费用等项目组成，计算 依据如下：

（1）工资福利：考虑本次募投项目建设周期、建设难度、现有研发人员的 专业结构、项目经验及可用研发人员的比例、公司人力资源规划的基础上，充分 结合本募投项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及人员构成类型， 并根据公司现有各类人员的工资水平，确定金额。考虑到通货膨胀的影响和薪酬 增长幅度，预计人员年薪以每年 5%的速度增加，具体详见本题问题（7）、（一）、 2、（2）城市数字经济中台项目。

（2）折旧及摊销：固定资产折旧、外购无形资产摊销，按公司现行固定资 产折旧、无形资产摊销政策测算。

（3）其它费用：主要是销售费用及其他差旅等成本，参考公司历史经验值 计算。项目资金来源为向特定对象发行股票募集资金及公司自有资金，因此不涉 及财务费用；预计项目建设及运营不涉及新增管理费用；项目运营涉及销售费用。

2-31

近三年，公司销售费用占当期营业收入的比重分别为 12.30%、12.03%、12.34%， 平均为 12.22%，本次项目效益预计假设的销售费用占营业收入比重约为 12.22%， 与公司近年来销售费用情况一致。

（4）其它支出：包括物业、水电费等。

3 、收入利润情况

在营业收入、税金、成本费用估算的基础上，本项目将可取得年均净利润约 3,561.82 万元。本项目应纳税种有增值税（销项税额按照销售额的 6%测算）， 教育费附加（按增值税缴纳税额的 3%测算），地方教育费附加（按增值税缴纳 税额的 2%测算），城建税（按增值税缴纳税额的 7%测算）。公司为国家鼓励 的重点集成电路设计企业和软件企业，所得税按 10%进行测算，具体收入利润情 况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	合计	计算期
			1	2	3	4	5	6	7	8
1	营业收入	133,998.34	-	5,269.60	13,753.65	23,571.66	26,143.23	25,986.64	25,751.77	13,521.79
2	营业税金及附加	964.79	-	37.94	99.03	169.72	188.23	187.10	185.41	97.36
3	总成本费用	101,372.89	2,030.38	5,392.31	11,254.88	17,164.69	18,695.07	18,337.98	17,934.31	10,563.26
4	利 润 总 额 （1-2-3+4）	31,660.66	-2,030.38	-160.65	2,399.74	6,237.25	7,259.93	7,461.56	7,632.06	2,861.16
5	弥补以前年度亏 损	2,191.03			2,191.03
6	应纳税所得额 （5-6）	29,469.63	-2,030.38	-160.65	208.70	6,237.25	7,259.93	7,461.56	7,632.06	2,861.16
7	所得税	3,166.07	-	-	20.87	623.72	725.99	746.16	763.21	286.12
8	净利润（5-8）	28,494.60	-2,030.38	-160.65	2,378.87	5,613.52	6,533.94	6,715.41	6,868.85	2,575.05

（三）物联网研发中心项目

本项目不产生直接经济效益。

（四）本次募投项目效益测算的谨慎合理性

2-32

本次募投项目以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照 新建项目对本次募投项目整体效益进行财务评价。公司本次募投项目毛利率指标 与公司及同行业上市公司毛利率指标对比如下：

财务指标	股票名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度	最近三年平均
营业毛利率 （%）	东方国信	46.48	51.14	49.35	48.99
	直真科技	51.36	59.21	52.26	54.28
	科大国创	31.76	29.66	32.38	31.27
	平均值	43.20	46.67	44.66	44.84
	公司	47.53	50.26	50.63	49.47
		本次募投项目平均毛利率（%）
PaaS 平台技术与应用项目		47.20
城市数字经济中台项目		49.16
近三年公司PaaS 类产品毛 利率		53.18
近三年公司城市数字经济 中台产品毛利率		52.75

公司 PaaS 平台技术与应用项目及城市数字经济中台项目的毛利率与公司整 体毛利率基本一致，略高于同行业可比上市公司整体毛利率，但低于公司过往同 类项目毛利率。

公司本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司的类似 募投项目效益指标对比如下：

1 、 PaaS 平台技术与应用项目

公司名称	项目名称	投资回收期（年）	内部收益率
荣联科技	混合多云服务运营支撑平台研发和产 业化项目	6.27	17.33%
赛意信息	基于共享技术中台的企业数字化解决 方案升级项目	6.30	13.72%
首都在线	一体化云服务平台升级项目（北京）	6.23	12.29%
	一体化云服务平台升级项目（佛山）	5.78	18.91%
汉得信息	基于融合中台的企业信息化平台建设 项目	7.93	13.35%
四方精创	金融级分布式数字化平台项目	6.07	12.33%
	开放式智能金融微服务平台项目	6.01	12.52%
东华软件	人工智能运维平台研发及产业化项目	5.75	20.87%

2-33

创意信息	智能大数据融合平台项目	5.36	25.64%
拓维信息	行业智慧云解决方案研发项目	5.74	21.16%
平均		6.14	16.81%
PaaS 平台技术与应用项目		6.33	12.05%

2 、城市数字经济中台项目

2、城市	数字经济中台项目
公司名称	项目名称	投资回收期（年）	内部收益率
梅安森	基于5G+AI技术的智慧城市管理大数 据管控平台项目	7.86	14.51%
数字政通	智慧化城市综合管理服务平台建设项 目	5.32	16.58%
超图软件	智慧城市操作系统研发及产业化项目	7.77	13.12%
东华软件	AI城市超级大脑项目	6.72	16.14%
银江股份	“城市大脑”整体解决方案研发升级、建 设、推广和服务项目	4.11	16.69%
博思软件	智慧城市电子缴款平台开发项目	5.03	16.65%
平均		6.14	15.62%
城市数字经济中台项目		6.22	13.89%

与同行业上市公司同类募投项目的预计投资回收期、内部收益率相比，公司 本次募投项目测算更为谨慎，且不存在重大差异。

本次向特定对象发行股票募投效益的测算考虑了募投项目的特性及经营模 式，以公司历史财务数据为出发点，结合行业特性，并根据募投项目的实际情况 综合估算，测算逻辑符合公司的经营模式，效益测算具备合理性。

【会计师回复】

（一） 核查程序

1、查阅本次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目的效益测算的过 程及依据；

2、将本次募投项目的毛利率与报告期内公司同类产品及同行业上市公司进 行对比，将本次募投项目的投资回收期及内部收益率与同行业上市公司的类似募 投项目进行对比，复核是否存在重大不一致的情形。

（二） 核查结论

2-34

经核查，会计师认为：

本次募投项目效益测算不涉及盈利预测，公司已说明本次募投项目效益测算 的过程及依据，针对同行业数据以及公司近三年同类产品经营情况而言，本次募 投项目效益测算过程和依据具有合理性。

问题（ 7 ）：结合发行人现有研发人员数量及在研项目、募投项目建设周期、 拟投入的研发人员数量、现有及募投项目研发人员薪酬水平等，说明本次募投 项目研发投入的明细及研发人员的来源，薪酬支出估算是否合理，是否存在研 发人员同时进行多个项目研发情形，各项目的研发支出是否可以有效区分和归 集；结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业可比公 司同类项目研发投入资本化情况说明本次募投项目研发投入全部资本化的具体 依据及合理性，是否符合会计政策的一致性，是否存在将不符合资本化要求的 研发费用资本化的情形

【公司回复】

（一）结合发行人现有研发人员数量及在研项目、募投项目建设周期、拟 投入的研发人员数量、现有及募投项目研发人员薪酬水平等，说明本次募投项 目研发投入的明细及研发人员的来源，薪酬支出估算是否合理

• 1 、现有研发人员数量、在研项目以及现有研发人员薪酬水平

截至 2021 年 6 月 30 日，公司参与研发的人员共计 2,409 人，在研项目主要 研究方向包括 5G、人工智能、PaaS、城市数字经济中台、物联网和区块链等。 研发人员 2020 年的平均工资为 18.71 万元/年。

2 、募投项目建设周期、拟投入的研发人员数量、募投项目研发人员薪酬水 平及研发投入明细及研发人员来源

（ 1 ） PaaS 平台技术与应用项目

本项目建设周期为 3 年，第 1、2、3 年分别拟投入的人员为 205 人、257 人、 291 人，研发投入 17,977.63 万元，其中募集资金拟投入金额 12,568.27 万元，研 发投入均为人员薪酬支出，本项目研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政

2-35

策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证 公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司建设期三年按照年均一定 的增长率（约 5%）对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研 发人员及外部拟聘研发人员。

该项目研发投入明细如下：

单位：个，万元

序号	项目人员-研发性质	参考年薪	T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年	T+3 年	T+3 年
			人数	工资	人数	工资	人数	工资
1	项目总监	67	1	67.00	1	70.00	1	74.00
2	项目需求总监	52	1	52.00	1	55.00	2	116.00
3	项目研发总监	57	3	171.00	3	180.00	3	189.00
4	项目测试总监	53	1	53.00	2	112.00	2	118.00
5	项目实施总监	53	1	53.00	2	112.00	2	118.00
6	项目经理	33	8	264.00	8	280.00	8	296.00
7	项目质量保证员	20	5	100.00	5	105.00	8	176.00
8	需求分析员	32	15	480.00	25	850.00	25	900.00
9	系统分析工程师	32	15	480.00	25	850.00	30	1,080.00
10	软件工程师	19	110	2,090.00	140	2,800.00	150	3,150.00
11	测试工程师	17	20	340.00	20	360.00	26	494.00
12	配置管理员	16	5	80.00	5	85.00	10	180.00
13	文档工程师	9	5	45.00	5	47.25	9	89.28
14	项目安全员	8	5	40.00	5	42.00	5	44.10
15	美术设计师	22	5	110.00	5	115.00	5	120.00
16	系统工程师	22	5	110.00	5	115.00	5	120.00
合计			205	4,535.00	257	6,178.25	291	7,264.38

（ 2 ）城市数字经济中台项目

本项目建设期为 3 年，第 1、2、3 年分别拟投入的人员为 213 人、225 人、 279 人，研发投入 16,713.29 万元，其中募集资金拟投入金额 11,683.24 万元，研 发投入均为人员薪酬支出，本项目研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政 策的基础上，充分考虑研发人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证 公司薪酬的竞争力，保证核心技术团队的稳定性，公司建设期三年按照年均一定

2-36

的增长率（约 5%）对研发人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研 发人员及外部拟聘研发人员。

该项目研发投入明细如下：

单位：个，万元

							单位：个，万元	单位：个，万元
序号	项目人员-研发性质	参考年薪	T+1 年		T+2 年		T+3 年
			人数	工资	人数	工资	人数	工资
1	项目总监	67	1	67	1	70	1	74
2	项目需求总监	52	2	104	2	110	2	116
3	项目研发总监	57	3	171	3	180	3	189
4	项目测试总监	53	1	53	2	112	3	177
5	项目实施总监	53	3	159	3	168	5	295
6	项目经理	33	5	165	5	175	5	185
7	项目质量保证员	20	5	100	5	105	5	110
8	需求分析员	32	10	320	15	510	20	720
9	系统分析工程师	32	10	320	10	340	15	540
10	软件工程师	19	130	2,470.00	130	2,600.00	160	3,360.00
11	测试工程师	17	25	425	30	540	30	570
12	配置管理员	16	5	80	6	102	6	108
13	文档工程师	9	3	27	3	28.35	9	89.28
14	项目安全员	8	3	24	3	25.2	3	26.46
15	美术设计师	22	5	110	5	115	6	144
16	系统工程师	22	2	44	2	46	6	144
合计			213	4,639.00	225	5,226.55	279	6,847.74

（ 3 ）物联网研发中心项目

本项目建设期为 3 年，第 1、2、3 年分别拟投入的人员为 88 人、88 人、88 人，研发投入 6,709.95 万元，全部使用自有资金，研发投入均为人员薪酬支出， 本项目研发人员的基础薪酬为在参照公司现有薪酬政策的基础上，充分考虑研发 人员工作经验和学历等因素综合确定。此外，为保证公司薪酬的竞争力，保证核 心技术团队的稳定性，公司建设期三年按照年均一定的增长率（约 5%）对研发 人员的薪酬逐年调整。研发人员来源包括公司现有研发人员及外部拟聘研发人员。 该项目研发投入明细如下：

2-37

单位：个，万元

序号	项目人员-研发性 质	参考年薪	T+1 年	T+1 年	T+2 年	T+2 年	T+3 年	T+3 年
			人数	工资	人数	工资	人数	工资
1	项目总监	67	1	67	1	70	1	74
2	项目需求总监	52	2	104	2	110	2	116
3	项目研发总监	57	2	114	2	120	2	126
4	项目测试总监	53	2	106	2	112	2	118
5	项目实施总监	53	2	106	2	112	2	118
6	项目经理	33	2	66	2	70	2	74
7	项目质量保证员	20	2	40	2	42	2	44
8	需求分析员	32	8	256	8	272	8	288
9	系统分析工程师	32	8	256	8	272	8	288
10	软件工程师	19	30	570	30	600	30	630
11	测试工程师	17	8	136	8	144	8	152
12	配置管理员	16	5	80	5	85	5	90
13	文档工程师	9	5	45	5	47.25	5	49.6
14	项目安全员	8	5	40	5	42	5	44.1
15	美术设计师	22	3	66	3	69	3	72
16	系统工程师	22	3	66	3	69	3	72
合计			88	2,118.00	88	2,236.25	88	2,355.70

3 、募投项目薪酬支出估算是否合理

募投项目的薪酬支出情况如下：

单位：个，万元

								单位：个，万元	单位：个，万元	单位：个，万元
序号	项目	T+1			T+2			T+3
		人 数	工资	平均年 薪	人 数	工资	平均年 薪	人 数	工资	平均年 薪
1	PaaS平台技 术与应用项 目	205	4,535.00	22.12	257	6,178.25	24.04	291	7,264.38	24.96
2	城市数字经 济中台项目	213	4,639.00	21.78	225	5,226.55	23.23	279	6,847.74	24.54
3	物联网研发 中心项目	88	2,118.00	24.07	88	2,236.25	25.41	88	2,355.70	26.77
合计		506	11,292.00	22.32	570	13,641.05	23.93	658	16,467.82	25.03

2-38

2020 年度，公司研发人员平均薪酬水平为 18.71 万元/年。2020 年因新冠疫 情影响，国家推行了阶段性减免企业社保的政策，故 2020 年职工薪酬中的养老 保险低于历史水平，若扣除社保减免的影响，2020 年度公司研发人员平均薪酬 为 19.50 万元/年，若按每年 5%的增长率，则 2021 年度研发人员平均薪酬为 20.48 万元/年。本次募投项目测算使用的人员薪酬与公司目前研发人员平均薪酬基本 匹配，募投项目的人员薪酬支出测算较为合理。

（二）是否存在研发人员同时进行多个项目研发情形，各项目的研发支出 是否可以有效区分和归集

1 、研发人员进行项目研发的具体情形

为提高研发实力与效率，公司实行研发三集中策略（集中时间、集中人员、 集中地方），由公司统一安排研发人员（含子公司研发人员）的具体研发项目。 因项目之间存在一定关联性（如公司已研发的部分组件可作为 PaaS 平台技术与 应用项目的基础等），公司存在一个人进行多个项目研发的情形。

2 、各项目的研发支出是否可以有效区分和归集

公司制定了完善的项目管理内控制度，对项目立项及审批、预算编制、项目 实施及成本归集、项目成果评审、项目验收总结及结项等进行规范。项目人员在 实施过程中每日在公司的日志周报系统中报工，填报具体项目、每日实际工时， 并说明每日具体工作内容等，并由项目经理复核审批，在系统中形成成本工时， 系统以每个项目的成本工时为基础自动核算各研发项目的人工成本以及其他公 摊费用，形成各项目的研发支出，日志周报系统核算的各项目研发支出按月自动 对接至财务系统，生成财务账面各项目的研发支出。本次募投项目预测的人员投 入数量为相应类别员工的工时投入数量，如 PaaS 平台技术与应用项目 T+1 年需 求分析师 15 人，是指需求分析师类别员工投入 15 人*年的工时数量（即 15 名需 求分析师全职工作一年的工时数量）。

综上，公司各项目的研发支出可以有效区分和归集。

（三）结合发行人现行研发费用处理的会计政策、报告期内公司和同行业 可比公司同类项目研发投入资本化情况说明本次募投项目研发投入全部资本化 的具体依据及合理性，是否符合会计政策的一致性，是否存在将不符合资本化 要求的研发费用资本化的情形

2-39

1 、公司现行研发费用处理的会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段，公司研究活动对应开发计划和需求分析。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 开发阶段主要包括概要设计、详细设计、编码、集成测试、现场测试、上线加载、 初验和终验。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条 件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

公司相关项目在满足上述条件，研发部门完成资本化评估报告后，进入开发 阶段。

2 、本次募投项目研发投入资本化情况与报告期内公司和同行业可比公司同 类项目研发投入资本化情况的比较

单位：万元

公司名称	募集类型	项目名称	自主研发 投入	募集资金拟 投入金额 （资本化）	资本化金额 占比
思特奇	本次定向发 行募集资金	PaaS平台技术与应用项目	17,977.63	12,568.27	70%
		城市数字经济中台项目	16,713.29	11,683.24	70%
		物联网研发中心项目	6,709.95	-	-

2-40

	前次发行可 转债募集资 金	5G支撑及生态运营系统	16,951.92	12,040.96	71%
		AI技术与应用项目	4,010.00	-	-
东方国信	定向发行募 集资金	工业互联网云化智能平台 项目	22,801.82	19,435.63	85%
		5G+工业互联网融合接入 与边缘计算平台项目	18,334.80	12,575.68	69%
		东方国信云项目	27,002.16	22,462.85	83%
		平均值	22,712.93	18,158.05	79%

本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目研发投 入涉及募集资金投入，物联网研发中心项目研发投入不涉及募集资金。截至回复 签署之日，PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目已处于开发阶段 且满足《企业会计准则》规定的资本化条件（具体详见下文论述），其用于研发 支出的募集资金将资本化形成相关资产。

由上表可知，公司本次募投项目研发投入拟资本化金额占研发投入总额的 70%，与公司 2020 年发行可转债之募投项目 5G 支撑及生态运营系统研发投入拟 资本化金额占比（71%）基本相当，略低于同行业可比公司东方国信再融资同类 募投项目研发投入拟资本化金额占比的平均值（79%）。

3 、本次募投项目研发投入全部资本化的具体依据及合理性，是否符合会计 政策的一致性，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形 （1）《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则》相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，可予以资本化：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成 该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（ 2 ）本次募投项目研发投入全部资本化的具体依据

本次募投项目中，PaaS 平台技术与应用项目自主研发投入 17,977.63 万元， 拟资本化金额 12,568.27 万元，城市数字经济中台项目自主研发投入 16,713.29

2-41

万元，拟资本化金额 11,683.24 万元，资本化开始时点为取得由技术、产品等专 家组成的评审委员会评审通过的“资本化的评估报告”，资本化结束时点为取得 “验收测试报告”。

PaaS 平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目满足《企业会计准则》 关于研发支出可予以资本化的5 个条件，具体分析如下： ① PaaS 平台技术与应用项目

Ⅰ完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司具备相应的技术、人员和市场储备，多年来的技术沉淀及产品化能力， 为项目提供了充足的关键技术保证，公司已掌握的 PaaS 相关技术情况如下：

序号	技术名称	技术说明	技术来源
1	基于云端的、完整 的云开发体系	该技术旨在通过云上的开发工具及平台为中小企 业提供可一键创建的云上团队开发工作空间，在工 作空间内提供与产品业务类型匹配的端到端全技 术栈的低代码可视化开发平台、开发工具及开发服 务。	自主研发
2	分布式内存数据 库技术	该技术是分布式技术与内存数据库技术的结合。在 国内内存数据库领域首创实现自动数据切片、分布 式数据一致性，突破分布式系统CAP 理论的工程方 法，实现原生系统读写分离，实现多租户，能够做 到资源数据逻辑和物理隔离。	自主研发
3	分布式文件系统 技术	分布式文件系统产品分为三层：底层数据持久化部 分实现切片数据的快速存取；中间层实现元数据管 理、文件数据切片管理和数据组织及访问控制；上 层实现客户接口，包括文件数据访问和ACL 管理等 能力，并为开发人员提供编程接口。分布式文件系 统目前已经实现对Linux 系统文件的树型目录管 理，对文件和目录的ACL 控制，以及对文件系统的 扩展、收缩管理和存储系统的复制及容灾策略。	自主研发
4	微服务数据路由 计算和路由数据 高效交互技术	该技术提供了一种微服务网关可以通过任何配置 的参数计算数据路由标识，微服务通过集成客户端 的方式来进行数据路由计算。服务端数据变更时， 客户端通过探测功能对客户端缓存进行更新。	自主研发
5	分布式信息异步 传输的中间件技 术	本技术做为分布式系统之间交流的桥梁，提供流量 削峰、应用解耦等场景下数据传递的能力，能够快 速、安全、完整的进行数据同步，将信息以消息的 形式，从一个应用程序传送到另一个或多个应用程 序，利用高效可靠的消息传递机制进行平台无关的 数据交流，并基于数据通信来进行分布式系统的集 成。	自主研发

2-42

公司已申请的 PaaS 相关发明专利情况如下：

序号	申请人	已申请专利名称	专利号	授权公告日
1	思特奇	一种数据存储、数据读取方法及对 应的系统	ZL 2016 1 0290986.X	2019/4/23
2	思特奇	一种加快消息生成的方法及装置	ZL 2017 1 0253179.5	2020/2/4
3	思特奇	分布式文件系统及分布式文件系统 的用户管理方法	ZL 2017 1 0252843.4	2020/9/4
4	思特奇	一种动态表单页面自动转换为 HTML5页面的方法及系统	ZL 2017 1 1123637.X	2021/5/4
5	思特奇	一种分布式内存数据库数据同步方 法及系统	ZL 2018 1 0021484.6	2021/5/14

Ⅱ具有完成该无形资产并使用或出售的意图

作为云计算的重要平台，PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应 用服务层提供应用接口、软件运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能。

公司现有 PaaS 产品主要为 PaaS 组件（组件之间相互独立，无法统一管理、 调配及使用），服务于电信运营商的 B 域（业务域），本次募投项目 PaaS 平台 技术与应用项目主要是研发面向电信运营商的 B 域（业务域）、O 域（运营域）、 M 域（管理域）、D 域（大数据域）的统一的 PaaS 服务能力，将相关组件统一 管理，最终形成微服务体系 PaaS 平台、数据库 PaaS 平台、数据智能、开发云+ 低代码平台、云管理平台及智能预警系统等系列产品，因此，公司从事 PaaS 平 台技术与应用项目即为通过研发，形成相关专利或非专利技术，在现有 PaaS 产 品基础上新增功能实现 PaaS 产品的优化，以使公司的相关产品在市场上更具竞 争力，提升公司的盈利能力。

Ⅲ无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性

公司现有主要客户为中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营 商， 本次募投项目 PaaS 产品也主要应用于电信领域。PaaS 层技术能力搭建的 网络平台拥有良好的网络传输质量及稳定的产品性能，能够将云生态中的各个角 色有机联接起来，推动云计算资源和网络设施融合形成一体化供给、一体化运营 及一体化服务的能力，为电信运营商“云网融合”战略提供强有力的支撑。在此背 景下，电信运营商对以 PaaS 产品为代表的云计算等软件产品的投入不断增加。 同时，在企业上云趋势下，PaaS 平台的市场空间进一步拓展。根据 CCID 数据，

2-43

2020 年，中国 PaaS 产品市场规模为 271.7 亿元，同比增长近 50%，预计 2021 年市场规模将达到 405 亿元，同比增长 39.4%，2023 年将达到 918 亿元。PaaS 产品的目标市场发展前景良好，在手订单方面，目前，公司已经与上海、广东等 区域的电信运营商签署了相关协议，公司现有的客户基础、市场地位及在手订单 为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。

经测算，PaaS 平台技术与应用项目可实现年均销售收入 19,356.93 万元，年 均净利润 3,841.43 万元，项目内部收益率（所得税后）为 12.05%，经济效益良 好。通过 PaaS 平台技术与应用项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模， 并实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益流入。

Ⅳ有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产

A 公司积累了拥有较强的研发实力和丰富的项目经验

公司自2005 年开始自主研发PaaS 产品，由于布局较早，在技术储备及人才 储备方面均具有较大的先发优势，能够准确把握市场需求，为客户提供PaaS 产 品的前端咨询、开发实施和后期技术维护等一系列服务。2016 年，公司开始参 与中国电信云计费及PaaS 平台测试；2020 年，公司正推动智慧城市、智慧旅游 及智能制造等领域的PaaS 产品研发，拓展服务领域。公司在PaaS 领域的项目经 验为PaaS 平台技术与应用项目的顺利研发及应用推广奠定了基础。公司的研发 团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，并基于已掌握的PaaS 技 术，可为本项目的实施提供可靠的技术支持。

B 公司具备项目实施的人员基础

公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员。公 司研发人员总体保持稳定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。 同时，公司与电子科技大学、西安交通大学，北京邮电大学等高校建立了人才培 养、引进机制，持续在人员发展上深耕细作。

公司已取得CMMI（软件能力成熟度集成模型）五级认证、信息系统集成及 服务一级资质、ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级）等 一系列资质认证，已培养了一支融合了PaaS 技术及行业经验的复合型人才队伍。 未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式， 完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保项目的顺利实施。

C 公司具备销售渠道、客户储备基础

经过多年发展，公司已有一批稳定的客户资源，使公司能够及时了解下游客 户的需求，为项目的实施提供重要的市场基础、客户基础。自成立以来，公司一

2-44

直秉承为客户“贴身”服务的理念，不断开发适合客户需求的软件产品，与中国 移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的 合作关系，在电信运营商省级公司中积累了一批优质、稳定的客户，为公司PaaS 平台技术与应用项目的实施提供了客户基础。

D 充足的资金支持

财务方面，本次募投项目PaaS 平台技术与应用项目计划总投入30,321.31 万元，其中拟使用募集资金22,155.47 万元。本次募集资金到位后，公司将按照 项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。公司 目前资信状况良好，融资渠道畅通，公司将持续推动PaaS 平台技术与应用项目 建设，为PaaS 平台技术与应用项目的实施及产品的出售（或提供技术服务）提 供充足的资金支持。

Ⅴ归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目流程各个阶段进 行严密管控，对研发项目支出进行单独归集、核算。对于本次募投项目，公司亦 将根据公司研发项目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出 单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

②城市数字经济中台项目

Ⅰ完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司具备相应的技术、人员和市场储备，多年来的技术沉淀及产品化能力，

为项目提供了充足的关键技术保证，公司已掌握的相关技术情况如下：

序号	技术名称	技术说明	技术来源
1	标准化数据治理 技术	在智慧城市数据要素市场场景下，数据来源于各个 委办局的业务系统，因各委办局的业务系统标准不 一致，业务规则的不同造成了数据的多样性，没有 统一的数据模型，在数据开放共享过程中需要进行 多次转换和清洗，容易造成数据无法溯源和治理， 数据治理系统可通过对作业脚本的逆向工程，实现 字段级数据血缘关系管理，完成数据的溯源；通过 稽核规则和稽核作业的简单配置，实现自动化数据 质量监控和管理，为数据要素市场提供标准化的数 据输入。	自主研发
2	基于业务、数据、 算法结合的数据 分析挖掘模型	遵循数据挖掘标准流程：商业理解、数据理解、数 据准备、建立模型、模型评估、模型发布；并在建 模过程中遵循探索性分析、数据预处理、特征工程 等步骤，特别在探索性分析过程中，根据不同数据 表现进行挖掘目标定义，在算法选择过程中针对不	自主研发

2-45

序号	技术名称	技术说明	技术来源
		同业务问题对标可应用算法进行改进；多角度，多 维度分析应用数据，算法灵活应用，解决数据挖掘 中各类问题，辅助稽核项目、营销项目等。
3	智能表单技术	在政府业务场景下，有大量的自定义需求，比如问 卷调查、网格化管理、各种申报业务等系统均有大 量此需求，为此调研多个委办局的业务需求，将业 务系统的各种常用表单组件进行抽象，为其他业务 系统提供可视化的前端，用于表单的编排和字段定 义，并提供智能服务后端，支撑业务系统的表单数 据存储汇聚分析。有效的减少了表单类需求的重复 开发工作量，提高业务运营人员的工作效率。	自主研发
4	多路路由协议自 动化适配技术	城市中台作为城市的统一能力支撑平台，需要对接 城市上下游各类的业务系统，由于城市各类业务系 统的编码方式和接口标准不统一，导致业务系统相 互对接开发复杂度提升，无法快速的支撑业务需 求，本技术通过整合城市下游各类业务系统接口， 对不同的业务系统接口统一的路由策略管控，并通 过协议转换技术实现协议的自适配；对上游业务系 统提供统一标准的接口协议，上游业务系统通过访 问标准的服务网关进行路由分发和协议转化，完成 源服务的调用。	自主研发

公司已申请的相关发明专利情况如下：

序 号	申请人	已申请专利名称	专利号	授权公告日
1	思特奇	一种业务处理系统的性能容量分 析预警方法及装置	ZL 2016 1 0232819.X	2020/1/3
2	思特奇	一种查找价值用户的数据处理方 法和系统	ZL 2017 1 0252433.X	2020/11/24
3	思特奇	一种批量业务数据文件处理方法 及装置	ZL 2017 1 1119894.6	2020/11/27
4	思特奇	一种数据存储方法、装置及计算 机设备	ZL 2019 1 0199823.4	2021/1/29
5	思特奇	一种加快文件读取的方法及计算 机设备	ZL 2018 1 0023780.X	2021/2/19

Ⅱ具有完成该无形资产并使用或出售的意图

近年来，公司依托在云计算、大数据方面的服务积累以及 AI 等新技术的运 用能力，已具备构建 5G 环境下新型城市数字经济体系及配套应用产品的研发及 实施能力。

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公司现有的城市数字经济中台（智慧城市）产品主要是数字政务相关产品， 可实现政府业务协同、数据共享、组织沟通在线，提升政府服务品质，提高办事 效率。本次募投项目城市数字经济中台项目主要是完善数字政务系统，研发数字 经济和数字社会相关系统，并对上述系统进行整合，连接外部数字经济系统，以 实现构建本地化的数字生态体系，强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力。 因此，公司从事城市数字经济中台项目即为通过研发，形成相关专利或非专利技 术，优化现有城市数字经济中台产品，以使公司的相关产品在市场上更具竞争力， 提升公司的盈利能力。

Ⅲ无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性

本次募投项目城市数字经济中台项目的目标市场为政企客户，近年来，随着 公司在城市数字经济中台等领域的拓展，相关业务收入快速增长，2018 年-2021 年1 季度分别实现业务收入1,974.31 万元、4,009.07 万元、5,353.64 万元、 526.44 万元，年均增长64.67%，与此同时，各地政府不断推进本地经济的数字 化及数字产业化进程，并通过政企合作不断提升大数据综合治理能力、大数据公 共服务支撑能力，推动产业数字化转型升级和城市大数据创新应用，城市数字经 济中台项目具有极大的建设、服务及合作运营的市场空间。根据CCID 数据，2020 年中国智慧城市市场规模为8,425 亿元，预计到2021 年将接近11,000 亿元。城 市数字经济中台项目产品的目标市场空间广阔，从在手订单来看，公司与合肥、 连云港等地的相关项目正在实施，公司现有的客户基础、市场地位及在手订单为 募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。

经测算，城市数字经济中台项目可实现年均销售收入 16,749.79 万元，年均 净利润 3,561.82 万元，项目内部收益率（所得税后）为 13.89%，经济效益良好。 通过城市数字经济中台项目的实施，公司将进一步拓宽数字经济领域的市场空间， 提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益流入。

Ⅳ有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产

A 公司积累了拥有较强的研发实力和丰富的项目经验

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公司已具备城市数字经济中台相关产品的研发实力。随着城市数字经济的推 进，公司紧跟数字经济、数字社会、数字政府领域新技术的发展，推动技术和产 品的升级。在技术方面，公司在政务数据共享交换、城市公共服务能力信息化、 城市级统一支付与结算等方面已有一定技术储备；在产品方面，公司已研发了服 务于新型智慧城市优政、惠民、兴业的30 余种软件产品。公司在城市数字经济 领域的技术储备和项目经验为城市数字经济中台项目的顺利研发及应用推广奠 定了基础。

B 公司具备项目实施的人员基础

公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员。公 司研发人员总体保持稳定，充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。 同时，公司与电子科技大学、西安交通大学，北京邮电大学等高校建立了人才培 养、引进机制，持续在人员发展上深耕细作。未来，公司将根据业务发展需要， 继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不 断增强人员储备，以确保项目的顺利实施。

C 公司具备销售渠道、客户储备基础

公司大力拓展大数据运营、智慧城市、云计算、物联网等领域的政企客户。 近年来，公司已为北京市（西城区、丰台区及海淀区）、天津市、重庆市、合肥 市、连云港市及黔南州实施了城市数字经济中台相关项目，积累了丰富的项目经 验及稳定优质的客户，为公司城市数字经济中台项目的实施提供了客户基础。 D 充足的资金支持

财务方面，本次募投项目城市数字经济中台项目计划总投入23,381.32 万元， 其中拟使用募集资金16,225.69 万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的 实际资金需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。公司目前资 信状况良好，融资渠道畅通，公司将持续推动城市数字经济中台项目建设，为城 市数字经济中台项目的实施及产品的出售（或提供技术服务）提供充足的资金支 持。

Ⅴ归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目流程各个阶段进 行严密管控，对研发项目支出进行单独归集、核算。对于本次募投项目，公司亦 将根据公司研发项目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出 单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（3）本次募投项目研发投入资本化合理性，是否符合会计政策的一致性， 是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形

2-48

软件行业研发项目一般为技术密集型项目，项目的建设需要投入研发人员进 行相关技术或产品的开发，公司本次募投项目研发投入资本化符合软件行业惯例， 募投项目自主研发投入拟资本化金额占比为 70%，低于同行业可比上市公司东方 国信相关募投项目，与公司 2020 年可转债募投项目 5G 支撑及生态运营系统项 目基本相当，因此，公司本次募投项目研发投入资本化符合软件行业惯例和历史 募投项目惯例，具有合理性，符合会计政策一致性要求。

本次募投项目资本化条件的判断和选取，相关资本化会计处理符合《企业会 计准则》的相关规定，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

• 1、取得公司 2021 年 6 月 30 日的员工花名册以及在研项目清单，查阅研发

• 人员人数和在研项目数量；

• 2、查阅本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目的自主研发投入

• 具体内容以及投资数额的测算依据；

• 3、复核本次募投项目测算使用的研发人员薪酬与公司目前研发人员薪酬是

• 否匹配；

4、访谈公司管理层，了解研发人员进行项目研发的具体情形，取得申报期 内研发项目原始报工数据，核实各项目研发支出是否以人员报工为基础进行有效 区分和归集；

5、取得公司现行研发费用处理的会计政策，评价会计政策制定是否符合相 关会计准则的规定；

6、复核管理层计算的公司本次募投项目研发投入资本化占比，并与公司历 史情况以及同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况进行比较；

7、阅读本次募投项目的资本化评估报告，了解管理层对募投项目满足资本 化条件的具体依据，并判断该依据是否充分及合理。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

2-49

1、公司已说明本次募投项目研发投入的测算依据及过程，研发人员来源， 本次募投项目研发投入测算使用的人员薪酬与公司目前研发人员薪酬基本匹配； 2、公司存在研发人员同时进行多个项目研发情形，各项目的研发支出可以 有效区分和归集；

3、本次募投研发项目资本化条件的判断和选取，相关资本化会计处理符合 《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，不存在将不符合资本化要求的 研发费用资本化的情形。

问题3：最近三年，公司实现净利润分别为8,631.54 万元、8,830.34 万元 和7,001.01 万元。2021 年1-3 月，公司营业利润为-3,857.03 万元，净利润为 -3,868.16 万元，扣非归母净利润为-3,938.34 万元。

请发行人补充说明：（1）结合公司上年同期情况和同行业可比上市公司同 期经营情况，说明发行人第一季度营业利润、净利润、扣非归母净利润均为负 数的原因及合理性；（2）2020 年公司业绩下滑的原因，影响经营业绩下滑的主 要因素是否消除，是否持续对公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。 请发行人充分披露以上事项的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：结合公司上年同期情况和同行业可比上市公司同期经营情况， 说明发行人第一季度营业利润、净利润、扣非归母净利润均为负数的原因及合 理性

【公司回复】

（一） 2021 年第一季度公司营业利润、净利润等均为负数主要是由公司营 业收入存在明显季节性所致

报告期内，公司第一季度及全年营业收入、营业利润、净利润等情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年 第一季度	2020 年度	2020 年 第一季度	2019 年度	2019 年 第一季度	2018 年度	2018 年 第一季度
营业收入	6,919.94	73,723.60	5,920.38	85,977.99	8,817.03	78,769.62	7,194.93
营业利润	-3,857.03	7,640.58	-3,767.98	8,759.75	-4,254.40	9,322.27	-4,919.23

2-50

净利润	-3,868.16	7,001.01	-3,769.17	8,830.34	-4,194.30	8,631.54	-4,924.70
归属于母公 司股东的净 利润	-3,809.27	7,068.60	-3,645.05	9,102.05	-4,152.28	8,531.57	-4,924.66
扣非后归属 于母公司股 东的净利润	-3,938.34	6,423.08	-3,710.33	8,660.49	-3,881.60	8,125.68	-4,970.13

注：本回复文件涉及公司 2021 年第一季度数据均未经审计。

由于营业收入存在明显季节性，导致报告期内公司每年第一季度的营业利 润、净利润等均为负数，全年为正数。公司营业收入存在季节性的原因为：公 司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商，上 述客户信息化建设的预算立项、预算审批及采购招标一般安排在当年的第一、 二季度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的 高峰期，且公司主要收入确认需以取得验收或结算报告作为确认前提，因此公 司收入确认集中在第四季度。与此同时，公司的管理费用和销售费用主要是人 力成本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节性，导致公 司第一季度、上半年甚至前三季度均可能出现亏损，营业收入、营业利润及净 利润在第四季度集中体现，且全年盈利，业绩存在季节性特征。

（二）公司与同行业上市公司营业利润、净利润的差异情况及其原因

公司与同行业上市公司营业利润、净利润及扣非归母净利润的差异情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	东方国信	直真科技	科大国创	思特奇
营业 利润	2021年第一季度	6,686.18	-4,021.07	2,346.97	-3,857.03
	2020年第一季度	4,803.34	-1,230.20	-1,733.21	-3,767.98
	2019年第一季度	5,002.68	-	993.20	-4,254.40
	2018年第一季度	4,245.41	-	-49.81	-4,919.23
净利 润	2021年第一季度	6,694.09	-3,716.91	2,372.30	-3,868.16
	2020年第一季度	4,476.18	-1,256.47	-1,495.30	-3,769.17
	2019年第一季度	4,082.43	-	996.75	-4,194.30
	2018年第一季度	3,548.49	-	77.60	-4,924.70
扣非 归母 净利	2021年第一季度	2,827.05	-4,086.45	1,289.28	-3,938.34
	2020年第一季度	2,808.30	-	-3,241.00	-3,710.33

2-51

	润	2019年第一季度	3,649.40	-	511.10	-3,881.60
		2018年第一季度	2,283.26	-	-167.67	-4,970.13

注：1、数据来源：Wind 金融终端；2、直真科技于 2020 年发行上市，未能获取其部分 年度的第一季度数据。

与同行业上市公司相比，报告期每年第一季度，公司营业利润、净利润均为 负数，与同行业上市公司东方国信、科大国创（部分年份第一季度也为负数）存 在差异，但与主营业务同为电信运营商核心系统的直真科技呈现同样特征。下文 基于“利润=收入－成本－费用”的基本公式，对公司与同行业上市公司的业绩 差异情况分析如下：公司与同行业上市公司营业收入均存在明显的季节性波动， 且毛利率与同行业上市公司不存在较大差异，由于公司收入规模小于同行业上市 公司，在期间费用发生相对均匀的情况下，公司报告期各期第一季度业绩均为亏 损。

1 、公司与同行业上市公司营业收入均存在明显的季节性波动

报告期内，公司与同行业上市公司各年第一季度及全年营业收入情况如下：

单位：万元

						单位：万元
期间		东方国信	直真科技	科大国创	平均值	思特奇
2021年	第一季度	42,632.44	2,917.32	22,270.47	-	6,919.94
2020年	第一季度	33,142.56	3,483.57	20,368.03	-	5,920.38
	全年	208,848.95	44,356.02	151,204.07	-	73,723.60
	第一季度占 全年的比重	15.87%	7.85%	13.47%	12.40%	8.03%
2019年	第一季度	28,461.94	-	30,893.10	-	8,817.03
	全年	215,046.63	40,898.19	156,971.78	-	85,977.99
	第一季度占 全年的比重	13.24%	-	19.68%	16.46%	10.25%
2018年	第一季度	23,063.51	-	12,052.82	-	7,194.93
	全年	199,617.79	36,634.85	98,214.70	-	78,769.62
	第一季度占 全年的比重	11.55%	-	12.27%	11.91%	9.13%

注：1、数据来源：Wind 金融终端；2、直真科技于 2020 年发行上市，未能获取其部分 年度的第一季度数据，故对应的平均值计算亦未包含直真科技。

2-52

由上表可知，公司及同行业上市公司 2018 年至 2020 年第一季度营业收入占 全年的比重均较小，均存在明显的季节性波动。

• 2 、公司与同行业上市公司同类业务毛利率不存在较大差异

报告期内，公司与同行业上市公司毛利率情况如下：

期间	东方国信	直真科技	科大国创	行业平均值	思特奇
2021年第一季度	48.12%	28.04%	48.17%	41.44%	40.89%
2020年度	46.48%	51.36%	31.76%	43.20%	47.53%
2019年度	51.14%	59.21%	29.66%	46.67%	50.26%
2018年度	49.35%	52.26%	32.38%	44.66%	50.63%

数据来源：Wind 金融终端

公司毛利率与同行业可比上市公司同类业务不存在较大差异。上述同行业上 市公司中，东方国信、直真科技及公司的主要客户均为电信运营商，毛利率相近。 科大国创主要产品为数据智能行业应用、互联网+智慧物流云服务平台，客户除 电信运营商外还主要包括电力、金融、交通等领域的大型企业及政府机构，其主 要产品和客户结构与公司均存在一定差异，导致毛利率存在差异。

• 3 、公司与同行业上市公司期间费用均不存在明显季节性

报告期内，公司及同行业上市公司第一季度期间费用占全年期间费用（销售 费用、管理费用（含研发费用）、财务费用之和）的比重如下：

单位：万元

期间	期间	东方国信	直真科技	科大国创	行业平均值	思特奇
2021年	第一季度	17,629.28	5,550.39	9,606.52	-	7,263.19
2020年	第一季度	13,128.86	3,282.74	6,948.07	-	5,393.41
	全年	61,437.53	16,150.75	36,079.20	-	27,148.33
	第一季度占 全年的比重	21.37%	20.33%	19.26%	20.32%	19.87%
2019年	第一季度	9,929.20	-	7,292.50	-	8,023.10
	全年	54,823.29	14,941.19	35,866.22	-	34,249.61
	第一季度占 全年的比重	18.11%	-	20.33%	19.22%	23.43%
2018年	第一季度	7,989.95	-	5,343.30	-	7,165.44

2-53

	全年	41,735.97	12,576.67	28,039.49	-	30,340.64
	第一季度占 全年的比重	19.14%	-	19.06%	19.10%	23.62%

注：1、数据来源：Wind 金融终端；2、直真科技于 2020 年发行上市，未能获取其部分 年度的第一季度数据，故对应的平均值计算亦未包含直真科技。

由上表可见，公司及同行业上市公司 2018 年至 2020 年各年第一季度期间费 用占全年的比重高于同期营业收入占全年的比重，期间费用发生较为均衡，不存 在明显季节性。以 2020 年为例，公司 2020 年第一季度期间费用占全年的比重为 19.87%，行业平均值为 20.32%；公司 2020 年第一季度营业收入占全年的比重为 8.03%，行业平均值为 12.40%。

因此，公司与同行业上市公司营业收入均存在明显的季节性波动，且毛利率 与同行业上市公司不存在较大差异，由于发行人收入规模小于东方国信及科大国 创，在期间费用发生相对均匀的情况下，公司报告期各期第一季度业绩出现亏损， 导致公司与东方国信及科大国创第一季度业绩情况存在差异。

综上所述，公司 2021 年第一季度营业利润、净利润、扣非归母净利润为负 数主要原因是营业收入存在明显季节性且期间费用发生相对均衡，系公司正常经 营情况，具有合理性。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、查阅了报告期内公司及同行业可比上市公司一季度报以及年报，分析公 司及同行业可比上市公司第一季度的盈利情况和经营状况；

2、复核管理层对公司第一季度业绩为负数的原因分析是否合理；

3、复核管理层对公司与同行业可比公司第一季度业绩差异的原因分析是否 合理。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司 2021 年第一季度业绩亏损主要是由于营业收入存在明显季节性、期间 费用（管理费用及销售费用等）发生相对均衡，导致业绩存在明显季节性，一季 度业绩亏损符合公司历史情况，是公司正常经营状况的体现。

2-54

问题（ 2 ）： 2020 年公司业绩下滑的原因，影响经营业绩下滑的主要因素是 否消除，是否持续对公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响

【公司回复】

（一）公司 2020 年业绩下滑情况

公司 2019 年度及 2020 年度营业收入、营业成本、营业利润及净利润情况如

下：

单位：万元

			单位：万元
2020 年度	2019 年度	变动金额	变动幅度
73,723.60	85,977.99	-12,254.40	-14.25%
38,681.31	42,766.28	-4,084.97	-9.55%
7,640.58	8,759.75	-1,119.17	-12.78%
7,001.01	8,830.34	-1,829.32	-20.72%

公司 2020 年度分别实现营业收入、营业利润、净利润 73,723.60 万元、7,640.58

万元、7,001.01 万元，分别较 2019 年度下降 14.25%、12.78%及 20.72%。

（二） 2020 年公司业绩下滑的原因

公司 2019 年度及 2020 年度利润表主要科目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	变动金额	变动比例（%）
营业收入	73,723.60	85,977.99	-12,254.39	-14.25
营业成本	38,681.31	42,766.28	-4,084.97	-9.55
税金及附加	491.79	535.06	-43.27	-8.09
期间费用	27,148.33	34,249.61	-7,101.28	-20.73
营业利润	7,640.58	8,759.75	-1,119.17	-12.78
营业外收入	117.95	325.90	-207.95	-63.81
营业外支出	13.26	88.01	-74.75	-84.93
利润总额	7,745.26	8,997.64	-1,252.38	-13.92
所得税	744.25	167.31	576.94	344.84
净利润	7,001.01	8,830.34	-1,829.33	-20.72
归属于母公司所有者的净 利润	7,068.60	9,102.05	-2,033.45	-22.34

2-55

公司 2020 年度收入较 2019 年度下降 12,254 万元，主要系新冠疫情及首次 执行新收入准则的共同影响，其中执行新收入准则的影响金额为 4,332.61 万元； 随着收入的下降，公司营业成本、税金及附加及期间费用均有所下降。期间费用 中，由于管理费用支出较为刚性，下降的比例较低；公司研发费用下降较为明显， 主要系受新冠疫情影响，研发三集中减少，同时研发支出资本化增加；公司财务 费用增加主要系为满足经营的资金需求，新增银行借款并发行可转换公司债券导 致利息支出增加所致；公司 2020 年所得税费用较 2019 年明显上升，主要系公司 2019 年研发支出较高，且主要为费用化，研发费用加计扣除较高。具体情况如 下：

1 、新冠疫情影响公司 2020 年度收入

公司主要客户为电信运营商，2020 年受新冠疫情影响，公司主要客户在 2020 年 4 月之后逐渐复工，此外，疫情限制了人员流动，公司部分项目合同签约、实 施进度也受到一定影响，导致无法按原计划推进，影响项目验收时间。由于公司 依据客户出具的验收单或结算单确认收入，项目验收滞后导致部分项目无法在 2020 年度确认收入，公司业绩较上年同期有所下滑。

2 、首次执行新收入准则影响公司 2020 年度收入

公司营业收入主要包括定制软件开发收入及技术服务收入。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行 新收入准则，对定制软件开发收入、技术服务收入的会计政策进行了变更，具体 情况如下：

项目	基本情况	原会计政策	新会计政策
定制软件开发收入	软件开发是指公司根 据客户需求，进行软 件产品设计与开发工 作，软件开发项目实 施进度主要分为上 线、初验和终验三个 阶段。在主要功能交 付使用并经过一段时 间的试运行后，公司 取得客户确认的验收	当公司收到客户验收 证明时，根据合同金 额和验收进度分阶段 确认收入，确认收入 比例为上线（到货） 阶段50%、初验阶段 70% 、终验阶段 100%。	公司取得客户确认初 验完成的初验报告 时，按照合同约定的 金额确认收入。

2-56

	报告，公司以验收报 告为收入确认的时 点，并按照合同约定 的金额确认收入。
技术服务收入	合同总额不固定	公司按双方认可的结 算单确认收入	公司依据结算单在对 应的结算期限内确认 收入
	合同总额固定	合同金额在20 万以 上的技术服务合同， 按受益期确认收入； 合同金额低于20 万 的技术服务合同，于 劳务提供完毕、取得 收款权利并实际收到 款项时确认收入	公司在合同约定的服 务期限内平均摊销确 认收入

与原收入准则相比，执行新收入准则对公司 2020 年度利润表相关项目的影 响如下：

单位：万元

		单位：万元
受影响的利润表项目	对2020 年度发生额的影 响金额	对2020 年对应科目的影 响情况
营业收入	-4,332.61	-5.88%
营业成本	-3,534.62	-9.14%
毛利润	-798.00	-2.28%
信用减值损失及资产减值损失	128.45	48.48%
利润总额	-669.54	-8.64%
所得税费用	-116.62	-15.67%
净利润	-552.92	-7.90%

因此，会计政策调整对公司 2020 年度营业收入、利润总额、净利润影响金 额分别为减少 4,332.61 万元、669.54 万元、552.92 万元，占当年对应科目的比例 分别为 5.88%，8.64%及 7.90%。

3 、公司 2020 年度财务费用较高，影响公司净利润

2019 年度、2020 年度公司财务费用分别为 1,843.22 万元、3,261.72 万元， 2020 年较 2019 年增加 1,733.90 万元，对净利润的影响为-1,560.51 万元，主要系 公司新增银行借款并发行可转换公司债券导致利息支出增加所致，具体是为满足 经营的资金需求，2019 年末，公司与交通银行股份有限公司北京回龙观支行签

2-57

订贷款合同，合计借款金额 1.50 亿元；公司于 2020 年 7 月发行可转换公司债券 募集资金 2.71 亿元。

综上，公司 2020 年度经营业绩下滑主要是由以下原因导致：一是首次执行 新收入准则，导致公司部分项目未能在 2020 年确认收入；二是新冠疫情导致公 司部分项目的签约、实施及验收推迟，未能在 2020 年确认收入；三是公司新增 借款融资增加利息支出，且前次募投项目尚处于建设期，相关效益未能释放。

（三）新冠疫情的影响下，同行业可比上市公司业绩亦有所下降

受新冠疫情冲击，公司同行业可比上市公司 2020 年业绩亦出现下降，具体 如下：

如下：
		单位：万元
项目	期间	东方国信	直真科技	科大国创	平均值	思特奇
营业利润	2020年	31,917.37	7,021.45	5,106.23	-	7,640.58
	2019年	53,684.84	9,130.44	13,394.39	-	8,759.75
	变动幅度	-40.55%	-23.10%	-61.88%	-41.84%	-12.78%
净利润	2020年	31,306.94	6,614.72	4,601.36	-	7,001.01
	2019年	50,361.45	8,420.82	12,577.08	-	8,830.34
	变动幅度	-37.84%	-21.45%	-63.41%	-40.90%	-20.72%

2020 年度，公司同行业可比上市公司营业利润及净利润较 2019 年度均出现 一定幅度下降，与之相比，公司营业利润及净利润下降幅度相对较小。

（四）影响 2020 年度经营业绩下滑的主要因素已消除，不会持续对公司业 绩和本次募投项目产生重大不利影响

如上所述，导致公司 2020 年度经营业绩下滑的主要因素包括首次执行新收 入准则、新冠疫情及财务费用增加，相关影响因素目前情况如下：

1 、首次执行新收入准则的影响

公司首次执行新收入准则系按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的 规定进行的会计政策变更，于 2020 年 1 月 1 日起正式执行，且无需追溯调整。 公司 2019 年度及 2020 年度的收入确认适用不同的会计政策，对 2020 年度较 2019 年度营业收入下滑有一定影响。公司 2020 年及 2021 年均执行新收入准则，首次

2-58

执行新收入准则造成公司比较期间业绩下滑的影响因素已消除。

2 、新冠疫情的影响已基本消除

公司的主要业务均发生在境内，随着国内新冠疫情的控制，疫情对公司项目 签约、实施及验收的影响已基本消除，公司 2021 年第一季度实现营业收入 6,919.94 万元，较 2020 年第一季度增长 16.68%，已逐步恢复。

3 、有息负债规模下降，财务费用减少

截至 2021 年 3 月末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债 合计为 52,521.74 万元，较2020 年3 月末的61,050.00 万元有所下降；2021 年第 一季度，公司财务费用较去年同期下降45.73 万元，降幅6.09%；截至 2021 年 6 月 30 日，公司可转换公司债券票面余额 20,769.97 万元，已下降 6,330.03 万元， 公司有息负债规模已有所下降，此外，公司本次向特定对象发行股票亦将使用部 分募集资金补充流动资金，预计有息负债规模将进一步下降。预计 2021 年度财 务费用将较 2020 年度有所下降。

综上，上述影响公司 2020 年度经营业绩下滑的主要因素目前均已基本消除， 预计不会持续对公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、访谈了公司高级管理人员，查阅公司定期报告，了解导致公司 2020 年业 绩下滑的影响因素；

2、查阅同行业上市公司 2020 年报，对比公司及同行业上市公司 2020 年业 绩变动的趋势；

3、查阅公司 2021 年一季报，了解公司 2021 年一季度收入以及财务费用较 上年同期变动情况。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

2020 年公司业绩下滑主要受不可抗力新冠疫情、国家统一会计政策调整以 及财务费用增加所致，属于偶发性影响，不会持续对公司业绩和本次募投项目产 生重大不利影响。

2-59

问题4：截至2021 年3 月末，公司其他非流动金融资产合计2,200.00 万元， 分别系公司对中诚科创科技有限公司200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯 设备有限公司2,000.00 万元投资款。截至2021 年3 月末，公司长期股权投资 账面价值为5,918.75 万元，包括对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）（以 下简称北京方信）、北京欧拉认知智能科技有限公司等的投资款。

请发行人补充说明：（1）结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营 业务的联系和业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上 下游的投资，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审 核问答》（以下简称《审核问答》）相关规定；（2）发行人对北京方信的历次 出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划，截至目前北京方信对外投资标的 的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等，北京方信 的投资标的与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业 链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、 客户或订单等战略资源的具体情况，发行人对此项投资未认定为财务性投资是 否符合《审核问答》相关规定；（3）核实财务性投资是否有遗漏情形，并将财 务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和 合理性。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题（ 1 ）：结合上述公司的业务模式、具体产品与公司主营业务的联系和 业务协同关系，说明其是否属于围绕现有主营业务产业链直接上下游的投资， 未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以 下简称《审核问答》）相关规定

【公司回复】

（一）财务性投资的相关认定标准

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

2-60

根据《审核问答》第 10 问的规定，财务性投资认定标准为： “ （一）财务性 投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技 术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客 户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财 务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过 公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。 ”

（二）被投资公司的业务模式与具体产品及其与公司主营业务的联系和业 务协同关系

公司的主营业务是为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智 能产品和运营服务，主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、 移动互联网、云和大数据等核心业务系统；为城市数字经济中台、人工智能、企 业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及 维护等。

1 、其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月末，公司其他非流动金融资产合计 2,200.00 万元，包括对 中诚科创科技有限公司 200.00 万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公司 2,000.00 万元投资款。上述公司的业务模式、主要产品、与公司主营业务的联系 和业务协同关系等情况如下：

公司名称	业务模式	主要产品	与公司主营业务的联系 和业务协同关系
中诚科创科 技有限公司	为客户提供定制化的数据 治理服务	大数据处理技术、基础软硬 件产品	属于公司上游企业，可为 公司提供大数据相关技 术支持，双方也可联合研 发大数据相关技术或产 品，具有业务协同效应
北京世纪东 方通讯设备 有限公司	主要向铁路、城市轨道交通 相关客户销售通信信号领 域的硬件设备及软件系统	是一家从事通信信号领域 软硬件开发、系统集成及技 术服务的高新技术企业，主 要产品包括行车安全预警	属于公司的下游企业，可 与公司合作开发铁路及 城市轨道交通相关的软 件产品

2-61

系统、机车综合无线通信系 统、综合视频监控系统、应 急通信系统、旅客列车尾部 安全防护装置及配套产品、 GSM-R/400MHz 数字双模 列尾系统等 15 大系列软、 硬件产品和集成产品

由上表可知，公司对中诚科创科技有限公司及北京世纪东方通讯设备有限公 司的投资属于围绕现有主营业务产业链上下游，以获取技术或渠道为目的产业投 资，不以获取投资收益为主要目的，不属于《审核问答》所规定的财务性投资。

2 、长期股权投资

截至 2021 年 3 月末，公司长期股权投资账面价值为 5,918.75 万元，具体投 资构成如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	公司名称	账面价值
1	北京方信求真投资管理中心（有限合伙）	1,189.90
2	北京欧拉认知智能科技有限公司	59.26
3	成都考拉悠然科技有限公司	2,491.83
4	云码通数据运营股份有限公司	1,926.34
5	上海数巧信息科技有限公司	251.42
合计		5,918.75

上述公司的业务模式、主要产品、与公司主营业务的联系和业务协同关系如

下：

公司名称	业务模式	主要产品	与公司主营业务的联 系和业务协同关系
北京方信 求真投资 管理中心 （有限合 伙）	股权投资，主要投资于大 数据、云计算、物联网等 领域的公司	-	所投资的标的公司与 发行人在技术或业务 上具有协同效应
北京欧拉 认知智能 科技有限 公司	主要向客户销售知识智能 产品和服务，提高企业决 策流程的智能化和效率	企业级知识智能中台产 品及服务，目前专注于 为运营商行业客户提供 平台产品及运维服务	为公司的供应商，向公 司提供感知智能相关 的服务

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公司名称	业务模式	主要产品	与公司主营业务的联 系和业务协同关系
成都考拉 悠然科技 有限公司	主要向客户销售人工智能 相关的软件产品	人工智能操作系统，由 AI基础平台、AI学习平 台、AI能力平台组成	为公司的供应商，向公 司提供AI 组件等软件 产品
云码通数 据运营股 份有限公 司	主要采取平台与项目相结 合的方式，在金融、旅游 等行业与酒店、景区等服 务商合作，提供数字化服 务	数财通、数旅通、数医 通、数企通等产品	为公司的客户，公司向 其提供技术开发、运维 服务等
上海数巧 信息科技 有限公司	主要向大客户提供基于私 有云的协同仿真平台与在 线前后处理软件，向中小 客户提供基于公有云的 SaaS化的CAE仿真整体解 决方案	公有云产品、私有云产 品	属于公司上游企业，可 向公司工业互联网相 关产品提供CAE 仿真 软件等

由上表可知，公司的长期股权投资均属于围绕现有主营业务产业链上下游， 以获取技术或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于《审 核问答》所规定的财务性投资。

综上，发行人对上述公司的投资均属于围绕现有主营业务产业链上下游的投 资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于《审核问答》第 10 问之“（二） 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为 目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及 战略发展方向，不界定为财务性投资”中界定的产业投资，上述投资未认定为财 务性投资符合《审核问答》的相关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

查阅其他非流动金融资产、长期股权投资涉及的被投资企业相关资料，包括 公司做出投资决策参考的尽调报告以及申报期内公司与被投资企业签订的采购 合同及销售合同，核实被投资企业的业务模式和主要产品与公司现有主营业务产 业链的关系。

（二）核查结论

2-63

经核查，会计师认为：

公司对上述对外投资属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，未认定为 财务性投资符合《审核问答》第 10 问的相关规定。

问题（ 2 ）：发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出 资计划，截至目前北京方信对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持 股比例、标的公司主营业务等，北京方信的投资标的与发行人目前阶段主营业 务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的 产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况， 发行人对此项投资未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定

【公司回复】

（一）发行人对北京方信的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计

划

1 、历次出资过程、认缴及实缴金额

2018 年 9 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与北京方信资本管理有限公司 （以下简称“方信资本”）及其他投资者拟共同设立产业投资基金北京方信求真 投资管理中心（有限合伙）。产业投资基金的总规模预计为 1.5 亿元，公司作为 有限合伙人，拟以自有资金认缴实际募集额的 20%，如足额募集，预计出资人民 币 3,000.00 万元。同日，公司与方信资本签订《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司与北京方信资本管理有限公司设立产业投资基金之合作协议》。

2018 年 11 月 13 日，发行人与方信资本等共计 16 名合伙人签订了《北京方 信求真投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2018 年 11 月 27 日，公司向北京方信求真投资管理中心（有限合伙）实缴 出资 1,200.00 万元。

2020 年 1 月 6 日，发行人召开第三届董事会第八次（临时））会议审议通过 了《关于终止对产业投资基金出资的议案》，同意公司终止对北京方信求真投资

2-64

管理中心（有限合伙）的剩余出资并签署相关补充协议，已出资部分继续按照原 协议执行。同日，公司与方信资本签订了《关于北京思特奇信息技术股份有限公 司与北京方信资本管理有限公司设立产业投资基金之合作协议的补充协议》，确 认作出以下调整：思特奇作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资额为 1,200.00 万元，且已于 2018 年 11 月实缴出资 1,200.00 万元，思特奇己按照本协议的约定 完成缴款。

2 、未来出资计划

截至本回复签署日，发行人对北京方信求真投资管理中心（有限合伙）的 1,200.00 万元认缴出资额已全部实缴完成，发行人无对北京方信求真投资管理中 心（有限合伙）的进一步出资计划。

（二）截至目前北京方信对外投资标的的情况包括但不限于投资金额及持 股比例、标的公司主营业务等，投资标的与发行人目前阶段主营业务的具体协 同关系，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

1 、截至本回复签署日，北京方信对外投资标的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	注册资本	投资金额	持股比例	投资时间
北京欧拉认知智能科技 有限公司	125.00	300.00	8.00%	2019年12月
北京中科泽达科技有限 公司	112.90	500.00	7.14%	2019年12月
上海数巧信息科技有限 公司	568.18	300.00	6.00%	2020年12月
溱者（上海）智能科技有 限公司	262.15	400.00	5.63%	2020年7月
支出宝（北京）信息技术 有限公司	1727.68	400.00	5.33%	2020年9月
武汉恒力华振科技有限 公司	699.87	350.00	5.00%	2021年1月
深圳亘存科技有限责任 公司	121.46	300.00	5.00%	2021年5月
深圳市诚亿自动化科技 有限公司	1,128.57	300.00	0.84%	2020年3月

• 2 、与发行人目前阶段主营业务的具体协同关系、通过上述投资获得新的技

术、客户或订单等战略资源的具体情况等

2-65

北京欧拉认知智能科技有限公司、上海数巧信息科技有限公司主营业务情况、 与公司的协同关系等详见本题问题（1）、（二）、2、长期股权投资相关内容，除 此外，北京方信投资的其他公司情况如下：

公司名称	主营业务	与公司主营业务的联系和业务协 同关系
北京中科泽达 科技有限公司	大数据车险核赔智能风控系统服务 商，为保险公司提供车险智能风控系 统	属于公司下游企业，公司可与其合 作开发面向保险领域的相关软件 产品
溱者（上海）智 能科技有限公 司	为用户提供定制化及通用的协作机器 人产品及单元技术解决方案，协作机 器人产品包括8kg 负载的机器人产品 及4kg、12kg 负载的产品	属于公司下游企业，公司可与其合 作开发工业互联网相关的软件产 品
支出宝（北京） 信息技术有限 公司	为企业提供采购成本管理SaaS套件， 包括采购、战略寻源、合同、目录等 全套解决方案	属于公司上游企业，可向公司提供 工业互联网相关的技术或产品
武汉恒力华振 科技有限公司	装备数据采集与智能分析，通过数据 采集及分析为工业客户提高效率，降 低成本及故障预测等	属于公司上游企业，公司可与其合 作开发工业互联网相关的软件产 品
深圳亘存科技 有限责任公司	嵌入式MRAM（非易失性的磁性随机 存储器）的IP及其衍生产品设计开发	属于公司下游企业，公司可与其合 作开发工业互联网相关的软件产 品
深圳市诚亿自 动化科技有限 公司	显示领域后端模组自动化设备公司， 其产品包括显示模组的邦定、贴合设 备等	属于公司下游企业，公司可与其合 作开发工业互联网相关的软件产 品

由上表可知，北京方信上述投资均属于围绕公司现有主营业务产业链上下游 的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，可为公司主营业务提供相应技术支 持或带来一定销售渠道等，但截至目前公司尚未通过上述投资取得客户资源或订 单。

综上，发行人对上述公司的投资均属于围绕现有主营业务产业链上下游的投 资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于《审核问答》第 10 问之“（二）围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目 的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战 略发展方向，不界定为财务性投资”中界定的产业投资，上述投资未认定为财务 性投资符合《审核问答》的相关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

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1、查询发行人对北京方信的历次出资的董事会决议、设立产业投资基金的 合作协议及补充协议、合伙协议等相关资料及未来出资计划的说明；查阅北京方 信投资各公司的营业执照、公司章程、投资协议等相关资料；查阅发行人提供的 相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明。

2 、以发行人、方信求真及其投资各公司全称为关键词，在天眼查 （ https://www.tianyancha.com/ ）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等相关信息公开平台进行检索的方式进行信 息检索核查。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

北京方信的投资标的与公司主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游 以拓展客户、渠道为目的的产业投资，公司对此项投资未认定为财务性投资符合 《审核问答》第 10 问的相关规定。

问题（ 3 ）：核实财务性投资是否有遗漏情形，并将财务性投资总额与本次 募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

【公司回复】

截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目及 相关判断情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	是否属于财务性投资的判断说明
			为押金、保证金、五险一金等款项， 不存在借予他人款项，不属于财务性 投资
1	其他应收款	1,223.49
			为待抵扣进项税及待摊租金及物业 费，不属于财务性投资
2	其他流动资产	1,610.82
3	其他非流动金融资产	2,200.00	详见上文描述，不属于财务性投资
4	长期股权投资	5,918.75	详见上文描述，不属于财务性投资
5	其他非流动资产	14.14	公司其他非流动资产为预付设备款及 预付装修款，不属于财务性投资。
	合计	10,967.20	-

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综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形， 不存在遗漏财务性投资的情况。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资。近年来，公司通过多种渠 道筹集资金以满足技术研发及业务发展需要，资产负债率有所升高，2018 年末、 2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末，公司资产负债率分别为 39.92%、51.62%、 51.00%、55.12%。公司一直以来专注于主营业务的发展，围绕现有主营业务产 业链上下游的投资，不存在可快速变现的金融资产，需要通过外部融资筹集资金 进行产业前瞻性的布局，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

【会计师回复】

（一）核查程序

访谈了公司高级管理人员，询问公司最近一期末是否存在金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形，并检查了公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目的核算内 容。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

公司的财务性投资无遗漏情形，本次募集资金具有必要性和合理性。

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(此页无正文，为立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于北 京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》相关问 题的回复之签章页)

签字注册会师： 李萌 李星

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 7 月 27 日

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