Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300608 证券简称：思特奇 债券代码：123054 债券简称：思特转债

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北京思特奇信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二一年四月

2021年4月13日，北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇” 或“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了公司向特定对象发行股票的 相关议案。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称 “《注册管理办法》”）的有关规定，公司董事会制作了《北京思特奇信息技术 股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，根据《公司法》、《证 券法》、《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过65,000.00万元， 扣除发行费用后将全部用于PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、 物联网研发中心项目及补充流动资金（本论证分析报告中如无特别说明，相关用 语具有与《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案》中相同 的含义）。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、新一代信息技术与实体经济加速融合，推动信息技术服务业转型发展

近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术 加速与实体经济融合，成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力，深刻改变 着社会治理和商业模式。在此背景下，信息技术服务业面临发展新机遇与新挑战， 平台化、云化、数字化成为行业新趋势，推动传统信息技术服务企业不断进行产 品和技术更新升级，并向云服务商、综合解决方案提供商转型。

2 、国家产业政策支持加速布局云计算、城市数字经济及物联网等领域

2020年4月，国家发展改革委、中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智” 行动培育新经济发展实施方案》，要求引导平台企业、行业龙头企业整合开放资 源，鼓励以区域、行业、园区为整体，共建数字化技术及解决方案，构建产业互 联网平台。2021年3月，国家出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》，指出“加快云操作系统迭代升级，推动超大规模分布式存储、 弹性计算、数据虚拟隔离等技术创新，提高云安全水平。以混合云为重点培育行

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业解决方案、系统集成、运维管理等云服务产业”“在重点行业和区域建设若干 国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心，深化研发设计、生产制造、 经营管理、市场服务等环节的数字化应用，培育发展个性定制、柔性制造等新模 式，加快产业园区数字化改造”“加快发展智慧农业，推进农业生产经营和管理 服务数字化改造”“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再 造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”。

国家产业政策的支持及“新基建”的推进，有望大大加速我国云计算、城市 数字经济和物联网等产业的发展。

3 、云计算产业蓬勃发展， PaaS 行业迎来战略机遇期

数字经济时代，IT系统及基础设施更新速度加快，企业面临的商业环境急剧 变化，云计算的按需使用、灵活性高、可扩展性强等特点，使得企业上云成为必 然趋势，云计算产业规模保持高速增长。据中国产业信息网调查显示，2020年我 国云计算产业规模预计达1,619亿元，同比增长25%以上，预计2021年市场规模超 2,000亿元。

云计算服务交付模式主要有IaaS（基础设施即服务）、PaaS（平台即服务）、 SaaS（软件即服务）三类。PaaS平台作为位于IaaS和SaaS模型之间的一种云服务， 具备“承上启下”的作用，可为开发人员提供构建应用程序的环境，大幅提升SaaS 开发效率，降低研发成本。在企业上云趋势下，企业对云原生应用和全新的应用 开发提出了更高要求，为满足企业业务迭代和个性化发展需求，PaaS平台逐步成 为云计算应用创新最活跃的领域。据中国信息通信研究院发布的数据显示，2019 年我国PaaS市场规模为41.9亿元，占云市场规模的6.08%，同比增长92.2%，高于 行业整体增速；根据Gartner数据，2019年全球PaaS市场规模占云市场规模的 18.53%，2019-2023年复合增长率将达21.04%。对比全球市场现状以及未来增速， 我国PaaS产业市场规模仍有较大发展空间。

4 、城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台

经济数字化是传统经济活动的数字化转型与升级，同时经济活动中生成的数 据构成了城市和产业的数据资产，通过数据的建模、挖掘和赋能运营数据资产，

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即为数字经济化。经济数字化与数字经济化构成了城市数字经济，通过建设城市 数字经济中台，可强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力，为政府、企业、 市民的经济活动提供增值服务。

随着智慧城市建设的加速推进，涵盖数字政务、数字经济和数字社会等内容 的城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台，早期源于政务共享交换 的城市数据平台内涵正极大延展增强。一方面，城市数据资源更多元丰富，数据 来源逐步从政务信息资源，扩展到城市运行感知数据、互联网数据、企业运营及 交易数据等，实现从封闭自用的政务信息资源到多方共建共享共用的城市大数据 跨越。另一方面，城市数据平台的功能极大增强，城市数字经济中台在传统政务 数据共享的基础上，涵盖了数字政务、数字经济、数字社会相关数据的采集、处 理、开发、分析、展现、治理等能力，实现从城市政务数据共享交换、开放开发 转向构建本地的数字化生态体系，提升城市精细化管理、城市经济运营效率和城 市服务能力。

5 、 5G 技术加速工业互联网等物联网产业发展

根据国际电信联盟的定义，5G主要有增强型移动宽带、海量机器类通信及 低时延高可靠通信三大应用场景，这些应用场景将接入工业设备、车辆、医疗设 备、家居等更多终端，将“人与人”的通信扩展到万物互联，经济社会由移动互 联网向移动物联网拓展。尤其作为信息技术与制造业深度融合产物的工业互联 网，在政策和市场的双重推动下，已进入高速增长阶段，根据赛迪顾问《2019-2021 年中国ICT重点领域市场预测与展望数据》，自2019年起，中国工业互联网市场 未来三年将以14.1%的年复合增长率增长，至2020年市场规模有望达到6,970.6亿 元，到2021年市场规模将达到7,960.4亿元。

（二）本次发行的目的

1 、契合国家发展战略，深度布局相关业务，增强核心竞争力

作为电信业务运营与支撑领域的核心厂商，公司为中国移动、中国联通、中 国电信和广电网络等运营商提供客户关系管理、计费、大数据、移动互联网、业 务保障等核心业务系统的全面解决方案。随着5G从终端到系统、到硬件的全面

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落地，公司以市场需求为导向，积极布局产业生态链，围绕人工智能、云计算、 大数据、城市数字经济、物联网等方向，不断拓展和创新，深度布局相关业务， 贯彻落实企业发展战略。

公司本次发行募集资金拟投资于PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中 台项目、物联网研发中心项目及补充流动资金，契合国家发展战略和产业政策， 有利于公司加大相关领域的技术研发力度，强化技术积累，以技术驱动产品与服 务升级，满足客户不断升级的业务需求，增强公司核心竞争力。

2 、丰富公司产品体系，增强盈利能力

多年来，公司以电信运营商支撑及运营系统为核心业务，并为智慧城市、产 业互联网、物联网、企业云等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等全面解 决方案。本次非公开发行投资于PaaS平台技术与应用项目，主要为电信运营商等 客户提供CDN应用、AI技术应用，提供链接、管理其客户PaaS平台的能力，提 供对IaaS/PaaS网络的管理和控制能力，提供PaaS产品统一管控平台，更好的满足 电信运营商等客户对产品功能及个性化定制业务的需求；城市数字经济中台项目 协助政府建设、部署服务于本地的数字经济基础设施，通过产业数字化整合，连 接本地各产业数字化系统与外部数字经济系统，助力地方政府建设有特色的数字 经济新业态体系；物联网项目主要开发智能制造、智慧农业、智慧园区以及智慧 办公所使用的核心业务系统。上述投资项目的建设，将推动公司产品和技术的全 面升级，拓展服务领域，提高服务深度，更好地满足电信运营商在内的诸多客户 的需求，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

3 、优化财务结构，补充公司流动资金，增强抗风险能力

公司所处的软件和信息技术服务业具有资金密集、人才密集和知识密集的特 点，单纯依靠自有资金难以支撑业务的快速拓展。且近年来，公司通过多种渠道 筹集资金以满足技术研发及业务发展需要，资产负债率有所升高，2018年末、2019 年末、2020年末，公司资产负债率分别为39.92%、51.62%、51.00%。面对行业 发展趋势以及新基建等国家政策带来的广阔市场空间，公司仍须不断推动技术创 新、深化业务布局，因此亟需通过本次发行补充营运资金，优化财务结构，增强 盈利能力和抗风险能力。

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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种及发行方式

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为 人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核 批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行是公司经营发展的需要

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着公司业务的 扩大，公司日常经营所需资金也有所增加，亟需补充资金以提升市场竞争力。此 外，公司拟加大相关领域的技术研发力度，强化技术积累，以技术驱动产品与服 务升级，满足客户不断升级的业务需求，增强公司核心竞争力。因此，本次发行 有利于公司增强资金实力，为公司核心业务增长与未来战略布局提供长期资金支 持，是公司经营发展的需要。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司属于轻资产行业，银行贷款的融资成本相对较高，且银行融资额度相对 有限。若公司完全依靠银行贷款为后续的业务发展提供资金，将加大公司的财务 风险，同时较高的利息支出亦会降低公司整体利润水平。

3 、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

截至2020年12月31日，公司资产负债率为51.00%，负债总额为88,417.52万元， 其中流动负债占负债总额的60.00%，流动负债占比略高。公司通过股权融资能够 优化资本结构，增强财务稳健性，是适合公司现阶段选择的融资方式，符合公司 的长期发展战略。

综上，公司本次选择向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，依照本次发行方案， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发 行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规 定的特定对象，发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准

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日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所 审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本 次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均依据《注册管理办法》等法律法 规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，将提交股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

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公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）符合《注册管理办法》等规定的相关要求

1 、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行股票的相关情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

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综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，不 存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，且具 备可行性。

（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的30%。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或 募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上 不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市 公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

（三）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议 审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件

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的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、 深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，完善公司产业布局，增强综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站 上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案， 全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会 就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或 网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，同时将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、假设条件

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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面 没有发生重大变化。

（2）假设公司于2021年10月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际 发行完成时间为准。

（3）本次发行拟募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），暂不考虑 相关发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注 册并实际发行完成的募集资金总额为准）。

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为4,729.6077万股（含本数），如公 司2020年度利润分配方案实施完成后，本次发行股票数量应调整为6,148.4900万 股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规 定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）公司于2021年4月13日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年度利润分配方案为以2020 年12月31日总股本（15,765.27万股）扣除公司从二级市场回购的股份（22.22万 股）后的股本15,743.06万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含 税），共计派发现金股利1,259.44万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转 增3股。除上述事项及本次发行对总股本的影响外，在预测发行前后总股本和计 算每股收益时，未考虑期间发生的其他可能产生股份变动的事宜。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营 业收入、财务费用）等的影响。

（7）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母 公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应 的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判 断，亦不构成公司盈利预测。

2 、本次发行对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益的影 响如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		假设不发行	假设发行
总股本（万股）	15,765.27	20,494.97	26,643.46
假设情形1：2021 年净利润较2020 年度下降10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	6,361.74	6,361.74
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	5,780.77	5,780.77
基本每股收益（元/股）	0.35	0.31	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.31	0.30
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.28	0.27
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.28	0.27
假设情形2：2021 年净利润较2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	7,068.60	7,068.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	6,423.08	6,423.08
基本每股收益（元/股）	0.35	0.35	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.35	0.33
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.31	0.30
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.31	0.30
假设情形3：2021 年净利润较2020 年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	7,775.45	7,775.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	7,065.38	7,065.38
基本每股收益（元/股）	0.35	0.38	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.38	0.36
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.35	0.33
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.35	0.33

注：1、上表中公司 2020 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后基本每股收益 及扣除非经常损益后稀释每股收益已根据 2020 年度利润分配方案进行了调整；2、公司按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 规定计算基本每股收益、稀释每股收益。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

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本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于公 司募集资金投资项目建设及产生经济效益需要一定周期，因此短期内可能会导致 基本每股收益及稀释每股收益出现一定幅度的下降，即期回报存在被摊薄的风 险。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司基 本每股收益及稀释每股收益的提升。

（三）本次发行的必要性和合理性说明

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步 优化资本结构，增强公司的资金实力和盈利能力，提高抵御经营风险的能力，巩 固和加强行业地位，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行募集资金的必要 性和合理性的详细分析，详见同日披露的《北京思特奇信息技术股份有限公司向 特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分 析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目 PaaS 技术与应用平台项目可将现有各种业务能力进 行整合，是支持现有业务的重要平台；城市数字经济中台项目是依托公司在大数 据、人工智能、区块链等方面的技术积累，构建的面向城市数字经济发展的平台 产品，旨在协助政府强化在经济领域的引领、监管及服务能力，驱动城市数据资 产运营增效；物联网研发中心项目有利于丰富公司产品体系，满足下游客户的多 样化需求；补充流动资金将用于公司主营业务。前述项目的实施符合公司“在人 工智能、云、大数据、万物互联和智慧运营时代，成为产品、技术、服务、运营 的可信赖专家”的发展战略，有利于公司现有业务的进一步做大做强，提升市场 竞争力，巩固市场地位，增强持续盈利能力。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人才方面

自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、

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研发人员及项目实施人员等，在软件开发、技术服务、项目管理与销售等方面建 立了人才团队，核心人员具有丰富的行业经验。未来，公司将根据业务发展需要， 继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不 断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（ 2 ）技术方面

① PaaS 平台技术与应用项目

公司是面向全领域的电信级 PaaS 产品的独立服务供应商，拥有稳定成熟的 研发团队，坚持自主研发和应用解耦，对相关技术拥有自主知识产权，产品拥有 运营商私有云领域的成功案例，有完善的研发机制保障后续产品的持续演进。近 年来，公司已自主研发了 40 余款产品，并已有部分项目成功落地。

②城市数字经济中台项目

随着城市数字经济的推进，公司紧跟数字经济、数字社会、数字政府领域新 技术的发展，推动技术和产品的升级。在技术方面，公司在政务数据共享交换、 城市公共服务能力信息化、城市级统一支付与结算等方面已有一定技术储备；在 产品方面，着手研发服务于整个新型智慧城市优政、惠民、兴业的相关产品平台 与服务，公司已自主研发 30 余种城市级 IaaS、PaaS 和 SaaS 产品软件，可以为 地方政府的数字经济、数字社会、数字政府提供统一支撑，协助提升精细化管理、 城市经济运营和城市服务能力。

③物联网研发中心项目

在物联网领域，经过多年的探索，公司已建立一支技术能力强、人员稳定的 研发团队，主要研究方向包括物联网运营服务平台、工业互联网、智慧办公及智 慧园区等领域，相关研究成果正逐步实现产业化。

（ 3 ）市场方面

自成立以来，公司秉承为客户“贴身”服务的理念，不断开发适合客户需求 的软件产品，与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了 长期、紧密、良好的合作关系，在电信运营商省级公司中积累了一批稳定优质的 客户。在积极维护电信运营商客户的基础上，公司大力拓展大数据运营、智慧城

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市、虚拟运营商、中小企业及物联网等领域客户，进一步夯实客户资源优势。

（五）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1 、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的 信息化管理，提高运营效率。同时，公司将严格按照《公司法》及《证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责， 监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权，为 公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

2 、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，公司已按照相关法律法规的 要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将科学 统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集 资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保 证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

3 、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项 目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行 对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司 将积极调配资源，积极做好实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公 司投资者回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

4 、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）

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股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升 对股东的回报。

本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策 的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分 配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，尤其是中小股东的投资 回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（六）公司控股股东、实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生作出承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺将会切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补

• 回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具日后至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施的责任主体，承诺会切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或投资者造成损失 的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、 合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战 略，符合公司及全体股东利益。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2021 年 4 月 15 日

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