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Dec 3, 2020

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

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北京思特奇信息技术股份有限公司

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

国浩京证字 [2020] 第 0610 号 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股份有限 公司（以下简称“思特奇”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（北京）事务所 关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业 板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划涉及的授予对象及授予数量及调 整事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技 术股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“本法 律意见书”）。

第一部分 律师应当声明的事项

1 、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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法律意见书

2 、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关 方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有 关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和 / 或印章均 属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈 述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的 基础和前提。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核 查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适 当调整。

5 、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在 履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作 为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具 报告的依据。

7 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非 法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结 论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何 意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或 暗示的认可或保证。

8 、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

9 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形 成记录清晰的工作底稿。

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10 、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

第二部分 正 文

一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施 本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：

1 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》，关联董事履行了回避表决程序。 公司独立董事就第三届董事会第十五次会议的相关议案内容进行了审议，并对《北 京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表 了同意的独立意见。

2 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》和《关于核实 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划之激励对象人员名单 > 的议案》。

3 、 2020 年 11 月 12 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司监事会 关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确 认公司已对激励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 9 日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对 象名单提的异议。

4 、 2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性 股票激励计划相关事项的议案》。

5 、 2020 年 11 月 17 日，公司披露了《北京思特奇信息技术股份有限公司关于公 司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

6 、 2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，同意调整激励对象人数和授予数量，同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日， 授予 830 名激励对象 357.75 万股限制性股票。关联董事履行了回避表决程序。

公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表了独立意见。

7 、 2020 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计 划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划 （草案）》等相关规定。

二、本次激励计划调整事项的具体情况

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划授予所 涉激励对象及授予数量进行调整。根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关 于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》：公司原激励对象中有 7 名激励 对象由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股 票，公司本次授予限制性股票的激励对象由 837 人调整为 830 人，授予的限制性股票 数量由 359.89 万股变更为 357.75 万股。

独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。

上述调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

姓名 职务 获授权益数量 占授予权益总 占本激励计划公告

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		（股）	数的比例	日股本总额的比例
魏 星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计828人）		3,562,000	99.57%	2.26%
合计		3,577,500	100.00%	2.27%

经本所律师核查，本次限制性股票的激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》等关于调整方法和程序的规定。

三、本次激励计划授予相关情况

（一）本次激励计划的授予日

1 、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权公司董事 会办理向激励对象授予股票的相关事宜。

• 2 、根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性

• 股票的议案》，本次限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 3 日。

3 、公司独立董事发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合 法，同意以 2020 年 12 月 3 日作为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意向符合 授予条件的 830 名激励对象授予 357.75 万股限制性股票。

4 、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，同意以 2020 年 12 月 3 日作为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意 830 名激励对象为符合条件的被授予人。

5 、根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激 励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及交易所规定的其它期间。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日符合 《管理办法》、《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。

（二）本次激励计划的授予条件

根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》、《管理 办法》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1 、公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （ 3 ）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

  • （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票授予的对象 均未发生上述不得授予限制性股票的情形，公司股东大会已批准《激励计划（草案）》， 并授权公司董事会办理向激励对象授予股票的相关事宜。根据公司第三届董事会第十六 次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次授予条 件已经成就，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。因此本所律 师认为，《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足。

（三）本次激励计划授予对象、数量和价格

1 、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公 司本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计 837 人，包括公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 2020 年 10 月 30 日，公司披露了《 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。经过内部公示及监事会审核，公司未收到任何 对本次拟激励对象名单提出的异议。 2020 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第十六次 会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》，有 7 名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本激励计划，放弃认购 公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由 837 人调整 为 830 人。

2 、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本 次限制性股票激励计划拟授予限制性股票 359.89 万股。第三届董事会第十六次会议通 过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将限制性股票数量由 359.89 万股调整为 357.75 万股。

3 、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公 司本次限制性股票激励计划授予价格为 15.50 元 / 股，授予价格的确定方法为不低于股 票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（ 1 ）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50% ；

（ 2 ）本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日公司股票 交易均价的 50% 。

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根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，本次限制性股票的授予价格为 15.50 元 / 股。

本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格， 符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。

四、授予限制性股票的其他事项

公司本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》进行信息披露，并向证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取 得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相 关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定； 本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条 件。

本法律意见书一式三份。

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（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧 负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧

年 月 日

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