Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的 法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

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网址： http://www.grandall.com.cn

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

1	公司、思特奇	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
2	《激励计划（草案）》	指	董事会审议通过的《北京思特奇信息技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》
3	《考核管理办法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
4	本计划、本激励计 划、本次股权激励计 划	指	北京思特奇信息技术股份有限公司2020年限制性股票激 励计划
5	限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条 件后，按约定比例分次获得并登记的公司A 股普通股股 票
6	激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
7	授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
8	授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9	归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，归属日必须为交易日
10	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
11	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
12	《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
13	《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
14	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
15	《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
16	元	指	人民币元

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

17	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
18	深交所	指	深圳证券交易所
19	法律意见书	指	《国浩律师（北京）事务所关于<北京思特奇信息技术股 份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书>》
20	国浩律所、本所	指	国浩律师（北京）事务所

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票

激励计划的法律意见书

国浩京证字 [2020] 第 0546 号

致：北京思特奇信息技术股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受北京思特奇信息技术股份有限公司委托，作为 其实施 2020 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规及中国 证监会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现为思特奇本次股权激励计划事项出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、本所律师声明事项

1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并 获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

书面文件的签字和 / 或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3 、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、 本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对 其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。

5 、 本所律师同意思特奇在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文 件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

6 、 本法律意见书仅供思特奇为本次股权激励计划之目的使用，非经本所 书面认可，不得用于任何其他用途。

第二部分 正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市

1 、根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》等资料，并经本所律师核 查深交所网站、巨潮资讯网等信息公示系统，公司的设立及上市情况如下：

（ 1 ） 2013 年 7 月 4 日，北京思特奇信息技术有限公司整体变更为北京思 特奇信息技术股份有限公司，公司设立。

（ 2 ） 2017 年 1 月 13 日，公司收到中国证监会出具的编号为“证监许可 [2017]122 号”的《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股 票的批复》，核准思特奇公开发行不超过 1,685.5 万股新股。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

（ 3 ） 2017 年 2 月 13 日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码为 300608 ，证券简称为“思特奇”。

2 、公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为 91110108633062121U 号的《营业执照》；公司注册资本为 15,765.1712 万元； 法定代表人为吴飞舟；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）； 经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计 算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

3 、根据公司的《公司章程》及本所律师核查，公司为依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形， 即不存在下列情形：（ 1 ）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规 定的其他解散事由出现；（ 2 ）股东大会决议解散；（ 3 ）因公司合并或者分立需 要解散；（ 4 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 5 ）人民法院依照 《公司法》第一百八十条的规定予以解散。

（二）公司最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告

根据公司提供的 2019 年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为“信会师报字 [2020] ZB10827 号”的《审计报告》以及本所律师 的核查，公司 2019 年度财务会计报告为标准无保留意见，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）最近一个会计年度财务 会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（三）公司最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告

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北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 法律意见书

根据公司提供的 2019 年年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的编号为“信会师报字 [2020] 第 ZB10830 号”的《内部控制鉴证报告》， 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（二）最 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告。

（四）公司上市后不存在未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分 配的情形

根据公司提供的《公司章程》并经本所律师核查深交所网站、巨潮资讯网等 信息公示系统，公司自 2017 年 2 月 13 日在深交所上市至本法律意见书出具之 日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利 润分配的情形。

（五）公司不存在法律法规规定及中国证监会认定不得实施股权激励的情

形

经本所律师核查公司在深交所网站、巨潮资讯网等信息公示系统披露的信 息，以及中国证监会网站公示的有关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励计划的下述情形：（四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不存在 《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计 划的主体资格。

二、本次股权激励计划主要内容的合法合规性

经本所律师核查，公司第三届董事会第十五次会议已于 2020 年 10 月 28 日 审议通过了关于公司《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案，对本计划所

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涉及相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》、《上市规则》的相关规定， 对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为进一步健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

1 、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司本激励计划的激励对 象共计 837 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人 员及核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事 及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内 于公司或公司分公司、子公司任职并签署劳动合同。

2 、根据公司第三届监事会第十三次会议决议、公司监事会对激励对象名单 的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列 情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2 ）最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理 办法》第八条、第九条第（二）款、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）本次股权激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配

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1 、根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购 的股份和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2 、根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 359.89 万股限 制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，约占本《激励计划（草案）》公告时 公司总股本 157,651,712.00 股的 2.28% 。本次授予为一次性授予，无预留权 益。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将予以相应调整。

3 、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授权益数量	占授予权益总	占本激励计划公告
姓名	职务
		（股）	数的比例	日股本总额的比例
魏星	副总经理	12,500	0.35%	0.01%
王德明	董事	3,000	0.08%	0.00%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计835人）		3,583,400	99.57%	2.27%
合计		3,598,900	100.00%	2.28%

本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符 合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条及《上市规则》 第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。

（四）本次股权激励计划的时间安排

1 、有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激 励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

2 、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向激

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励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

3 、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相 应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。归属日不得为下列 区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转 让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

• 4 、禁售期

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本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 实施细则》等相关规定。

（ 4 ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和 相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，对上述内容的具体 规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司 法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及定价方法

1 、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.5 元，即满足归属条件后，激 励对象可以每股 15.5 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

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2 、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（ 1 ）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50% ；

（ 2 ）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日公司股票交易均价的 50% 。

经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确 定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及 其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （ 2 ）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020 年、 2021 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

		业绩考核目标A	业绩考核目标B
归属期	对应考核年度
		公司层面考核归属100%	公司层面考核归属80%
第一个归属期	2020年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净 利润增长率不低于10%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年 营业收入增长率不低于10%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2020年净 利润增长率不低于5%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2020年 营业收入增长率不低于5%。
第二个归属期	2021年	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净 利润增长率不低于20%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年 营业收入增长率不低于20%。	满足以下条件之一： 1、以2017年至2019年三年平均 净利润为基数，公司2021年净 利润增长率不低于15%； 2、以2017年至2019年三年平均 营业收入为基数，公司2021年 营业收入增长率不低于15%。

注： 1 、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影 响后的数值作为计算依据；

2 、如在本激励计划有效期内，会计政策变更对考核指标值产生较大影响的，公司董事会可 以剔除上述会计政策的影响，统一指标计算口径。

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归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（ 4 ）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司内部薪酬与绩效考核的相关规定组织实 施，依照激励对象的考核结果确定其可归属的股份数量。激励对象的考核结果分 为“合格”、“不合格”两个等级，届时，根据下表中对应的个人层面归属比例确 定激励对象实际可归属的股份数量：

考核结果	合格	不合格
个人层面归属比例	100%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量= 公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。激励对象当 期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年 度。

（七）本激励计划的其他内容

《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会 计处理、本激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序、本激励计 划的变更、终止程序、公司与激励对象的其他权利义务、公司和激励对象发生 异动时的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》 、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序的合法性

（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序

截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行了如下程序：

1 、董事会薪酬与考核委员会制定方案

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公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核 管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2 、公司董事会审议

2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象 的董事王德明已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3 、公司独立董事发表独立意见

2020 年 10 月 28 日，公司独立董事就第三届董事会第十五次会议进行了审 议，并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有 利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第 三十五条的规定。

4 、公司监事会审议

2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于 < 北京思特奇信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核实 < 北京思特奇信息技术股份 有限公司 2020 年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单 > 的议案》等与 本激励计划相关的议案，对公司本计划中的激励对象人员名单进行了核实，认为 本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励 计划的激励对象合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）为实施本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本次股权 激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

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1 、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2 、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。

3 、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

4 、公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司 将在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对《激励对象名单》审核及 公示情况的说明。

5 、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

6 、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。

7 、自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授 权对激励对象进行股票授予并公告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已 经按照《管理办法》和《业务办理指南》的规定履行了必要的法律程序，为实施 本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定 继续履行后续相关程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合法合规性

1 、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及其他有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司本激励计划的激励对 象共计 837 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业

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务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3 、根据公司及激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在 不得成为激励对象的以下情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

五、公司实施本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司根据《管理办法》已于 2020 年 10 月 30 日公告了公 司与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草 案）》的独立意见以及《考核管理办法》等文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已 按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的信息披露 义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

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六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据公司提供的《激励计划（草案）》和公司独立董事关于《激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见等资料，参与本激励计划的激励对象的资金来源为自 有或自筹资金，资金来源合法合规；同时，公司书面承诺不为激励对象依本激 励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，激励对象参与本激励计划资金来源合法合规；公 司不存在为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司提供的《激励计划（草案）》、公司出具的承诺并经本所律师核查， 公司限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员的积极性，提高公司可持续发展 能力。经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管 理办法》、《上市规则》及《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激 励对象自筹解决，公司不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助， 包括不得为激励对象的贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、被激励董事及关联董事回避表决的情况

2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议就本激励计划相关事 项进行表决过程中，拟作为激励对象的董事王德明已回避表决。

经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事

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已对本激励计划相关事项的表决进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规 定。

九、结论意见

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施 本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》 规定的要求，不存在违反有关法律、法规的情形；公司为实施本次股权激励计 划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需按照《管理办法》及其他法 律、法规和规范性文件的规定履行其他法定程序；本次股权激励计划的激励对 象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行必要的 信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财 务资助；公司本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形；参与本次股权激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决。

本法律意见书一式三份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于《北京思特奇信息技术股份有限 公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧

负责人： 经办律师： 刘 继 孟庆慧

年 月 日

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