Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

华创证券有限责任公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司

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公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦

二〇二〇年七月

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北京思特奇信息技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书

华创证券有限责任公司

关于北京思特奇信息技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]590 号）核准，北京思特奇信 息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”、“发行人”或“公司”）公开发行 27,100.00 万元可转换公司债券。发行人已于 2020 年 6 月 8 日刊登可转换公司债 券募集说明书及摘要，于 2020 年 6 月 10 日完成申购，发行人已承诺在本次发行 完成后将尽快办理可转换公司债券上市手续。作为思特奇公开发行可转换公司债 券的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”） 认为发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 关规定，特推荐思特奇本次发行的 27,100.00 万元可转换公司债券在贵所上市交 易。

本保荐机构及本保荐机构委派参与本项目的保荐代表人已根据《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书的简称与《北京思特奇信息技术股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。）

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第一节 本次证券发行上市的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

股票简称	思特奇	股票代码	300608
公司名称	北京思特奇信息技术股份有限公司
英文名称	SI-TECH Information Technology Co.,Ltd.
法定代表人	吴飞舟
董事会秘书	咸海丰
成立时间	1995年12月25日
上市时间	2017年2月13日
上市地点	深圳证券交易所
总股本	157,651,712股
统一社会信用代码	91110108633062121U
注册地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
办公地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
电 话	010-82193708
传 真	010-82193886
互联网网址	www.si-tech.com.cn
电子信箱	securities@si-tech.com.cn
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算 机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务

公司的主营业务系为电信运营商提供核心业务系统的软件开发和技术服务， 主要包括为中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商提供客户关 系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解决方案， 包括系统咨询、规划和软件产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数据的通 用平台产品及服务和运营；提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。公

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司为客户提供的核心业务系统全面解决方案，是客户参与市场竞争、提升客户体 验、提供高质量服务和加强企业内部运营、管理、控制的不可或缺的工具。

公司的核心市场为电信运营商。自 1995 年首次开发电信运营商计费系统软 件开始，公司 20 多年来一直专注于电信运营商核心系统——BOSS 软件业务， 为客户提供的产品和服务贯穿于 BOSS 软件开发的前端咨询、开发实施和后期技 术维护，涵盖电信业务运营商业务支撑域和网络运营域的全面关键应用，已成为 电信运营商核心竞争力的重要组成部分。基于此，公司与中国移动、中国联通、 中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系。

近年来，公司大力投入研发云和大数据的通用平台产品，以及云和大数据演 进的关键技术，已经形成独立完整的云和大数据 PaaS 和 IaaS 层通用平台产品。 公司凭借自身的云和大数据技术开发能力，在维护现有电信运营商核心市场的基 础上，积极向智慧城市、虚拟运营商、中小企业客户等领域拓展，通过生态链的 建设和运营，围绕“智能制造”战略方向，打造智慧运营的和谐生态。

（三）发行人的核心技术及研发水平

1 、发行人的核心技术情况

公司主要依靠自主研发，在为客户提供产品和服务过程中，不断完善和提高 技术水平。公司根据电信运营商客户不断的更新需求，通过与客户现场交流与讨 论，加强公司的设计、研发、实施等多个部门的快速互动，公司形成了技术水平 不断提升和产品创新的良性互动机制，自主开发了一系列的软件产品。

公司所掌握的自有核心技术包括：动态表单开发、PaaS 平台技术、基于 CXF 的高性能服务框架、多实例的 token 共享与维护、一键操作的分布式数据库扩容、 移动 web 领域云发布和在线测试、解决智能终端应用屏幕适配、网页一次制作， 可生成多终端、多类型产品的、实现前端代码自动优化等。

相关技术具体情况如：

序 号	核心技术名称	技术说明	技术 来源
1	动态表单开发 技术	该平台旨在提高界面层的开发效率，便于管理，清晰显示系统所有 动态组成部分的控制方式。	自主 研发

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序 号	核心技术名称	技术说明	技术 来源
		动态表单开发技术的目标是通过平台配置实现界面展现层，包括静 态页面配置，动态服务接口调用配置，页面元素规则验证配置等功 能，并通过运行平台引擎展现，形成业务处理界面。
2	基于融合通信 技术的多企业 应用共享技术	本技术旨在能够进行多企业应用共同存储、多企业间共享应用或者 企业内部使用应用。应用库根据员工所属企业推送企业自己的、已 经获取授权的、推荐使用的应用，呈现在客户端应用中心。另外企 业也无须部署企业ＩＴ系统，只须获取授权，即可享受企业ＩＴ服 务。	自主 研发
3	不通过代理服 务器的分布式 内存数据库访 问技术	本技术旨在将节点信息及路由规则统一保存在各内存数据库节点 中，避免由于客户端数据不一致造成路由错误；同时，客户端的 SQL操作不通过代理服务器直接访问各个内存节点，有效降低网 络通信的时间消耗，极大的提高了访问效率；另外，即使代理服务 器在生产过程中发生异常，客户端也不会受到影响。	自主 研发
4	基于分布式存 储的数据恢复 技术	本技术旨在不需要增加额外设备的基础上，保障数据协议的一致性 和完备性。通过异常状态数据存储客户端写入的断点信息获取异常 数据存储客户端上一批次的数据标识，将上一批次的数据重新写入 处于正常状态的数据存储客户端，从而实现分布式存储过程中客户 端写入数据恢复。	自主 研发
5	持久化的数据 存储和查询技 术	本技术提供持久化的数据存储和查询。利用缓存技术保证高效的数 据读写。通过对分布式文件系统和缓存中的数据互相进行备份，保 障了数据安全性和可靠性。数据存储在分布式文件系统的不同存储 节点上，保障了存储空间的动态伸缩。	自主 研发
6	基于分布式文 件系统的大数 据存储访问技 术	本技术旨在解决大数据存储访问过程中管理服务器单点问题，将大 数据按照预定规则切分后分布式存储于服务器集群若干个节点，解 决磁盘存储空间问题和数据节点的带宽瓶颈，并支持存储节点动态 增加或删除。同时增加日志服务器，在元数据管理节点发生故障、 断网或宕机时仍能保证数据正常访问。	自主 研发
7	分布式文件系 统的构建方法 技术	本技术提供一种对小文件和普通文件随机快速访问处理效率高的 分布式文件系统。有效利用HBASE对小数据块的快速查询访问， 并通过分布式虚拟文件系统的自动数据拆分和汇集，实现对任意大 小文件均能按照类似本地文件系统一样快速随机访问。	自主 研发
8	基于融合通信 的移动终端控 制门禁的技术	本技术旨在改变采用传统FRID射频识别卡方式的门禁系统，提供 一种安全性高、便利性好且步骤简单的基于融合通信的移动终端控 制门禁系统，实现无卡门禁。移动终端通过扫描二维码或预先下载 门禁服务菜单控制门禁开启，安全性高，只有具备开门权限，且在 设定位置的用户才能开门。	自主 研发
9	基于融合通信 技术实现电视 云遥控的技术	本技术利用云计算技术，用平板电脑或手机取代遥控器，实现对机 顶盒的遥控。基于此技术开发的电视云遥控系统包括交互式网络电 视系统（机顶盒、数字电视和媒体分发模块）、智能移动终端和负 责无线信号连接的云端服务器。	自主 研发
10	5G网络切片端 到端服务运营	5G网络切片端到端服务运营平台使用云网一体化、SDN/NFV、边 缘计算、5G网络切片编排等核心技术，以NSaaS模式为不同垂直	自主 研发

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序 号	核心技术名称	技术说明	技术 来源
	平台	行业提供不同、相互隔离、功能可定制的网络服务；实现客户化定 制的网络切片的设计、编排部署、售卖、计费和运维。
11	5G多量纲计费 技术	5G业务场景下，业务使用的多样化，计量标准的多样化，计费系 统采用数据和服务双线协同的技术，提供多量纲、多维度、多模式 的业务支撑。在此技术支撑下，使得计费系统可服务于多种行业、 多种用户及多种场景	自主 研发
12	面向智能制造 行业的边缘计 算数据处理技 术	在面向存在多样化、海量需求的5G物联网上行接入场景中，采用 新型有效的接入方式和适配的资源分配方法。根据面向5G的物联 网上行通信系统的业务特征、通信需求以及存在的关键问题，提供 了上行接入，和针对面向5G网络的边缘计算和边缘缓存等关键 技术，以适配5G物联网上行通信广覆盖、低功耗的业务特征。	自主 研发
13	基于事件相关 性分析实现IT 系统告警根源 定位	本技术旨在通过机器学习、神经网络等人工智能算法，对运维历史 数据进行智能分析，实现告警风暴的根源分析，以提升运维效率、 降低运维成本、提升用户感知。本技术聚焦于智能化运维领域，提 供算法平台实现大数据智能分析服务。	自主 研发
14	智能算法开放 运营平台	智能算法开放运营平台提供基于云平台的编码式建模平台，集成丰 富的模型算法包及开发环境，直观易用的拖拽式操作方式，打通数 据探索、数据预处理、特征工程、模型训练、模型评估和预测模型 开发全流程，为产品智能化提供算法级平台支撑。	自主 研发
15	智能客服助手	通过AI语音识别技术及智能算法，系统自动识别语境及交互内容， 推送关键内容到客服代表。实现智能来电原因分析、易错点实时提 醒、情绪识别，智能填单、智能质检功能支撑客服代表快速、准确 受理业务，实现精准营销、节省人力成本、提升客服代表工作效率。	自主 研发

2 、发行人的研发水平

公司以研究院为引领，建立了专家级、业务水平精湛的研发团队，并通过内 生性增长和外延式扩张不断吸收优秀技术团队和领先技术经验，推动公司技术持 续创新。一方面，公司围绕“以市场为导向，以产品为中心”的研发理念、“学 习、思考、创新、行动、改进、成功”的文化宗旨，积极采用研发三集中（集中 时间、集中人员、集中地方）的研发方式，持续完善贯穿策划、产品、规划、设 计、数据、开发、测试&安全、运营全生命周期端到端的研发体系，提升公司自 主研发能力和研发效率。另一方面，公司积极与电子科技大学、香港中文大学等 高等院校开展合作，抢占基础核心技术和模型算法的制高点。

在研发投入方面，2017 年、2018 年、2019 年，公司研发投入分别为 14,379.29 万元、15,292.68 万元及 18,080.28 万元，占营业收入的比例分别为 19.43%、19.41% 及 21.03%，研发投入金额及占比持续提升。

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在人员投入方面，公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优 秀的技术人员。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司技术人员数量分别为 2,439 人、2,489 人及 2,739 人，呈增长态势；研发人员数量占员工总数的比例分 别为 86.83%、86.57%及 86.46%，总体保持稳定。充足的优秀技术人员为高层次 的研发提供了人才保障。

（四）发行人的主要财务数据及指标

公司 2017 年度及 2018 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第 1421 号），2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZB10827 号）；2020 年 1-3 月的财务报告未经审计。

1 、简要合并资产负债表

项 目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产总计	156,574.45	161,053.78	119,599.90	96,433.12
其中：流动资产	100,530.73	105,869.70	103,684.17	89,223.98
负债合计	80,599.12	83,143.44	47,748.05	31,068.64
其中：流动负债	65,379.37	67,890.87	47,540.60	30,934.61
股东权益合计	75,975.33	77,910.34	71,851.85	65,364.48
其中：归属于母公司的所有者权益 合计	75,993.68	77,804.56	71,474.36	65,164.48

2 、简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020年1-3月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	5,920.38	85,977.99	78,769.62	74,000.43
营业利润	-3,767.98	8,759.75	9,322.27	6,510.14
利润总额	-3,750.85	8,997.64	9,537.85	7,148.12
净利润	-3,769.17	8,830.34	8,631.54	6,545.22
归属于母公司所有者的净利润	-3,645.05	9,102.05	8,531.57	6,545.22

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3 、简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,554.27	8,614.63	8,841.58	-1,941.44
投资活动产生的现金流量净额	-968.82	-38,282.56	-4,226.89	-10,482.88
筹资活动产生的现金流量净额	-2,355.29	30,667.31	9,777.81	14,818.12
现金及现金等价物净增加额	-15,876.76	999.86	14,394.40	2,389.90

4 、主要财务指标

（ 1 ）净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的加权 平均净资产收益率、每股收益如下表所示：

项目	项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2020年1-3月	-4.69%	-0.23	-0.23
	2019年	12.20%	0.58	0.58
	2018年	12.55%	0.54	0.54
	2017年	11.13%	0.43	0.43
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2020年1-3月	-4.78%	-0.24	-0.24
	2019年	11.61%	0.55	0.55
	2018年	11.95%	0.51	0.51
	2017年	9.70%	0.38	0.38

（ 2 ）其他主要财务指标

最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产负债率（合并）（%）	51.48	51.62	39.92	32.22
流动比率（倍）	1.54	1.56	2.18	2.88
速动比率（倍）	1.15	1.26	1.78	2.34
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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综合毛利率（%）	22.94	50.26	50.63	49.24
应收账款周转率（次）	0.12	1.83	1.76	1.94
存货周转率（次）	0.20	2.09	2.04	2.03

上述财务指标的计算方法如下：

指标	计算公式
资产负债率	期末总负债/期末总资产
流动比率	流动资产/流动负债
速动比率	（流动资产－存货）/流动负债
综合毛利率	（营业收入－营业成本）/营业收入
应收账款周转率	营业收入/应收账款平均余额
存货周转率	营业成本/存货平均余额

（五）发行人存在的主要风险

1 、经营风险

（ 1 ）技术升级与市场需求不能匹配的风险

经过多年的技术积累和创新，公司拥有多款核心软件产品和行业应用解决方 案。随着我国进入 5G 商用时代，电信运营商软件行业将进入快速发展期，相关 软件开发及技术服务更新换代快，用户对软件系统及相关产品的功能要求也不断 提高。因此，公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和产品或服 务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，无法进行满足 市场需求的技术和产品升级换代，将可能对公司的生产经营造成负面影响。

（ 2 ）研发技术人员流失的风险

公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，经过多年的发展，已培养出一 批技术水平过硬、经验丰富的研发技术人员，为公司技术和产品的不断创新打下 了坚实的基础。公司已制定有效的薪酬标准体系、绩效考核指标体系等分配激励 机制，重要的研发技术人员已间接持有公司部分股权，以吸引或留住专业技术人 才，保持研发技术团队的稳定。但是，软件行业竞争激烈，尤其是企业间对高水 平技术人才的争夺，都会引起人才竞争加剧，导致人才流失。随着公司经营规模 逐渐扩大，对优秀人才的需求进一步增大，如果公司未来的人才培养和引进不能

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满足发展需要，公司将面临核心技术人才流失的风险。

（ 3 ）销售客户相对集中的风险

公司的业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营商， 同时开拓了电子商务、智慧城市、物联网等运营与支撑产品，中小企业公有云、 人工智能等产品与业务，但主要客户仍集中在电信运营商。2017 年、2018 年及 2019 年，公司主营业务收入中，来源于中国移动、中国联通、中国电信三大电 信运营商的收入占比分别为 95.05%、94.29%及 92.87%。尽管公司与电信运营商 保持着长期稳定的合作关系，但如未来公司主要客户的经营战略、采购需求发生 较大变化，可能对公司的正常运营带来不利影响。

（ 4 ）经营管理风险

公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发 展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营 决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的 管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管 理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一 定的管理风险。

2 、财务风险

（ 1 ）公司业绩存在季节性特征的风险

公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商， 该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季 度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。 由于公司采用的收入确认政策规定了相当部分的收入需以取得验收报告作为确 认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售 费用主要是人力成本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节 性。因此公司的营业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特 征。公司收入的季节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能 出现亏损，而全年呈现盈利的情况，请投资者注意公司业绩存在季节性特征的风

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险。

（ 2 ）经营活动现金流波动的风险

最近三年，公司经营活动产生的现金流净额分别为-1,941.44 万元、8,841.58 万元、8,614.63 万元，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性。若未来发 生重大不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营 以及抵御风险能力产生一定影响。

（ 3 ）税收优惠政策风险

公司是高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，根据相关政策，公司 企业所得税税率为 10%；且公司自行开发研制软件产品销售收入按 16%（13%） 的法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果国 家调整相关的税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业或国家规划布 局内重点软件企业，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

3 、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目主要为 5G 支撑及生态运营系统项目及 AI 技术 与应用项目，公司已对上述项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良 好的效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、 市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响 5G 支撑 及生态运营系统项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响 AI 技术与 应用项目的实施进度与效果等，存在募集资金投资项目无法达到预期效益的风 险。

4 、可转债相关的风险

（ 1 ）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项 目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部 可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

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（ 2 ）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的资金压力和财务费用负担。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（ 3 ）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付 本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不 可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付， 以及对投资者回售要求的承兑能力。

（ 4 ）可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（ 5 ）评级风险

新世纪对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA-， 债项信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期间内，新世纪将持续 关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报 告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级 别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（ 6 ）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较 大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定 发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可

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转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风 险。

（ 7 ）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确 定性的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在 任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能经股东大会表决通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若 公司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势 受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确 定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

5 、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险

2020 年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继 出台并严格执行，公司项目实施及验收进度受到一定影响。随着对疫情的有效防 控，疫情影响有望逐渐消退。公司在认真贯彻落实疫情防控各项措施和工作的同 时，抓住 5G 等新型基础设施建设发展机遇，加快推进公司业务发展，预计新冠 肺炎疫情对公司未来业务发展以及经营业绩等不构成重大不利影响。但是，未来 若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等不 可抗力影响，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

二、本次发行情况

证券类型 可转换公司债券

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北京思特奇信息技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书

发行数量	271.00万张
债券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	27,100.00万元
债券期限	6年
发行方式与发行对象	本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（即2020年6月9 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通 过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额 不足27,100.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机 构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额，保荐机构（主承销商）的包销比例不超过本次发行总额的30%， 即最大包销金额为不超过8,130.00万元。当包销比例超过本次发行 总额的30%时，保荐机构（主承销商）将与公司协商后采取中止发 行措施，及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择期重启发行。
配售情况	本次可转换公司债券发行总额为27,100.00 万元，向原股东优先配 售1,885,490张，即188,549,000元，占本次发行总量的69.58%；网 上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为817,690 张，即 81,769,000元，占本次发行总量的30.17%；主承销商包销的可转换 公司债券数量为6,820 张，包销金额为682,000 元，占本次发行总 量的0.25%。
发行日期	2020年6月10日

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

华创证券有限责任公司指定王立柱先生和朱明举先生为本次发行的保荐代 表人。

王立柱先生：现任华创证券投资银行部执行总经理，保荐代表人、注册会计 师，具有 10 多年证券从业经验，曾任职于中航证券有限公司、中瑞岳华会计师 事务所，曾负责或参与了健帆生物（300529）、天邦股份（002124）、深天马 （000050）、万泽股份（000534）等 IPO 及再融资项目；深天马（000050）、万 泽股份（000534）重大资产重组项目；曾主持或负责了南京熊猫（600775）、深 康佳 A（000016）、深基地（200053）、爱施德（002416）等上市公司年报及 IPO 申报审计。

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朱明举先生：现任华创证券投资银行部高级副总监，保荐代表人。曾负责或 参与深天马（000050）重大资产重组项目、深天马（000050）非公开发行股票项 目、中航光电（002179）公开发行可转债项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员基本情况

华创证券指定钟为亚先生为思特奇本次公开发行可转债的项目协办人，指定 刘宇龙、魏驰、吕凯、叶柏川作为思特奇本次公开发行可转债的项目组成员。

钟为亚先生：现任华创证券投资银行部副总监，准保荐代表人。曾负责或参 与万泽股份（000534）非公开发行股票等再融资项目，万泽股份（000534）重大 资产出售项目、三峡新材（600293）资产购买等资产重组项目。

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

本保荐机构自查后确认，截至本报告书出具之日，发行人与保荐机构之间不 存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并在创业板上市，相 关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）本保荐机构为发行人本次申请公开发行可转换公司债券并在创业板上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

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的，将先行赔偿投资者损失；

（十）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

四、保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）发行人履行了规定的决策程序

2019 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次 发行有关议案。

2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行有关议案。

2019 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。本次修订相关事宜已经得 到公司股东大会授权，无需重新提交股东大会审议。

2020 年 3 月 20 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 36 次工 作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已 经中国证监会出具的《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]590 号）核准。

2020 年 6 月 5 日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人将在本次可转换公司债券发行 完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

2020 年 7 月 2 日，深圳证券交易所出具《关于北京思特奇信息技术股份有 限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]585 号），同意本次公 开发行可转换公司债券上市。

综上，发行人已就本次可转换公司债券发行上市履行了《公司法》、《证券 法》等法律法规规定的决策程序。

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（二）本次上市的主体资格

发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次可转换公司债券的 上市资格。

经核查，华创证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。

（三）本次上市的实质条件

1 、关于发行人 2020 年 1-3 月业绩亏损不影响公开发行可转换公司债券发行 条件的说明

根据发行人 2020 年第一季度报告（未经审计），2020 年 1-3 月公司实现归属于 母公司股东的净利润为-3,645,05 万元，同比增长 12.22%（2019 年 1-3 月公司实现归 属于母公司股东的净利润为-4,152.28 万元）；2020 年 1-3 月公司实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为-3,710.33 万元，同比增长 4.41%（2019 年 1-3 月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,881.60 万元）。发 行人 2020 年 1-3 月业绩亏损主要是由公司营业收入存在明显季节性所致，是公司正 常经营状况的体现，公司相关业务具有持续盈利能力。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利 润分别为 8,531.57 万元、9,102.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为 8,125.68 万元、8,660.49 万元。公司经营业绩情况符合最近两年盈 利的可转换公司债券发行条件，2020 年 1-3 月业绩亏损对本次发行条件不构成实质 性障碍。

2 、发行人符合《证券法》和《上市规则》规定的上市条件

发行人符合《证券法》和《上市规则》规定的上市条件：上市公司申请可转 换公司债券在深圳证券交易所上市时仍符合相应的发行条件。

二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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事项 安排

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事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后2个完整会计年 度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执 行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度，包括财务管理、会计核算和内部审计等制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	持续关注发行人募集资金的专户存储和使用，定期跟踪 了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会， 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注 发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发 表独立意见。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中 国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作 出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

三、保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称：	华创证券有限责任公司
法定代表人：	陶永泽
保荐代表人：	王立柱、朱明举
项目协办人：	钟为亚
项目组其他成员：	刘宇龙、魏驰、吕凯、叶柏川
办公地址：	贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
联系电话：	0755-8830 9300
传真：	0755-2151 6715

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四、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

五、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构华创证券认为：思特奇申请本次发行的可转换公司债券上市符合 《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，思特奇本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的 条件。华创证券同意保荐思特奇的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责 任。

（以下无正文）

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北京思特奇信息技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：______ 钟为亚

保荐代表人：___ ___ 王立柱 朱明举 内核负责人：______ 高瑾妮

保荐业务负责人：___ 叶海钢 保荐机构法定代表人：___ 陶永泽 华创证券有限责任公司 年 月 日

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