Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

国浩律师（北京）事务所 关于

北京思特奇信息技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市之 法律意见书

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所

关于

北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

国浩京证字 [2020] 第 0174 号

致：北京思特奇信息技术股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思特奇”）的委托，担任发行 人创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发 行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法（ 2019 年 12 月 28 日修订）》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（ 2020 年修订）》（以下简称“《创 业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细 则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 律师应当声明的事项

一、本所律师声明事项

1 、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保 证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况， 对其予以适当调整。

5 、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人 一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7 、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

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• 8 、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

9 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 要求形成记录清晰的工作底稿。

10 、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。

第二部分 正文

一、 发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1 、 2019 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关 于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等 与本次发行相关的议案，并决定于 2019 年 9 月 23 日召开 2019 年第二次临时 股东大会，审议包括上述议案在内的议题。

2 、 2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。会议逐 项审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公

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司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》、《关于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3 、 2019 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第五次会议。会议审议通 过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司 < 公开发行可转换公司债券的论证分析报告 > （修订稿）的议案》等与本次发行 相关的议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司 股东大会审议。

4 、 2020 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司 公开发行可转换公司债券上市的议案》。发行人董事会在股东大会授权范围内确 定了本次发行的具体方案，并于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转 换公司债券在深交所上市的相关事宜。

（二）中国证监会的核准

2020 年 4 月 8 日，发行人收到中国证监会“证监许可 [2020]590 号”《关 于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核 准公司向社会公开发行面值总额 27,100 万元的可转换公司债券，期限 6 年，批 复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次 发行上市的决议，相关决议内容合法有效，发行人股东大会已授权董事会办理本 次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效，发行人本次发行可转换公司债券已 取得中国证监会的核准，发行人公开发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所 的同意。

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二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易

1 、发行人前身系北京思特奇计算机系统工程有限责任公司，其合法设立、 存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。 2013 年 7 月 4 日， 发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登 记，合法存续至今，不存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，因此发行 人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

2 、根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108633062121U ），法定代表人吴飞舟，注册资本为人民币 15,765.1712 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所地为 北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层，经营范围为技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件 及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、经中国证监会“证监许可 [2017]122 号文”核准，发行人首次公开发行 16,855,000 股人民币普通股，并于 2017 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市。

（二） 发行人依法有效存续

发行人前身是于 1995 年 12 月 25 日成立的有限责任公司，自成立以来持续 经营，后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管 理局颁发的统一社会信用代码为 91110108633062121U 的《营业执照》，为依 法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公 司章程》规定需要终止的下列情形： 1 、公司章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他解散事由出现； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或者分 立需要解散； 4 、不能清偿到期债务依法宣告破产； 5 、依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； 6 、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10% 以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股 票已依法在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人有效存续，不存 在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要其终止的情形，发行人具 备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证 券法》、《创业板管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：

（一）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案 及《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”）、中国证监会向发行人核发的“证监许可 [2020]590 号”《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年修订）》第 5.2.4 条第（一）项、《上 市规则》第 2.2.3 条的规定和《实施细则》第七条第（一）项之规定。

（二）根据《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （信会师报字 [2020] 第 ZB11447 号），截至 2020 年 6 月 16 日止，公司公开发 行可转换公司债券所募集资金总额为 271,000,000.00 元人民币，扣除承销保荐 费及其他发行费用 9,176,509.43 元（不含税）后实际募集资金净额为 261,823,490.57 元，发行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于五千万 元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年修订）》第 5.2.4 条 第（二）项、《上市规则》第 2.2.3 条的规定和《实施细则》第七条第（二）项 之规定。

（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人 仍符合《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规规定的发行可转换公

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司债券的各项实质条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年 修订）》第 5.2.4 条第（三）项、《上市规则》第 2.2.3 条的规定和《实施细则》 第七条第（三）项的规定，具体如下：

1 、发行人具备《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券应当符合的条 件

（ 1 ）发行人设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监 事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十五条第一款第（一）项的规定。

（ 2 ）发行人本次发行可转债募集资金总额 27100.00 万元，票面利率为： 第一年 0.50% 、第二年 0.70% 、第三年 1.20% 、第四年 1.80% 、第五年 2.50% 、 第六年 3.00% ，根据发行人所聘请审计机构出具的近三年《审计报告》，发行人 最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二） 项的规定。

（ 3 ）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《发行方案》，发行 人本次公开发行的可转债筹集的资金拟用于 5G 支撑及生态运营系统、 AI 技术与 应用、补充流动资金项目，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》 第十五条第二款的规定。

（ 4 ）根据发行人所聘请审计机构出具的近三年《审计报告》，发行人最近 三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。

2 、本次发行符合《创业板管理办法》关于公开发行证券的基本条件

（ 1 ）发行人符合《创业板管理办法》第九条的规定：

A. 根据发行人所聘请审计机构出具的《审计报告》，发行人最近二个会计年 度连续盈利，符合《创业板管理办法》第九条第（一）项之规定。

B. 根据发行人确认、《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作 规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，公司的经营成果真实。内部控制制度

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健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性， 以及营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第九条第（二）项之规定。

C. 根据《审计报告》、公司的股东大会决议，公司近二年均按照章程的规定 实施现金分红，符合《创业板管理办法》第九条第（三）项之规定。

D. 发行人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见的《审计报告》，符 合《创业板管理办法》第九条第（四）项之规定。

E. 根据发行人说明、《内控报告》以及本所律师的核查，发行人与控股股东 或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《创业板管理办法》第九条第（五）项之规定。

（ 2 ）根据相关主管部门出具的合规证明、发行人的声明承诺、发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律师在 中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监 事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果以及《审计报告》并经 发行人出具说明，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《创 业板管理办法》第十条规定的下列情形：

A. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

B. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

C. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

D. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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E. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

F. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 3 ）募集资金的数额和用途符合《创业板管理办法》第十一条的规定：

A. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及《募 集说明书》，本次发行所募集资金拟用于 5G 支撑及生态运营系统、 AI 技术与应 用、补充流动资金项目。募集资金用途均取得了相应的主管部门的备案，符合国 家产业政策等法律和行政法规的规定，募集资金的使用符合《创业板管理办法》 第十一条第（一）项之规定。

B. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》及《募 集说明书》，本次发行的募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《创业板管理办法》第十一条 第（二）项规定。

C. 根据发行人说明、 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方案》 及《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东 或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（ 4 ）根据发行人的说明、 2019 年第二次临时股东大会批准的本次《发行方 案》及《募集说明书》，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年；本次发 行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行；本次发行的可转债票面利 率为：第一年 0.50% 、第二年 0.70% 、第三年 1.20% 、第四年 1.80% 、第五年 2.50% 、第六年 3.00% 。符合《创业板管理办法》第十八条、十九条的之规定。

4 、公司本次发行符合《创业板管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊 要求

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（ 1 ）根据 2019 年 7 月签署的《信用评级协议书》，发行人已聘请上海新 世纪资信评估投资服务有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。 根据其出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用 评级报告》，发行人信用等级为 AA- ，债券评级 AA- 。本次发行完成后，上海新 世纪资信评估投资有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。经核查上海新世纪资 信评估投资服务有限公司《营业执照》（统一社会信用代码为 91310110132206721U ）及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为 ZPJ003 ） 后本所律师认为，上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备为发行人本次发行 进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《创业板管理办法》第二十 条规定的条件。

（ 2 ）经本所律师核查，《募集说明书》及《关于创业板公开发行可转换公 司债券之债券持有人会议规则的议案》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、 会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持 有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，发行人亦 制定了本次发行的债券持有人会议规则，符合《创业板管理办法》第二十二条规 定的条件。

（ 3 ）本次公开发行可转换公司债券符合《创业板管理办法》第二十三至二 十八条规定的条件：

A. 本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“本次发行的可转债转股期 自可转债发行结束之日起满六个月后”，符合《创业板管理办法》第二十三条规 定。

B. 经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.49 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个 交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均 价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前述规定符合《创业板管理办法》第二十四条规定。

C. 经本所律师核查，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款 作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十五、二十六条规定。

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D. 经本所律师核查，《募集说明书》就因配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规 定。同时，《募集说明书》就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正 所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《创业板 管理办法》第二十七及二十八条规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2018 年修订）》、《上市规则》、《创 业板管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的创业板上 市公司公开发行可转换公司债券在深交所上市的各项实质性条件。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上 市除尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，已取得本次发行上市所需的批准和 授权，上述批准和授权合法、有效；发行人系依法设立并有效存续、股票公开发 行并在深圳交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人 本次发行上市符合现行法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签 字盖章页）

国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧

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负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
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