Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

股票简称：思特奇 股票代码： 300608 公告编号： 2020-054

北京思特奇信息技术股份有限公司

SI-TECH Information Technology Co.,Ltd. （北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层）

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创业板公开发行可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

二〇二〇年七月

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第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ ” 北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称 思特奇 、 发行人 、 公司 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高 级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 2020 年 6 月 8 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京思特 奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券 募集说明书中的相同。

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2

第二节 概览

• 一、可转换公司债券中文简称：思特转债

• 二、可转换公司债券英文简称：SI-TECH-CB

• 三、可转换公司债券代码：123054

• 四、可转换公司债券发行量：27,100.00 万元（271.00 万张）

• 五、可转换公司债券上市量：27,100.00 万元（271.00 万张）

• 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

• 七、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 6 日

八、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）

九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 12 月 16 日至 2026 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不 另计息）

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

• 十二、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

• 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上

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3

海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次 发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

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4

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2020]590 号）核准，公司于 2020 年 6 月 10 日公开 发行了 271.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 27,100.00 万元。 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优 先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所 交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 27,100.00 万元的部分由主 承销商余额包销。

经深交所“深证上[2020]585 号”文同意，公司 27,100.00 万元可转换公司债券 将于 2020 年 7 月 6 日起在深交所挂牌交易，债券简称“思特转债”，债券代码 “123054”。

公司已于 2020 年 6 月 8 在《证券时报》刊登了《北京思特奇信息技术股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。《北京思特奇 信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

股票简称	思特奇	股票代码	300608
公司名称	北京思特奇信息技术股份有限公司
英文名称	SI-TECH Information Technology Co.,Ltd.
法定代表人	吴飞舟
董事会秘书	咸海丰
成立时间	1995年12月25日
上市时间	2017年02月13日
上市地点	深圳证券交易所
总股本	157,651,712股
统一社会信用代码	91110108633062121U
注册地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
办公地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
电 话	010-82193708
传 真	010-82193886
互联网网址	www.si-tech.com.cn
电子信箱	securities@si-tech.com.cn
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算 机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

公司前身系北京思特奇计算机系统工程有限责任公司（后变更为“北京思特 奇信息技术有限公司”），成立于 1995 年 12 月 25 日。2013 年 5 月 22 日，北京 思特奇信息技术有限公司召开临时股东会，同意整体变更为股份有限公司，同时

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更名为“北京思特奇信息技术股份有限公司”。2013 年 7 月 4 日，公司在北京 市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

（二）发行人上市及上市后历次股本变动情况

1 、 2017 年首次公开发行股票并在创业板上市

2016 年 12 月 30 日，中国证监会创业板发行审核委员会 2016 年第 83 次发 审委会议审核通过公司首次公开发行股票并上市的申请。经中国证监会“证监许 可【2017】122”号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,685.50 万股。经深圳证券交易所“深证上【2017】97 号”文同意，公司首次公开发行 的人民币普通股股票于 2017 年 2 月 13 日起在深圳证券交易所创业板上市，证券 简称“思特奇”，证券代码“300608”。

首次公开发行完成后，公司总股本为 6,742.00 万股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	16,855,000	25.00%
有限售条件的流通股	50,565,000	75.00%
合计	67,420,000	100.00%

2 、 2017 年资本公积转增股本

2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润 分配方案的议案》，以首次公开发行后总股本 6,742.00 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 3 股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 25 日，除权除息日为 2017 年 5 月 26 日。此次权益分派完成后，公司新增股本 2,022.60 万股，总股本为 8,764.60 万股。

此次权益分派完成后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	21,911,500	25.00%

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7

股份类型	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	65,734,500	75.00%
合计	87,646,000	100.00%

3 、 2017 年限制性股票激励计划

2017 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十 二次会议审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2017 年 11 月 14 日，公司 2017 年第二 次临时股东大会审议通过上述议案。

2017 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三 次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 12 月 1 日为授予日， 以 27.00 元/股的价格向 408 名激励对象授予 78.55 万股限制性股票。授予的限制 性股票于 2017 年 12 月 19 日上市，公司新增股本 78.55 万股，总股本为 8,843.15 万股。

此次授予完成后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	21,911,500	24.78%
有限售条件的流通股	66,520,000	75.22%
合计	88,431,500	100.00%

4 、 2018 年资本公积转增股本

2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度 利润分配方案的议案》，以总股本 8,843.15 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.80 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本 次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。 本次权益分派实施后，公司新增股本 1,768.63 万股，总股本为 10,611.78 万股。

此次权益分派完成后，公司股本结构如下：

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8

股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	69,125,183	65.14%
有限售条件的流通股	36,992,617	34.86%
合计	106,117,800	100.00%

5 、 2019 年回购股份并注销

2018 年 12 月 18 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于终止 实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制 性股票的议案》，回购注销 2017 年限制性股票激励计划原 408 名激励对象已获授 尚未解除限售的全部限制性股票共计 94.26 万股，占回购前公司总股本的 0.89%。 2019 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 回购注销手续。此次回购注销完成后，公司总股本由 10,611.78 万股减少至 10,517.52 万股。

此次注销完成后，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	69,241,031	65.83%
有限售条件的流通股	35,934,169	34.17%
合计	105,175,200	100.00%

6 、 2019 年资本公积转增股本

2019 年 6 月 11 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，以总股本 10,517.52 万股扣除公司累计回购的 22.22 万股为基数，即 10,495.30 万股，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派股权登记日 为 2019 年 7 月 4 日，除权除息日为 2019 年 7 月 5 日。此次权益分派实施后，公 司新增股本 5,247.65 万股，总股本为 15,765.17 万股。

此次权益分配实施后，公司股本结构如下：

股份类型 股份数量（股） 比例

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股份类型	股份数量（股）	比例
无限售条件的流通股	102,544,621	65.05%
有限售条件的流通股	55,107,091	34.95%
合计	157,651,712	100.00%

三、发行人的主营业务情况

公司的主营业务系为电信运营商提供核心业务系统的软件开发和技术服 务，主要包括为中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商提供客 户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心业务系统的全面解决 方案，包括系统咨询、规划和软件产品的开发、升级、服务；提供公有云和大数 据的通用平台产品及服务和运营；提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服 务。公司为客户提供的核心业务系统全面解决方案，是客户参与市场竞争、提升 客户体验、提供高质量服务和加强企业内部运营、管理、控制的不可或缺的工具。

公司的核心市场为电信运营商。自 1995 年首次开发电信运营商计费系统 软件开始，公司 20 多年来一直专注于电信运营商核心系统——BOSS 软件业务， 为客户提供的产品和服务贯穿于 BOSS 软件开发的前端咨询、开发实施和后期技 术维护，涵盖电信业务运营商业务支撑域和网络运营域的全面关键应用，已成为 电信运营商核心竞争力的重要组成部分。基于此，公司与中国移动、中国联通、 中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系。

近年来，公司大力投入研发云和大数据的通用平台产品，以及云和大数据 演进的关键技术，已经形成独立完整的云和大数据 PaaS 和 IaaS 层通用平台产品。 公司凭借自身的云和大数据技术开发能力，在维护现有电信运营商核心市场的基 础上，积极向智慧城市、虚拟运营商、中小企业客户等领域拓展，通过生态链的 建设和运营，围绕“智能制造”战略方向，打造智慧运营的和谐生态。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表所示：

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项目	股份数额（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	35,953,079	22.81
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资股	35,953,079	22.81
其中：境内非国有法人股	-	-
境内自然人持股	35,953,079	22.81
4、外资持股	-	-
二、无限售条件股份	121,698,633	77.19
1、人民币普通股	121,698,633	77.19
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
合计	157,651,712	100.00

截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数 （股）
1	吴飞舟	境内自然人	47,937,439	30.41	35,953,079
2	贵州海恒投资管理有限公司	境内非国有 法人	10,954,627	6.95	-
3	山东五岳创业投资有限公司	境内非国有 法人	7,871,424	4.99	-
4	马庆选	境内自然人	7,244,391	4.60	-
5	姚国宁	境内自然人	6,009,636	3.81	-
6	王维	境内自然人	5,913,212	3.75	-
7	毕树真	境内自然人	4,921,074	3.12	-
8	史振生	境内自然人	3,727,900	2.36	-
9	北京中盛华宇技术合伙企业 （有限合伙）	境内非国有 法人	3,589,260	2.28	-
10	北京天益瑞泰技术合伙企业 （有限合伙）	境内非国有 法人	1,752,190	1.11	-

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11

五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况

截至 2020 年 4 月 30 日，吴飞舟先生持有公司 30.41%的股权，为公司控股 股东和实际控制人。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

吴飞舟，男，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，曾任职于摩托罗拉（中国）电子有限公司计算机部，1995 年参与共同 设立公司前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司，历任公司及其前身的董 事长、董事、总经理等职务。现任公司董事长、总经理及公司参股公司考拉悠然 董事。

（二）控股股东所持股份质押、冻结的情况

截至 2020 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生持有公司股 票 4,793.74 万股，占总股本的 30.41%。其中，因个人融资需求质押股份数量为 340.00 万股，占总股本的 2.16%，质押期限为 2020 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 15 日；因个人经济纠纷冻结股份数量为 645.00 万股，占公司总股本的 4.09%。 质押、冻结股份比例较低，公司控制权不存在变更风险。

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12

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量： 本次发行可转换公司债券总额为人民币 27,100.00 万元， 发行数量为 271.00 万张。

（二）向原股东发行的数量和配售比例：

向原股东优先配售 1,885,490 张，即 188,549,000 元，占本次发行总量的 69.58%。

（三）发行价格： 按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值： 每张面值 100 元人民币。

（五）募集资金总额： 人民币 27,100.00 万元。

（六）发行方式：

本次发行的思特转债向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 9 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行。认购金额不足 27,100.00 万元的部分由主承销商余额包销。

（七）配售比例：

原股东优先配售 1,885,490 张，占本次发行总量的 69.58%；网上社会公众投 资者实际认购 817,690 张，占本次发行总量的 30.17%；保荐机构（主承销商）合 计包销 6,820 张，占本次发行总量的 0.25%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比例（%）
1	吴飞舟	802,100.00	29.60
2	贵州海恒投资管理有限公司	188,500.00	6.96

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3	马庆选	124,705.00	4.60
4	姚国宁	103,450.00	3.82
5	王维	100,300.00	3.70
6	史振生	64,172.00	2.37
7	谭振华	22,034.00	0.81
8	何志坚	10,424.00	0.38
9	张玉璐	9,773.00	0.36
10	钱佳平	8,157.00	0.30
合计		1,433,615.00	52.90

（九）发行费用 :

（九）发行费用:
项目	不含税金额（人民币万元）
承销及保荐费用	707.55
律师费用	42.45
审计及验资费用	92.45
资信评级费用	28.30
信息披露及发行手续费等费用	46.90
合计	917.65

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 27,100.00 万元，原股东优先配售 1,885,490 张，即 188,549,000 元，占本次发行总量的 69.58%；网上社会公众投资者的有效 申购数量 41,030,046,440 张，网上最终配售 824,510 张，网上投资者缴款认购的 可转换公司债券数量为 817,690 张，即 81,769,000 元，占本次发行总量的 30.17%； 保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 6,820 张，即 682,000 元， 占本次发行总量的 0.25%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用人民币 650.00 万元后的余额 264,500,000.00 元由华创证券有限责任公司于 2020 年 6 月

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16 日汇入发行人的募集资金专项账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已 对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2020]第 ZB11447 号《验” 证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华创证券有限责任公司
法定代表人：	陶永泽
保荐代表人：	王立柱、朱明举
项目协办人：	钟为亚
项目组其他成员：	刘宇龙、魏驰、吕凯、叶柏川
办公地址：	贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
电话：	0755-8830 9300
传真：	0755-2151 6715

（二）律师事务所

名称：	国浩律师（北京）事务所
负责人：	刘继
经办律师：	孟庆慧、田璧
办公地址：	北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话：	010-6589 0699
传真：	010-6517 6800

（三）审计机构

1 、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

1、中勤万信	会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	胡柏和
经办注册会计师：	李晓敏、梁海涌
办公地址：	北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：	010-6836 0123
传真：	010-6836 0123转3000

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15

2 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、立信会计	师事务所（特殊普通合伙）
名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	杨志国
经办注册会计师：	荣健、曾霞芬
办公地址：	上海市黄浦区南京东路61 号四楼
电话：	021-23280000
传真：	021-23282914

（四）验资机构

名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	杨志国
经办注册会计师：	荣健、曾霞芬
办公地址：	上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：	021-2328 0000
传真：	021-2328 2914

（五）资信评级机构

名称：	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：	朱荣恩
经办人员：	王科柯、翁斯喆
办公地址：	上海市汉口路398号华盛大厦14楼
电话：	021-6350 1349
传真：	021-6361 0539

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16

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：

本次可转债方案及其他相关事项已于 2019 年 9 月 6 日经公司第三届董事会 第四次会议审议通过，于 2019 年 9 月 23 日经公司 2019 年第二次临时股东大会 审议通过。2019 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次修订 相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

2020 年 4 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京思特奇信息 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]590 号）， 核准公司向社会公开发行面值总额 27,100.00 万元可转换公司债券。

（二）证券类型： 可转换公司债券。

（三）发行规模： 27,100.00 万元。

（四）发行数量： 271.00 万张。

（五）上市规模： 27,100.00 万元。

（六）发行价格： 按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（七）募集资金量及募集资金净额： 本次发行可转换公司债券募集资金总额 为人民币 27,100.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 26,182.35 万元。

（八）募集资金用途： 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 27,100.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入金额
1	5G支撑及生态运营系统	27,396.56	19,995.00

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17

2	AI技术与应用	6,115.00	2,105.00
3	补充流动资金	-	5,000.00
合计		33,511.56	27,100.00

（九）募集资金专项存储账户：

账户名称	开户银行	账号	募集资金投资项目
北京思特奇信息 技术股份有限公 司	北京银行中关村海 淀园支行	20000003176600034824096	5G支撑及生态运营 系统项目
	中信银行北京知春 路支行	8110701013101924866	5G支撑及生态运营 系统项目
	交通银行北京回龙 观支行	110061534013000419308	AI技术与应用项目 和补充流动资金项目

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 27,100.00 万元，发行数量 为 271.00 万张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 6 月 10 日至 2026 年 6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（五）票面利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三 年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）信用评级及担保事项

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思特奇主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展 望为稳定。本次资信评估机构是上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2020 年 12 月 16 日至 2026 年 6 月 9 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延 期间付息款项不另计息））。

（九）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 16.49 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + n + k )；

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派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) / ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和

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收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算公式为：Q＝V/ P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：Q 为转股数量，V 为 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其 所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票 面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。

2、有条件赎回条款

在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公

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司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价

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格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加 回售权。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次发行的思特转债向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 9 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发 行。

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（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 6 月 9 日， T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）及承销团成员的自营账户不得参与 本次申购。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放 弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.7214 元面值可转债的比例计算可配售 可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

• （5）依照法律、法规及发行人公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本金和利息；

• （7）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务：

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（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期可转债的本息；

• （3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

• 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券之债券持有人会议规则》；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及《北京思特奇 信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》 的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

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• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）募集资金存放管理

公司已经制定《北京思特奇信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》。 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券的有效期为自公司股东大会审议通过本次发 行可转换公司债券方案之日起十二个月，自 2019 年 9 月 23 日公司 2019 年第二 次临时股东大会审议通过发行方案之日起计算。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，并出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2019）011240），评定发行人主体信用 等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司未发行债券。

四、公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标情况如下表所示：

财务指标	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
流动比率	1.54	1.56	2.18	2.88
速动比率	1.15	1.26	1.78	2.34
资产负债率 （合并）	51.48%	51.62%	39.92%	32.22%
资产负债率 （母公司）	48.60%	48.83%	36.83%	29.68%
利息保障倍数 （倍）	-3.58	5.89	10.63	11.75

随着公司业务扩张，短期借款有所增加，2018 年末及 2019 年末，公司资产 负债率有所上升、流动比率及速动比率有所下降。整体来看，公司资产流动性较 好，具有较强的短期偿债能力。

最近三年，公司利息保障倍数分别为 11.75、10.63 及 5.89，均保持较高水平， 有良好的偿债能力。2020 年 1-3 月，公司利息保障倍数为-3.58，主要系公司营 业收入存在明显季节性，2020 年 1-3 月业绩亏损所致。

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第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司 2017 年度及 2018 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第 1421 号）；2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZB10827 号）；2020 年 1-3 月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标	2020年3月31日 /2020年1-3月	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31 日/2018年度	2017年12月31 日/2017年度
流动比率（次）	1.54	1.56	2.18	2.88
速动比率（次）	1.15	1.26	1.78	2.34
资产负债率（合并）	51.48%	51.62%	39.92%	32.22%
资产负债率（母公司）	48.60%	48.83%	36.83%	29.68%
应收账款周转率（次）	0.12	1.83	1.76	1.94
存货周转率（次）	0.20	2.09	2.04	2.03
研发投入占营业收入 的比例	48.29%	21.03%	19.41%	19.43%
每股净资产（元）	4.82	4.94	6.74	7.37
每股净现金流量（元）	-1.01	0.06	1.36	0.27
每股经营活动产生的 现金流量（元）	-0.80	0.55	0.83	-0.22

注：上述财务指标均依据经审计的合并财务报表进行计算

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率（合并）＝合并负债总额／合并资产总额

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资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额

应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

每股净资产＝期末所有者权益／期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）的规定，最近三年及一期公 司净资产收益率和每股收益情况如下：

项目	项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2020年1-3月	-4.69%	-0.23	-0.23
	2019年	12.20%	0.58	0.58
	2018年	12.55%	0.54	0.54
	2017年	11.13%	0.43	0.43
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2020年1-3月	-4.78%	-0.24	-0.24
	2019年	11.61%	0.55	0.55
	2018年	11.95%	0.51	0.51
	2017年	9.70%	0.38	0.38

（三）非经常性损益明细

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：

最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：	最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：	最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：	最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：	最近三年及一期，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目	2020年1-3月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分）	-	-3.93	-34.76	-12.14
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额	21.03	243.21	340.03	162.82

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或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	-	44.15	184.76	147.07
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回	-	-	51.80	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	1.13	15.57	-85.73	636.49
其他符合非经常性损益定义的损益项 目	45.67	187.52	-	-
减：所得税影响额	0.70	44.17	49.98	93.30
少数股东权益影响额（税后）	1.85	0.78	0.24	-
合计	65.28	441.56	405.88	840.93

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加 27,100.00 万元，总股本增加约 1,643.42 万股。

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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

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第十一节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较 大影响的其他重要事项：

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所的变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策的变动；

• 9、会计师事务所的变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

• 11、发行人资信情况的变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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34

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监 会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：	华创证券有限责任公司
法定代表人：	陶永泽
保荐代表人：	王立柱、朱明举
项目协办人：	钟为亚
项目组其他成员：	刘宇龙、魏驰、吕凯、叶柏川
办公地址：	贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
电话：	0755-8830 9300
传真：	0755-2151 6715

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华创证券有限责任公司认为：思特奇申请本次发行的可转换公司债 券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，思特奇本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易 所上市的条件。华创证券有限责任公司同意保荐思特奇的可转换公司债券上市交 易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

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发行人：北京思特奇信息技术股份有限公司
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年 月 日
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（此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

年 月 日

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