Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

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北京思特奇信息技术股份有限公司

（注册地址：北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层）

公开发行可转换公司债券的

论证分析报告 （修订稿）

二〇一九年九月

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目 录

第一节 本次发行实施的背景和必要性 ..................................................................... 3 一、本次发行实施的背景..................................................................................... 3 二、本次发行实施的必要性................................................................................. 4 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 7 一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................. 7 二、本次发行对象的数量的适当性..................................................................... 7 三、本次发行对象的标准的适当性..................................................................... 7 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 9 一、本次发行定价的原则合理............................................................................. 9 二、本次发行定价的依据合理........................................................................... 10 三、本次发行定价方法和程序合理................................................................... 11 第四节 本次发行方式的可行性 ............................................................................... 12 一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定................................... 12 二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定............................... 18 三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定....................... 26 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................... 28 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...................................................................................................................................... 29 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 29 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 32 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施................................................... 33 四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺........................................................................................................................... 34 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............................................................................................................................... 35

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第一节 本次发行实施的背景和必要性

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“思特奇”或“发 行人”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过公 开发行可转换公司债券的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）支撑及生态运营系统迎来 5G 升级换代机遇期

2019 年 6 月，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广 电颁发 5G 牌照，批准四家企业经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”，标志着 我国进入 5G 商用时代。

5G 时代电信运营商的业务范围将不断拓展，推动支撑及生态运营系统升级 换代。5G 具有高速度、低时延、高可靠等特点，构建起高速、移动、安全、泛 在的新一代信息基础设施。相比 1G-4G，5G 将从“人与人”的通信连接扩展到 万物互联，电信运营商的业务范围亦将随之由移动互联网向移动物联网拓展。为 适应 5G 业务发展要求，电信运营商支撑及生态运营系统需不断升级扩容：一方 面，支撑及生态运营系统既要统筹考虑 5G 新需求和发展趋势，还要兼容和保持 原有业务的开展和完善；另一方面，支撑及生态运营系统不仅要遵照电信行业标 准，还要外延其支撑能力，深入到用户和合作伙伴的业务运营过程中，兼容 5G 生态圈的需求。

（二）新应用与新技术推动支撑及生态运营系统大发展

5G 丰富的应用场景将助推支撑及生态运营系统持续增长。根据国际电信联 盟（ITU）的定义，5G 主要有增强型移动宽带（eMBB）、海量机器类通信（mMTC） 及低时延高可靠通信（uRLLC）三大应用场景，这些应用场景将接入车辆、工业 设备、医疗设备、家居等更多终端，支撑及生态运营系统作为电信运营商的核心

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业务系统，将长期受益各种新应用产生的计费、运维、客户管理等新需求，迎来 持续快速发展期。

网络切片、边缘计算、云计算、大数据等新技术推动支撑及生态运营系统升 级扩容。网络切片技术的应用需要支撑及生态运营系统实现网络切片的规划、部 署、业务发放、保障运维等全生命周期的闭环维护管理；边缘计算技术的引入需 要支撑及生态运营系统对边缘计算节点开放接口，支持边缘计算业务的计费和管 理；此外 5G 时代大量的数据产生了更高要求的计算和存储需求。作为运营商数 据采集和处理的核心平台，上述新技术的运用均对支撑及生态运营系统带来更大 网络管控、智能运维的需求，持续推动其升级扩容，为公司在内的相关软件提供 商带来长期成长空间。

（三）人工智能加速向电信行业渗透，电信运营商等积极布局智 能化转型

近年来，人工智能技术呈现爆发式进步，算法、算力和数据之间的良性循环 对相关产业升级和经济变革产生越来越突出的影响，并有望为经济发展提供新的 动能。电信网络是信息流通最重要的基础设施，是信息化社会的直接参与者和支 撑者，在应用AI技术方面具有数据量大、计算能力强、应用场景丰富的优势，电 信运营商正积极推动人工智能与其业务的深度融合，布局智能化转型。

2018年，中国移动成立了人工智能和智慧运营研发中心，发布了首个人工智 能平台——“九天”；中国电信与合作方共建“人工智能开放实验室”、“灯塔 AI能力开放平台”等产业协同创新平台；中国联通与百度等合作伙伴共同开发智 能客服业务；国家广播电视总局也印发了《关于促进智慧广电发展的指导意见》， 提出加快智慧广电科技创新体系建设等，加速人工智能布局。公司作为电信行业 运营管理平台的核心提供商，应适应客户需求，加快人工智能技术在相关产品中 的应用。

二、本次发行实施的必要性

（一）公司处于实现战略目标的关键时期，本次募投项目有利于

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公司产品结构升级，提升公司核心竞争力

作为国内领先的电信运营商核心业务系统提供商，经过二十余年的发展，公 司已形成了自身的竞争优势和行业地位。公司正依托核心技术，以市场需求为导 向积极拓展新业务，致力于在人工智能、云、大数据、万物互联和智慧运营时代， 成为产品、技术、服务、运营的可信赖专家。

为实现上述战略目标，在 5G 发展的浪潮中，公司须结合 5G 新业务、新应 用及新技术，从基础架构、支撑能力及管理能力等方面对原有技术与产品升级， 才能不断满足市场需求。5G 支撑及生态运营系统项目旨在将 5G 生态中的各个 角色有机联接起来，形成一体化运营能力，为电信运营商及其上下游企业 5G 商 用业务的拓展提供强有力的支撑，不断满足其业务发展需求，以提升公司产品服 务客户的能力，提升公司核心竞争力。

（二）实施本次募投项目是公司顺应电信行业智能化趋势的战略

布局

人工智能技术为电信行业服务方式、服务效率、服务体验和管理效率带来重 大变革。对数据和信息的掌控能力是运营商数字化转型的重要能力，人工智能以 强大的数据分析和信息提取能力，帮助运营商从数据红利转化为信息红利，协助 电信运营商对内解决管理与服务效率、能力问题，对外提供融合的数字和信息服 务，使电信运营商具备智慧的大脑，实现网络智能化。

在业务拓展方面，人工智能可以对运营商电信业务进行人工智能赋能，拓展 运营商面向垂直行业的服务能力和渠道，助力运营商实现综合信息服务数字化转 型；在客服层面，依托人工智能技术适配不同场景、不同行业应用、不同用户的 个性化需求，为电信运营商的客户服务提供新的途径；在运维层面，通过引入人 工智能等自动化技术，促进网络的自我维护、自动优化，提升电信运营商智慧运 营能力和运维效率。

本次募投项目之 AI 技术与应用项目将面向电信运营商等客户构建智慧营 销、智慧运维及智慧客服等服务模式，为运营商用户带来新的体验，提升运营商

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品牌形象及管理效率，是公司顺应电信行业智能化趋势的战略布局。

（三）满足公司业务经营及扩张需求，提高持续盈利能力

近年来，公司业务快速发展，营业收入逐年递增。未来随着5G商用进程的 加速，电信运营商软件行业将进入快速发展期，为适应公司业务规模的不断增长， 公司对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换债券募集资 金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未 来经营及拓展提供资金支持，进而提升公司的行业竞争力，为公司的持续健康发 展打下基础。

（四）优化公司资本结构，提高抗风险能力

截至2019年6月30日，公司资产负债率为46.67%，负债总额为59,725.40万元， 其中流动负债占负债总额的比例为99.61%，短期资金压力较大。公司本次通过发 行可转换债券补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。未来随着可转换 债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结 构，提升公司的抗风险能力。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具 体优先配售比例提请公司股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相

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应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性 文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销 商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍

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五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + n + k )； 派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) / ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转换公司债，券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

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前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定 价的依据合理。

三、本次发行定价方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露 媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次拟采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》 的相关规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定

（一）公司最近二年持续盈利

经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（勤信审字 [2019]第1421号），2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利 润分别为6,545.22万元、8,531.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润分别5,704.29万元、8,125.68万元。

公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法 规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰， 各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财 务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预 算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度， 对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工 作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以 及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《北京思特奇信息技术股 份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字[2019]第0068号）中指出，公司于2018 年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本 规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

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综上，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果 真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红

1 、公司《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

（ 1 ）股利分配的原则

公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原 则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持 续、稳定、科学的分配政策。

（ 2 ）股利分配形式

公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配 股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进 行股利分配。

（ 3 ）股利分配条件

如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于 公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价 格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（ 4 ）利润分配间隔

公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期股利分配。

（ 5 ）现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的股利应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

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安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（ 6 ）对股东的约束机制

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（ 7 ）股利分配政策的制订

在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉 求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（ 8 ）股利分配政策的调整

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政 策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司过半数独立 董事及过半数监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

（ 9 ）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案 的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留 存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

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（ 10 ）股利分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2 、公司最近二年的利润分配情况

公司最近两年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018年	2017年
现金分红金额（含税）	2,728.78	2,476.08
归属于母公司股东的净利润	8,531.57	6,545.22
现金分红额/当期净利润	31.98%	37.83%

公司2017年度利润分配方案：经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以 截至2017年12月31日公司总股本8,843.15万股为基数，每10股派发现金股利2.80 元（含税），共计派发现金股利2,476.08万元（含税）；同时，以资本公积金向 全体股东每10股转增2.00股。此次股利分配已实施完毕。

公司2018年度利润分配方案：经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以 总股本10,517.52万股剔除已回购股份22.22万股后为基数，即10,495.30万股，向 全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共计派发现金股利2,728.78万元 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。此次股利分配已 实施完毕。

综上，公司最近二年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》 第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度、2017年度及2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字 [2019]第1421号），公司2019年1-6月的财务报告未经审计。

综上所述，公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见、

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无法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。公司符合《暂 行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的 无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前 重大不利影响已经消除”的规定。

（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五

截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为46.67%，符合《暂行办法》 第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发 行股票的除外”的规定。

（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保 或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控 制人控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管 理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证； 公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、 税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完 全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内不存在违规对 外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的 规定。

（七）公司不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得

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发行证券的情形，具体如下：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；

• 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。

（八）公司募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

公司首次公开发行股票募集资金净额为23,297.31万元，截至2019年6月30日， 公司首次公开发行募集的资金已使用21,892.39万元，占募集资金净额的93.97%， 期末募集资金账户余额人民币1,465.63万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》 （勤信专字[2019]第0596号）。

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综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目及补充 流动资金，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。

因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生 态运营系统项目、AI技术与应用项目及补充流动资金，公司主营业务为电信运营 商核心业务系统软件的研发、生产和销售，符合《暂行办法》第十一条第（三） 项的相关规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴飞舟。本次发行 完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的 独立性。

本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条的规定。

二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《暂行办法》 第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规

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定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元；票面利 率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定，符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司 债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规 定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评

级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估 投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，并约定每年至少公告一次跟踪评级 报告，符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有 资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次 跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理 完毕偿还债券余额本息的事项

公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理 完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在 可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规 定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的

权利、程序和决议生效条件

公司已制定《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券之债券持有人会议规则》，并已约定保护债券持有人权利的办法、以及债券 持有人会议的权利、程序和决议生效条件，具体如下：

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1 、债券持有人的权利：

（1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

• （5）依照法律、法规及发行人公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本金和利息；

• （7）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提

• 前偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• 3 、应当召开债券持有人会议的情形：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

• （2）发行人不能按期支付本次可转债的本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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（5）修订《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券之债券持有人会议规则》；

• （6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及《北京思特奇 信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》 的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。

• 4 、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件”的规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公

司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司 债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止。”

本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和

前一个交易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募

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集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转 股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。”

本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“ 1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

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IA = B × i × t / 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规 定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的， 应当赋予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“ 1 、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。当期应计利息计算方式参见本预案之“二、本次发行概况、（十一） 赎回条款”的相关规定。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个

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交易日起重新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息计算方 式参见本预案之“二、本次发行概况、（十一）赎回条款”的相关规定。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + n + k )； 派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) / ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原 则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起 上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

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“ 1 、修正权限及修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定

本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任

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公司的净资产不低于人民币六千万元

截至2019年6月30日，公司合并报表净资产为68,241.82万元，母公司净资产 为70,587.82万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币27,100万元（含27,100万元）， 本次发行完成后公司累计债券余额占截至2019年6月30日合并报表口径归属于母 公司所有者权益的比例为39.89%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分 之四十”的规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,545.79万元、5,704.29万元和8,124.68 万元，最近三年平均可分配利润为6,458.25万元。参考近期债券市场的发行利率 水平并经合理估计，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息”的相关规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与 应用项目及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国 务院限定的利率水平。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务 规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东的权益。

本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本 次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换 公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东大会就本次公开发行可转换公司 债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通 过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表 决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接 受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化。

2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计 算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核 准后实际发行完成时间为准）。

3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 6 月 30 日全部转 股、截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准）。

4、假设本次募集资金总额为 27,100.00 万元（含），暂不考虑相关发行费用。 本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发 行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019 年、2020 年实现的 归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润对应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可 转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设本次可转债的转股价格为 18.12 元/股（该价格不低于公司第三届董 事会第四次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高 者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在 发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

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7、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.5%。该票面利率仅为模拟测算利 率，不构成对实际票面利率的数值预测。

8、2018 年 12 月，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止 实施<2017 年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制 性股票的议案》，回购注销 2017 年限制性股票激励计划原 408 名激励对象已获 授尚未解除限售的全部限制性股票共计 94.26 万股。回购注销完成后，公司总股 本由 10,611.78 万股减少至 10,517.52 万股。

9、2018 年 12 月，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股 份的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式等方式回购公司股份，回购期 限为 4 个月。截至 2019 年 4 月 18 日，公司累计回购股份 22.22 万股。

10、公司 2018 年度利润分配于 2019 年 7 月实施完成，具体方案为：以方案 实施前 10,495.30 万股（公司总股本 10,517.52 万股扣除从二级市场回购的股份 22.22 万股后）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。实施完成后，公司股份总数为 15,765.17 万股，扣除公司回购的股份 22.22 万股后为 15,742.95 万股。

假设 2019 年度、2020 年度现金分红与 2018 度持平，即 2,728.78 万元，不 考虑送红股、资本公积转增情形，且均在当年 7 月实施完毕，不考虑分红对转股 价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度现金分红的判断。

11、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等（如营业收入、财务费用等）的影响。

12、假设公司除本次公开发行可转换公司债券、已披露股票注销事项、回购 股份事项及资本公积转增事项外，无其他可能产生股权变动的事宜。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响测算如下：

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项目	2018 年/2018 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
			2020 年末全部未 转股	2020 年6 月30 日 全部转股
总股本（万股）	10,611.78	15,742.95	15,742.95	17,238.54
假设情形1：2019 年、2020 年净利润均与2018 年持平
归属于母公司所有者 权益（万元）	71,474.36	74,756.54	80,559.32	107,659.32
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,531.57	8,531.57	8,531.57	8,531.57
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,125.68	8,125.68	8,125.68	8,125.68
基本每股收益（元/股）	0.80	0.54	0.54	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.80	0.54	0.49	0.49
基本每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.52	0.52	0.49
稀释每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.51	0.47	0.47
加权平均净资产收益 率	12.55%	11.73%	10.95%	9.33%
加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益 后）	11.95%	11.20%	10.46%	8.91%
每股净资产（元/股）	6.74	4.75	5.12	6.25
假设情形2:2019 年净利润较2018 年增长15%；2020 年净利润较2019 年增长15%
归属于母公司所有者 权益（万元）	71,474.36	74,756.54	81,839.06	108,939.06
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,531.57	9,811.30	11,283.00	11,283.00
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,125.68	9,344.54	10,746.22	10,746.22
基本每股收益（元/股）	0.80	0.62	0.72	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.80	0.62	0.65	0.65
基本每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.59	0.68	0.65
稀释每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.59	0.62	0.62
加权平均净资产收益 率	12.55%	13.37%	14.24%	12.16%
加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益	11.95%	12.77%	13.60%	11.61%

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项目	2018 年/2018 年12 月31 日	2019 年/2019 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
			2020 年末全部未 转股	2020 年6 月30 日 全部转股
后）
每股净资产（元/股）	6.74	4.75	5.20	6.32
假设情形3:2019 年净利润较2018 年增长30%；2020 年净利润较2019 年增长30%
归属于母公司所有者 权益（万元）	71,474.36	74,756.54	83,118.79	110,218.79
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,531.57	11,091.04	14,418.35	14,418.35
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	8,125.68	10,563.39	13,732.40	13,732.40
基本每股收益（元/股）	0.80	0.70	0.92	0.87
稀释每股收益（元/股）	0.80	0.70	0.84	0.84
基本每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.67	0.87	0.83
稀释每股收益（元/股） (扣除非经常性损益后）	0.77	0.67	0.80	0.80
加权平均净资产收益 率	12.55%	14.98%	17.84%	15.28%
加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损 益）	11.95%	14.32%	17.06%	14.60%
每股净资产（元/股）	6.74	4.75	5.28	6.39

注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的 计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次可转债发行完成后，公司发行的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公 司募集资金投资项目建设及产生经济效益需要一定周期，因此，稀释每股收益可 能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相 应增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对

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未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可 转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊 薄基本每股收益，但是如果公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法 覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄 公司普通股股东的即期回报。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大 投资者注意投资风险。

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为促进本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率；加强经营管理和 内部控制，提升经营效率和盈利能力；严格执行利润分配政策，强化投资者回报 机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业 发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。随着募投项目效益的释放，公 司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的 摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源， 积极做好实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进 募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公司投资者回报， 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律 法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司 将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司 对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监 督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

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同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策 程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控 风险。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，在《公司章 程》中对利润分配的作出了相关制度安排，并制定了《未来三年股东分红回报规 划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策 的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分 配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，尤其是中小股东的投资 回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生作出承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补

• 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的 责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责 任。”

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

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2019 年 9 月 26 日

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