Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 6, 2019

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2019-091

北京思特奇信息技术股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四 次会议于 2019 年 9 月 6 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召 开。本次会议已于 2019 年 8 月 26 日以电话、电子邮件等方式通知全体监事。

会议由公司监事会主席孙永胜先生主持，本次会议应出席监事 5 人，实际出 席监事 5 人。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照创 业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后， 确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转 换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，同意 公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（二）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

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2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,100.00 万元（含 27,100.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围 内确定。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

5 、债券利率

本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B × i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

• ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

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的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0/(1+n)；

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增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) / ( 1 + n + k )； 派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) / ( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股 本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

9 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限及修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：Q＝V/ P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：Q 为转股数量，V 为可 转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所 对应的当期应计利息。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

• ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日

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中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t / 365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。当期应计利息计算方式参见本议案之“11、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可 转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息计算方式参见本议案之 “11、赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 13 、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

15 、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具 体优先配售比例提请公司股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

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16 、债券持有人会议的相关事项

• （ 1 ）债券持有人的权利：

• ①依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

• 使表决权；

• ②根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A 股股票；

• ③根据约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• ⑤依照法律、法规及发行人公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本金和利息；

• ⑦法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （ 2 ）债券持有人的义务：

• ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿

付可转债的本金和利息；

• ⑤法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

• （ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召

集债券持有人会议：

• ①拟变更《募集说明书》的约定；

• ②发行人不能按期支付本次可转债的本息；

• ③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权

• 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• ⑤修订《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

• 之债券持有人会议规则》；

• ⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；

• ⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及《北京思特奇信息

• 技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规 定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。

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（ 4 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• ①公司董事会；

• ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

• ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,100.00 万元（含 27,100.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	5G支撑及生态运营系统	27,396.56	19,995.00
2	AI 技术与应用	6,115.00	2,105.00
3	补充流动资金	-	5,000.00
合计		33,511.56	27,100.00

在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上 述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部 分由公司自筹解决。

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权 18 、募集资金存管

公司已经制定《北京思特奇信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》。 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发 行前由公司董事会确定。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

19 、债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

20 、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券的有效期为自公司股东大会审议通过本次发 行可转换公司债券方案之日起十二个月。

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表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了 《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》。经 与会监事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《北京思特奇信息技术股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司刊登在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的 议案》

经与会监事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《北京思特奇信息技术股 份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司刊登 在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告的议案》

经与会监事认真审议与讨论，同意通过公司编制的《北京思特奇信息技术股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

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（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京思特奇信息技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告》，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司编制的前述报告出具了《北京思特奇信息技术股份有限公司前次募集资金使 用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障 中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（八）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，具体内容详见公司刊登在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

（九）审议通过了《关于创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会

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议规则的议案》

公司编制了《北京思特奇信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

三、备查文件

• 1、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司监事会

2019 年 9 月 7 日

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