Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2018-078

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资事项的资金来源为公司自有资金，本次投资不涉及关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、产业投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，公司 郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、公司将根据该事项后续进展，严格按照相关法律、行政法规及《公司章 程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。

一、对外投资概述

1、基本情况

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方信资本管 理有限公司（以下简称“方信资本”）及其他投资者拟共同设立产业投资基金。 产业投资基金的总规模预计为人民币1.5亿元，公司作为产业投资基金的有限合 伙人，拟以自有资金认缴实际募集额的20%，如足额募集，预计出资人民币3,000 万元。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

2、审议程序

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号： 上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资 事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、主要合作方基本情况

（一）普通合伙人

名称：北京方信资本管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼3层A302B房间

法定代表人：鲁学勇

注册资本：人民币 1,000 万元

成立日期：2015 年 6 月 3 日

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：电子信息领域

股权结构：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	鲁学勇	960	96%
2	杨爱民	40	4%

方信资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定 等履行登记备案程序，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记 编码 P1062987，其实际控制人为鲁学勇。

方信资本未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安 排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关 系或利益安排。

（二）其他合伙人

本次拟设立的产业投资基金尚处于筹备和募集阶段，其他合伙人尚未确定， 如产业投资基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、拟设立基金相关情况

1、基金名称：北京方信求真投资管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工 商管理部门核准为准）

2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金管理人：北京方信资本管理有限公司

4、经营范围：投资成长型非上市公司的股权（股份）或优先股、可转换优 先股等准股权。闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券等低风险金融产品及 银行存款。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

5、存续期限：为自产业投资基金成立之日起5年。其中投资期为3年,退出期 为2年。根据产业投资基金的经营需要，经普通合伙人提议，产业投资基金的期 限最多可延长2年，延长期内可申请转让。

四、合作协议的基本内容

（一）合作协议签署时间、主体

1、签订时间：2018年9月6日

2、协议主体

（1）北京方信资本管理有限公司

（2）北京思特奇信息技术股份有限公司

• （二）基金规模及出资方式

产业投资基金的目标募集规模预计为人民币1.5亿元，其中方信资本作为基 金的普通合伙人，认缴出资额为人民币500万元；公司作为基金的有限合伙人， 认缴出资额为基金实际募集额的20%，如足额募集，预计为人民币3,000万元；其 他未确定的投资者作为有限合伙人，认缴出资人民币11,500万元,由方信资本负责 募集。全体合伙人认缴出资人民币1.2亿元及以上产业投资基金视为成立。

（三）出资进度

产业投资基金各有限合伙人对产业投资基金的首期实缴出资额为其认缴出 资额的40%，公司将在首期募集部分的其他资金实缴到账后的5个工作日内，实 缴其首期认缴资金。首期出资中的70%以上资金已经投资到目标企业中时，各有 限合伙人按照普通合伙人发出的认缴指令缴纳剩余60%出资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）投资方向及方式

产业投资基金以股权投资为主，重点投资于云计算、大数据和物联网等相关 领域的项目。基金的主要投资阶段是企业发展早期和成长期，单笔投资金额不超 过基金总规模的15%。产业投资基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投 资及其他符合法律、法规规定的投资。

（五）投资限制

产业投资基金不得从事证券二级市场上买卖上市公司已发行流通股股份的 交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括产业投资基金在从所投资项目退 出时进行的证券交易。产业投资基金对单一项目投资的累计投资金额不得超过产 业投资基金总认缴出资额的20%，对单一项目累计投资持股不超过该项目公司股 权的25%。产业投资基金不得进行使本有限合伙企业承担无限责任的投资。

（六）管理和决策机制

方信资本作为产业投资基金的管理人，负责组织协调基金的投资管理事务， 包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导 投资对象规范运作及退出等工作。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，产业投资基金设投资决策委员 会。投资决策委员会将由5名委员组成，其中公司委派1名，方信资本委派4名。 未经普通合伙人免职，投资决策委员会委员的任期将与产业投资基金存续期相同。 投资决策委员会实行一人一票的表决制度，产业投资基金的投资决定需获得至少 五分之四的成员同意。公司对产业投资基金拟投资标的没有一票否决权。

（七）产业投资基金收益分配顺序

（1）产业投资基金所有税、费（含托管费、管理费及其它基金应承担之费 用）；（2）优先有限合伙人分配，直至其收回实缴出资总额；（3）以上分配之后 的余额，向普通合伙人分配，直至其收回实缴出资总额；（4）以上分配后仍有余 额，按照出资金额年利率8%（单利）向所有合伙人分配；（5）若上述分配后， 仍有余额，则按照基金管理人20%，有限合伙人80%的比例进行分配，归于有限 合伙人的收益，由有限合伙人按照对应该项目的实缴出资比例进行分配。

（八）管理费 基金存续期内，管理费按年计提及支付，前五年管理费：当期管理费=实缴

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资金×2%×当期实际天数/360。延长期不收管理费。为免歧义，基金经营期限届 满并启动清算程序后不再支付管理费。

（九）退出方式

产业投资基金投资形成的股权可以通过IPO上市、借壳上市、股权转让、回 购等方式退出。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

产业投资基金将围绕公司的主营业务，在云计算、大数据、物联网等相关领 域展开投资。上述领域的投资能够与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应。 本次投资有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，充分借助外部专业投资机 构的优势资源，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，全面促进公司的业 务升级与战略布局，符合公司的发展战略。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，对公司当期和未来财务状况和经 营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次对外投资存在的风险

1、本次对外投资签订的协议为产业投资基金合作协议，合作各方尚未就设 立产业投资基金正式签署合伙协议，产业投资基金具体实施情况和进度尚存在不 确定性。

2、产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种 因素影响，存在未能寻找到合适标的项目的风险，可能面临投资后无法实现预期 收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注基金投资运作情况，督促防范投资风 险，维护投资资金安全。

3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理 性投资，注意投资风险。

六、其他说明与承诺

• 1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、

• 董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额的认购。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、此次参与设立的产业投资基金与公司的主营业务相关，符合深圳证券交 易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》 的相关规定。

3、产业投资基金主要投资方向及投资领域与公司现有业务协同，存在构成 同业竞争的可能性，公司将会在正式的产业投资基金合伙协议中进一步明确存在 同业竞争时的安排。此外，若产业投资基金在后续投资过程中出现关联交易，公 司将严格按照有关规定履行相关决策程序及信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、关于北京思特奇信息技术股份有限公司与北京方信资本管理有限公司设 立产业投资基金之合作协议。

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2018 年9 月7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==