Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2017-061

北京思特奇信息技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 12 月

• 1 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

• 一、股权激励计划简述

• （一）授予限制性股票的股票来源

• 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

• 1、限制性股票的授予价格：27.00 元/股

• 2、限制性股票的授予对象及数量：

公司拟向激励对象授予78.55 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告

时公司股本总额8,764.60 万股的0.8962%。

			获授的限制 性股票数量 （万份）	占授予限制 性股票总数 的比例
					占目前总股 本的比例
序号	姓名	职务
1	王德明	董事	14.40	18.33%	0.1643%
2	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	0.40	0.51%	0.0046%
3	魏星	副总经理	0.20	0.25%	0.0023%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员 （合计【405】人）			63.55	80.90%	0.7251%
合 计			78.55	100.00%	0.8962%

• 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（三）解除限售安排

本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满12 个月内为限售期。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票上市之日起12 个月后的首 个交易日至限制性股票上市之日起24 个 月内的最后一个交易日止	50%
第二个解除限售期	自限制性股票上市之日起24 个月后的首 个交易日至限制性股票上市之日起36 个 月内的最后一个交易日止	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核

本次激励计划授予的限制性股票，在限售期内分年度进行业绩考核。净利 润增长数值均以经会计师审计后的数据为准。

限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一次解除限售	以2014 年至2016 年三年平均净利润为基数，2017 年 净利润增长率不低于15%
第二次解除限售	以2014 年至2016 年三年平均净利润为基数，2018 年 净利润增长率不低于20%

注：上述净利润指标以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润

作为计算依据。

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公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制 性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人层面业绩考核

根据公司绩效考核管理办法，以年度VES（价值评估体系）考核结果评定 激励对象及解除限售情况。

只有在上一年度VES（价值评估体系）考核评估结果达到合格及以上的， 才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

• 1) 合格及以上：解除当期全部额度（即被授予股份总数的50%）；

• 2) 合格以下：当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注 销。

二、已履行的相关程序

1、2017 年10 月26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司<2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事发 表了独立意见。

2、2017 年10 月26 日，第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司<2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》。

3、、2017 年10 月27 日至2017 年11 月6 日，公司对拟授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年11 月9 日，公司监事会发表了《监事 会关于公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说 明》。

4、2017 年11 月14 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

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于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于北京思特奇信息技术股份有限公司<2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2017 年12 月1 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独 立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监 事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

• （一）本次激励计划的限制性股票授予条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成 为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予78.55 万股限制性股票。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情 况

原562 名激励对象中，154 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予 的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由562 名变更为408 名，调整后的激励对象均为公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励 计划》中确定的人员。调整后，拟授予的限制性股票数量由100.00 万股变更为 78.55 万股。

除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。 五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 2、限制性股票授予日：2017 年12 月1 日

• 3、限制性股票的授予价格：27.00 元/股

• 4、限制性股票的授予对象及数量：

公司拟向激励对象授予78.55 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额8,764.60 万股的 0.8962%。

			获授的限制 性股票数量 （万份）	占授予限制 性股票总数 的比例
					占目前总股 本的比例
序号	姓名	职务
1	王德明	董事	14.40	18.33%	0.1643%
2	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	0.40	0.51%	0.0046%
3	魏星	副总经理	0.20	0.25%	0.0023%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员 （合计【405】人）			63.55	80.90%	0.7251%
合 计			78.55	100.00%	0.8962%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

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超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

• 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次激励计划的实施对公司的影响

• 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融

• 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017 年12 月1 日，将根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响 如下所示：

如下所示：
授予限制性股 票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
78.55	261.57	16.35	185.28	59.94

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6 个月买卖本公司股票情况 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6 个月未对公司股票进行 买卖。

九、增发限制性股票所募集资金的用途

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本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 十、独立董事的独立意见

1、董事会确定公司2017 年限制性股票激励计划授予日为2017 年12 月1 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以 及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对 象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司中高级管理人员和核心业务（技术）人员对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

综上，我们一致同意公司以2017 年12 月1 日为本次限制性股票激计划的授 予日，向408 名激励对象授予78.55 万股限制性股票。

十一、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见

监事会认为：公司2017 年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必 要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017 年12 月1 日为2017 年限制性 股票授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号—— 股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

同意公司本次激励计划的授予日为2017 年12 月1 日，向激励对象共计408 人授予限制性股票78.55 万股。

十二、律师的法律意见

国浩律师（北京）事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书， 认为：公司本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项已取得必要的批准 和授权；本次股票激励计划调整事项及限制性股票授予事项符合《管理办法》的 规定及《激励计划（草案）》的约定。公司本次限制性股票激励计划的调整及向 激励对象授予限制性股票均为合法、有效。

十三、独立财务顾问的专业意见

华泰联合证券有限责任公司出具的关于公司2017 年限制性股票激励计划授 予相关事项独立财务顾问报告认为：思特奇和本次激励计划的激励对象均符合 《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经 取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。 十四、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第二届监事会第十三次会议决议；

• 4、国浩律师（北京）事务所出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司限

• 制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》；

5、华泰联合证券有限责任公司《关于北京思特奇信息技术股份有限公司限 制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

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北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2017 年12 月1 日

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