Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

证券简称：思特奇 证券简称：300608

华泰联合证券有限责任公司 关于 北京思特奇信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划 授予相关事项

之 独立财务顾问报告

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签署日期：二零一七年十二月

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项独立财务顾问报告

声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思特奇提供，思特奇已出具 相关承诺保证其提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存 在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本报告不构成对思特奇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次限制性股票激励计划的相关信息。

4、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的态度，依据客观公正的原 则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和 完整性承担责任。

5、本报告仅供思特奇实施限制性股票激励计划时按《激励管理办法》、《备 忘录 8 号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托 和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和 规范性文件的要求，根据上市公司的有关资料制作。

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项独立财务顾问报告

目 录

声 明 ···································································································································· 1 目 录 ····································································································································· 2 释 义 ····································································································································· 3 第一章 基本假设 ················································································································ 5 第二章 本次限制性股票激励计划授予情况 ··········································································· 6 一、本次激励计划已履行的审批程序 ······················································································ 6 二、本次激励计划授予情况 ····································································································· 6 第三章 独立财务顾问意见 ····································································································· 8 一、本次激励计划授予条件是否成就的核查意见 ·································································· 8 二、本次限制性股票授予日的核查意见 ·················································································· 9 三、 结论性意见 ························································································································ 9 第四章 备查文件 ·················································································································· 11

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项独立财务顾问报告

释 义

思特奇、上市公司、公司	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划、激 励计划、本计划	指	北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）
华泰联合证券、独立财务 顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问 报告、本财务顾问报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份 有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告
限制性股票	指	指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的 公司股票，激励对象只有在满足激励计划规定的解锁条件 后，才可自由流通的股票
激励对象	指	指依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票	指	根据激励计划，思特奇向激励对象定向增发的股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
限售期	指	本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票上市之日起算
解除限售期	指	在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
激励计划有效期	指	从限制性股票授予完成并上市之日至所有限制性股票解锁 或被公司回购注销完毕之日止
授予价格	指	指公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象认购 限制性股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项独立财务顾问报告

《激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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第一章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）思特奇提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按

照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第二章 本次限制性股票激励计划授予情况

一、本次激励计划已履行的审批程序

思特奇已就本次限制性股票激励计划履行了必要的审批程序，具体情况如 下：

（一）2017 年 10 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议和第 二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关议案，独立董事就本 次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为 激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《股权激励管理办法》 中规定的不得成为激励对象的情形，并于 2017 年 11 月 9 日，公司完成对激励对 象名单的内部公示后出具了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划的激 励对象之审核意见及公示情况说明》。

（二） 2017 年 11 月 14 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会， 审 议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告予以公告。上市公司获准实施本次激励计划，董事 会被授权办理本次激励计划的相关事宜。

（三）2017 年 12 月 1 日，上市公司分别召开第二届董事会第十三次会议和 第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 12 月 1 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 408 名激励对象授予 78.55 万股限制性股票。公司独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见，监事会对 调整后的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

二、本次激励计划授予情况

（一）授予日

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本次授予的限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 1 日。

（二）限制性股票的来源

本次授予激励对象的限制性股票的来源为上市公司向激励对象定向发行的 公司 A 股普通股。

（三）授予价格

本次授予的限制性股票的授予价格为每股 27.00 元。

（四）授予对象及限制性股票分配情况

			获授的限制性	占授予限制性
					占目前总股本
序号	姓名	职务	股票数量（万	股票总数的比
					的比例
			份）	例
1	王德明	董事	14.40	18.33%	0.1643%
2	咸海丰	财务总监、董事会秘 书	0.40	0.51%	0.0046%
3	魏星	副总经理	0.20	0.25%	0.0023%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（405人）			63.55	80.90%	0.7251%
合 计			78.55	100.00%	0.8962%

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第三章 独立财务顾问意见

一、本次激励计划授予条件是否成就的核查意见

根据《股权激励管理办法》及上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过的限制性股票激励计划的有关规定，在同时满足下列授予条件时，上市公司应 向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次激励计划授予日，本次限制性股票 激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的 规定。

二、本次限制性股票授予日的核查意见

根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十三次会 议确定的授予日为 2017 年 12 月 1 日。

经核查，本次限制性股票计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2017 年限制性股票激励计划之日起六十日内，且非下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予日的确定符合 《管理办法》等相关法律、法规的规定。

三、 结论性意见

公司 2017 年限制性股票激励计划确定的 562 名激励对象中，激励对象 154 人因个人原因自愿放弃全部获授股份，根据限制性股票激励计划（草案）安排， 激励对象人数相应调减为 408 人，授予限制性股票总数调减为 78.55 万股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2017 年第二次临时

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股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大 会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的 激励对象名单再次进行了核实。

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第四章 备查文件

• （一）《北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• （二）北京思特奇信息技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

• （三）北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第

• 十三次会议相关事项的独立意见

• （四）北京思特奇信息技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

• （五）北京思特奇信息技术股份有限公司《公司章程》。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京思特奇信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

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